平成30年5月25日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である株式会社WEAREが実施する第三者割当増資の一部を引き受ける件を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社WEARE
② 住所 :東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
③ 代表者の氏名:代表取締役 小田 恒壽
④ 資本金 :10,500千円(平成30年5月25日現在)
⑤ 事業の内容 :ファンアプリの企画・制作・運営事業、デジタルコンテンツの開発・配信事業、各種受託開発事業、イラスト受託事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,000個
異動後: 1,120個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 90.91%
異動後: 78.32%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社WEAREの平成30年5月31日現在における総株主等の議決権の数(1,430個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :株式会社WEAREが第三者割当増資を実施することにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成30年5月31日
以 上