臨時報告書
- 【提出】
- 2018/08/14 16:12
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年5月31日開催の取締役会において、当社が株式会社EMTG(以下、「EMTG」といいます。)株式の譲渡を希望するEMTG株主(以下、「譲渡希望株主」といいます。)から株式を譲り受けるとともに(以下「本株式取得」)、当社を株式交換完全親会社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本経営統合」)を決議し、株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約書」)及び株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」)を締結いたしました。また、本株式交換の効力発生により、EMTGが当社の特定子会社に該当することとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)
①本株式交換の相手会社についての事項
ア.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
ウ.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日時点)
エ.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
②本株式交換の目的
EMTGは、ファンサイト/ファンクラブ運営と、音楽ライブやスポーツ等の電子チケット事業を展開しております。
ファンサイト/ファンクラブ事業では、有名アーティストから新人まで100組を超えるアーティストの有料ファンサイトの運営やシステム提供を行っており、ファンサイトクラウドシステムなど当社にはない特徴も有しております。また、アーティストのプロモーションや新規アーティストの発掘を行う音楽ポータルサイトの運営も手掛けております。
将来の拡大が見込まれる電子チケット分野では、スマートフォン画面にスタンプを押す電子チケットアプリを他社に先駆け開発し、スマートフォンならではの利便性やセキュリティの高さを活かし、チケット発券枚数を大幅に伸ばしております。加えて、チケットトレードセンター機能により、現在音楽業界が抱えているチケット不正転売対策を行っており、高い評価を得ております。音楽のほかにも、プロ野球チームの公式電子チケットアプリの提供、レジャー及び文化施設等での電子チケットサービスの提供が進んでおります。
一方、当社では、ファンクラブサイトの運営を軸としながら、アニメやキャラクターを使用したスタンプやしゃべってキャラなどの各種エンタメ系コンテンツ、ファンメール配信、電子書籍といったデジタルコンテンツからeコマースに至るまで、アーティストを中心に幅広い領域でビジネスを展開しております。
当社では、平成29年2月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のファンメール配信及びコンテンツ制作のEMTGへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、業務提携を行っておりました。また、その一環として平成29年1月には、EMTG株式10,000株(持株比率0.7%)を取得いたしました。
電子チケットサービスは、これから大きな市場拡大が見込まれる将来性の高い事業領域であり、当社の運営するファンクラブサイトや、今後予定するVRライブ事業への電子チケットサービスの導入によって、当社グループの新たな事業の柱となることが期待されます。同時に、EMTGに対しても、当社のファンメール配信やコンテンツ制作などを提供することで、当社グループ全体として収益力の上昇が見込まれます。
両社はファンクラブサイト運営という共通の事業基盤を持ち、かつターゲットとするアーティストの重複や競合も少ないことから、経営資源を相互活用することで業務の効率化とコスト削減、並びに収益性の向上を進め、迅速な意思決定と効果的な営業活動により業容の拡大を図るべく本経営統合を決定いたしました。
③本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
ア.本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。EMTGの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、平成30年6月28日に開催が予定されている当社及びEMTGのそれぞれの株主総会において、本株式交換が承認されることを前提としております。
イ.本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がEMTGの発行済株式(当社が所有するEMTG株式10,000株(平成30年5月31日時点)及び本株式取得により当社が所有するEMTG株式506,300株を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるEMTGの株主の皆様(当社を除きます。)に対し、EMTGの株式に代わり、その有するEMTGの普通株式の数の合計数に1.648を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。なお、かかる株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社株式1,522,257株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるEMTGの株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受け取ることとなるEMTGの現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ウ.株式交換契約の内容
当社が、EMTGとの間で平成30年5月31日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書(写)
株式会社エムアップ(以下「甲」という。)及びEMTG株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるために、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社エムアップ
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル10階
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号:EMTG株式会社
住所:東京都港区赤坂二丁目2番12号 NBF赤坂山王スクエア1F
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
甲は、本株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に1.648を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、前項の株式を、前項の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.648株の割合をもって割当交付する。
前項に基づいて割当てる株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てる。)に相当する株式を売却し、その端数に応じてその代金を前項の株主に交付する。
第2項に基づいて割当てる株式のうち、1単元(100株)に満たない単元未満株式について、甲は、会社法192条1項の規定による単元未満株主からの単元未満株式買取請求、又は、会社法194条1項及び甲の定款による単元未満株主からの単元未満株式売渡請求にそれぞれ応じる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3) 利益準備金 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年9月28日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1. 甲は、平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙間で協議の上これを変更することができる。
2. 乙は、平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙間で協議の上これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(管轄裁判所)
本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月31日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル10階
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤 宏一郎
乙 東京都港区赤坂二丁目2番12号
NBF赤坂山王スクエア1階
EMTG株式会社
代表取締役 冨田 義博
(株式交換契約書は以上)
④本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
ア.割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト(以下「ディープインパクト」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、ディープインパクトから提出を受けた本株式交換比率の算定結果(詳細は下記ウ.をご参照ください。)を踏まえ、EMTGと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、本日の両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
イ.算定機関の名称及び当事会社との関係
ディープインパクトは、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関であり、当社及びEMTGの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ウ.算定の概要
上記ア.割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、当社は、ディープインパクトに本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は本日開催の取締役会に先立ち、ディープインパクトより以下の算定結果を内容とする算定書を平成30年5月31日付で受領しております。
ディープインパクトは、当社の株式価値については、東京証券取引所一部市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、平成30年5月31日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の単純平均終値を採用しております。
EMTGの株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて算定を行いました。
類似会社比準法においては、EMTGと事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式価値総額に対する純利益倍率(PER)を用いて算定しております。
DCF法においては、EMTGの中期事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したEMTGの財務予測に基づき、EMTGが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。EMTGの財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。なお、DCF法の算定の基礎としたEMTGの財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
なお、ディープインパクトは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。ディープインパクトの株式交換比率の分析は平成30年5月31日現在までの上記情報等を反映したものであります。
⑤本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①本株式交換の相手会社についての事項
ア.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | EMTG株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂二丁目2番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨田 義博 |
| 資本金の額 | 256百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 1,005百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 3,349百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ファンクラブの企画・開発・運営、チケット販売・オークション対策サイト「EMTG」の運営 |
イ.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | 2,247 | 2,614 | 3,457 |
| 営業利益 | 188 | 173 | 232 |
| 経常利益 | 187 | 173 | 232 |
| 当期純利益 | 135 | 153 | 136 |
ウ.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日時点)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社S.F.C. | 25.69% |
| 冨田 義博 | 17.71% |
| 佐藤 元 | 16.15% |
| 株式会社ミノスケ | 5.30% |
| 坂田 美和 | 3.47% |
エ.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はEMTGの発行済株式総数の0.69%(10,000株)の株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 両社の間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 両社の間には、記載すべき取引関係はありません。 |
②本株式交換の目的
EMTGは、ファンサイト/ファンクラブ運営と、音楽ライブやスポーツ等の電子チケット事業を展開しております。
ファンサイト/ファンクラブ事業では、有名アーティストから新人まで100組を超えるアーティストの有料ファンサイトの運営やシステム提供を行っており、ファンサイトクラウドシステムなど当社にはない特徴も有しております。また、アーティストのプロモーションや新規アーティストの発掘を行う音楽ポータルサイトの運営も手掛けております。
将来の拡大が見込まれる電子チケット分野では、スマートフォン画面にスタンプを押す電子チケットアプリを他社に先駆け開発し、スマートフォンならではの利便性やセキュリティの高さを活かし、チケット発券枚数を大幅に伸ばしております。加えて、チケットトレードセンター機能により、現在音楽業界が抱えているチケット不正転売対策を行っており、高い評価を得ております。音楽のほかにも、プロ野球チームの公式電子チケットアプリの提供、レジャー及び文化施設等での電子チケットサービスの提供が進んでおります。
一方、当社では、ファンクラブサイトの運営を軸としながら、アニメやキャラクターを使用したスタンプやしゃべってキャラなどの各種エンタメ系コンテンツ、ファンメール配信、電子書籍といったデジタルコンテンツからeコマースに至るまで、アーティストを中心に幅広い領域でビジネスを展開しております。
当社では、平成29年2月より電子チケットサービスの当社ファンクラブサイトへの導入や、当社のファンメール配信及びコンテンツ制作のEMTGへの提供など両社の得意分野を活かした相互発展を目的とし、業務提携を行っておりました。また、その一環として平成29年1月には、EMTG株式10,000株(持株比率0.7%)を取得いたしました。
電子チケットサービスは、これから大きな市場拡大が見込まれる将来性の高い事業領域であり、当社の運営するファンクラブサイトや、今後予定するVRライブ事業への電子チケットサービスの導入によって、当社グループの新たな事業の柱となることが期待されます。同時に、EMTGに対しても、当社のファンメール配信やコンテンツ制作などを提供することで、当社グループ全体として収益力の上昇が見込まれます。
両社はファンクラブサイト運営という共通の事業基盤を持ち、かつターゲットとするアーティストの重複や競合も少ないことから、経営資源を相互活用することで業務の効率化とコスト削減、並びに収益性の向上を進め、迅速な意思決定と効果的な営業活動により業容の拡大を図るべく本経営統合を決定いたしました。
③本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
ア.本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、EMTGを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。EMTGの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、平成30年6月28日に開催が予定されている当社及びEMTGのそれぞれの株主総会において、本株式交換が承認されることを前提としております。
イ.本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | EMTG (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 1.648 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:1,522,257株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がEMTGの発行済株式(当社が所有するEMTG株式10,000株(平成30年5月31日時点)及び本株式取得により当社が所有するEMTG株式506,300株を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるEMTGの株主の皆様(当社を除きます。)に対し、EMTGの株式に代わり、その有するEMTGの普通株式の数の合計数に1.648を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。なお、かかる株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社株式1,522,257株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるEMTGの株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受け取ることとなるEMTGの現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ウ.株式交換契約の内容
当社が、EMTGとの間で平成30年5月31日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書(写)
株式会社エムアップ(以下「甲」という。)及びEMTG株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるために、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社エムアップ
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル10階
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号:EMTG株式会社
住所:東京都港区赤坂二丁目2番12号 NBF赤坂山王スクエア1F
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
甲は、本株式交換に際して、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に1.648を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、前項の株式を、前項の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.648株の割合をもって割当交付する。
前項に基づいて割当てる株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てる。)に相当する株式を売却し、その端数に応じてその代金を前項の株主に交付する。
第2項に基づいて割当てる株式のうち、1単元(100株)に満たない単元未満株式について、甲は、会社法192条1項の規定による単元未満株主からの単元未満株式買取請求、又は、会社法194条1項及び甲の定款による単元未満株主からの単元未満株式売渡請求にそれぞれ応じる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3) 利益準備金 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年9月28日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会)
1. 甲は、平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙間で協議の上これを変更することができる。
2. 乙は、平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙間で協議の上これを変更することができる。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(管轄裁判所)
本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年5月31日
甲 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル10階
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤 宏一郎
乙 東京都港区赤坂二丁目2番12号
NBF赤坂山王スクエア1階
EMTG株式会社
代表取締役 冨田 義博
(株式交換契約書は以上)
④本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
ア.割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト(以下「ディープインパクト」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、ディープインパクトから提出を受けた本株式交換比率の算定結果(詳細は下記ウ.をご参照ください。)を踏まえ、EMTGと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、本日の両社の取締役会において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
イ.算定機関の名称及び当事会社との関係
ディープインパクトは、当社及びEMTGから独立した第三者算定機関であり、当社及びEMTGの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ウ.算定の概要
上記ア.割当ての内容の根拠及び理由に記載のとおり、当社は、ディープインパクトに本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は本日開催の取締役会に先立ち、ディープインパクトより以下の算定結果を内容とする算定書を平成30年5月31日付で受領しております。
ディープインパクトは、当社の株式価値については、東京証券取引所一部市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、平成30年5月31日を評価基準日として、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の単純平均終値を採用しております。
EMTGの株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて算定を行いました。
類似会社比準法においては、EMTGと事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の株式価値総額に対する純利益倍率(PER)を用いて算定しております。
DCF法においては、EMTGの中期事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したEMTGの財務予測に基づき、EMTGが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。EMTGの財務予測に関する情報については、経営陣より現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に形成され提供されたことを前提としており、企業価値の評価の基となる事業計画によれば、大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。なお、DCF法の算定の基礎としたEMTGの財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | EMTG | |
| 市場株価法 | 類似会社比準法 | 0.966～1.680 |
| DCF法 | 1.330～1.728 | |
なお、ディープインパクトは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。ディープインパクトの株式交換比率の分析は平成30年5月31日現在までの上記情報等を反映したものであります。
⑤本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エムアップ |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 美藤 宏一郎 |
| 資本金の額 | 248百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事業、eコマース事業 |
親会社又は特定子会社の異動
(2)特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ア.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 10,000個
異動後 1,440,000個
イ.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.69%
異動後 100%
(注1)総株主等の議決権に対する割合は、平成29年3月31日現在を前提として算出しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③当該移動の理由及びその年月日
ア.当該異動の理由
本経営統合の実施により当社の完全子会社となるEMTGは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本経営統合の実施は平成30年6月28日開催予定の両社の定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
イ.当該異動の年月日
平成30年9月28日(予定)
以 上
①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | EMTG株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂二丁目2番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨田 義博 |
| 資本金の額 | 256百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 1,005百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 3,349百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ファンクラブの企画・開発・運営、チケット販売・オークション対策サイト「EMTG」の運営 |
②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ア.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 10,000個
異動後 1,440,000個
イ.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.69%
異動後 100%
(注1)総株主等の議決権に対する割合は、平成29年3月31日現在を前提として算出しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
③当該移動の理由及びその年月日
ア.当該異動の理由
本経営統合の実施により当社の完全子会社となるEMTGは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本経営統合の実施は平成30年6月28日開催予定の両社の定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
イ.当該異動の年月日
平成30年9月28日(予定)
以 上