当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
平成30年9月28日(株式交換の効力発生日)
(2)当該事象の内容
当社は、平成30年5月31日付で公表いたしました「株式会社エムアップによるEMTG株式会社(以下、「EMTG」)の株式の取得及び株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」の通り、平成30年6月28日に開催された両社の定時株主総会における株式交換契約の承認決議を経て、平成30年9月28日付の株式交換により、EMTGを完全子会社化いたしました。
当社では、EMTGとの間で完全子会社化を合意するため、また、両社の株主総会に付議する株式交換契約承認の議案を確定するため、評価基準日を平成30年5月31日とする第三者算定機関の算定結果に基づき、株式交換比率を決定いたしました。当該株式交換比率に基づき、両社の定時株主総会において株式交換契約のご承認をいただき、株式交換の効力発生日となる平成30年9月28日付でEMTG株主に対し、当社の普通株式1,522,257株を交付いたしました。
しかしながら、完全子会社化の決定と合意公表後から株式交換の効力発生日までの期間において、当社株価が約2倍に上昇したことに伴い、EMTG株主に交付される当社株式の価値も増加し、当初想定していた取得価額の総額と比較し、株式交換時において算定された会計上の取得価額の総額が超過することとなりました。
当社といたしましては、合意公表後から株式交換の効力発生日までの期間は、会社法等の手続きにより生じるやむを得ない期間であることや、その間における当社株価の上昇は合意公表以後の要因も多分に含まれることなどから、EMTGの取得価額及び計上されるのれん評価額について監査公認会計士との間で協議を進めてまいりましたが、上場企業として「企業結合に関する会計基準」に準拠すべきであるとの判断に至りました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成31年3月期の連結決算において株式交換の効力発生日である平成30年9月28日の当社株価に基づく評価額を取得価額とし、合意時点における評価額との差額である2,664百万円を連結決算では減損損失として、個別決算では2,615百万円を子会社株式評価損として計上することといたしました。
以 上