当社は、2022年9月22日に、株式会社ターミナル(以下「ターミナル」)が提供するデジタル広告事業を当社が譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)事業の譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 : 株式会社ターミナル
② 住所 : 東京都目黒区上目黒一丁目11番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役CEO 西川聡
④ 資本金 : 18百万円
⑤ 事業の内容 : メディア事業 / コンサルティング事業 / 広告代理事業
(2)事業譲受の目的
ターミナルは、Webソリューションを中心としたデジタル広告事業を展開しており、サービスの価格設定から広告戦略に至るまで、顧客の潜在的ニーズをくみ取り広告効果を最大化するためのコンサルティングサービスを提供しております。
ターミナルの事業を譲り受けることにより、当社がこれまで提供してまいりました戦略PRを起点としたデジタルマーケティングサービスの幅が広がるだけでなく、デジタルマーケティングを起点とした戦略PRサービスの提供も可能となるため、これまで以上に効果的なマーケティングサービスを提供できるものと見込んでおります。
(3)事業譲受の契約内容
① 事業譲受日: 2022年9月30日
② 譲受事業の内容: 株式会社ターミナルのデジタル広告事業
③ 譲受財産: 譲受対象となる資産、負債はありません。
④ 譲受価額及び決裁方法:譲受価額:11億円(※)
※事業譲渡契約において、譲渡対価11億円を契約で定めた金額ごとに3回に分割して支払うことを合意しております。また、譲渡対象事業の基準営業利益を設定し、基準に対して未達となった場合には契約で定める金額をターミナルが当社に返金することを合意しております。
以 上