訂正有価証券報告書-第35期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式51,654株は、「個人その他」に516単元および「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。
| 2019年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 15 | 23 | 27 | 49 | 1 | 2,690 | 2,805 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 20,217 | 2,001 | 50,308 | 11,189 | 4 | 56,811 | 140,530 | 3,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 14.39 | 1.42 | 35.80 | 7.96 | 0.00 | 40.43 | 100.00 | - |
(注)自己株式51,654株は、「個人その他」に516単元および「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 42,400,000 |
| 計 | 42,400,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)当社株式は、2018年12月7日付にて東京証券取引所市場第一部に指定されました。
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2019年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2019年9月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,056,000 | 14,056,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,056,000 | 14,056,000 | - | - |
(注)当社株式は、2018年12月7日付にて東京証券取引所市場第一部に指定されました。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)1.新株予約権の数
新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の取得に関する事項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
6.2018年2月16日開催の取締役会決議により、2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)1.新株予約権の数
新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の取得に関する事項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2019年9月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
当社は、2019年9月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項について、次のとおり決議しております。
〈募集要項〉
①新株予約権の名称
第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
②新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く) 4名 689個
③新株予約権の総数
689個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
⑤新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金銭の払込みを要しないものとする。
⑥新株予約権の割当日
2019年10月31日
⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧新株予約権を行使することができる期間
2019年11月1日から2049年10月31日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とする。
⑨新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
⑩新株予約権の取得に関する事項
a.新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
b.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
c.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
d.新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
e.新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
f.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
g.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 521(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 10,420(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1(注)6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年11月1日～2047年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,031 資本組入額 516 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)1.新株予約権の数
新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、20株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の取得に関する事項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
6.2018年2月16日開催の取締役会決議により、2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く) 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 656(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,560(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年11月1日 至 2048年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,565 資本組入額 783(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注)1.新株予約権の数
新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の取得に関する事項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2019年9月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く)4 |
| 新株予約権の数(個) | 689 〈募集要項〉③に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 6,890 〈募集要項〉④に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 〈募集要項〉⑦に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 〈募集要項〉⑧に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 〈募集要項〉⑨に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 〈募集要項〉⑪に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 〈募集要項〉⑬に記載しております。 |
当社は、2019年9月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項について、次のとおり決議しております。
〈募集要項〉
①新株予約権の名称
第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
②新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役を除く) 4名 689個
③新株予約権の総数
689個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
⑤新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金銭の払込みを要しないものとする。
⑥新株予約権の割当日
2019年10月31日
⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧新株予約権を行使することができる期間
2019年11月1日から2049年10月31日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とする。
⑨新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
⑩新株予約権の取得に関する事項
a.新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
b.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会(株主総会が不要な場合は取締役会)において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
c.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
d.新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
e.新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
f.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
g.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.発行済株式総数の増加は、2017年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。
2.発行済株式総数の増加は、2017年6月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,082円
発行価額 1,969.28円
資本組入額 984.64円
払込金総額 856,636千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,969.28円
資本組入額 984.64円
割当先 大和証券㈱
5.発行済株式総数の増加は、2018年4月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年1月1日 (注)1 | 1,632,000 | 3,264,000 | - | 192,100 | - | 181,100 |
| 2017年6月1日 (注)2 | 3,264,000 | 6,528,000 | - | 192,100 | - | 181,100 |
| 2018年3月8日 (注)3 | 435,000 | 6,963,000 | 428,318 | 620,418 | 428,318 | 609,418 |
| 2018年3月28日 (注)4 | 65,000 | 7,028,000 | 64,001 | 684,420 | 64,001 | 673,420 |
| 2018年4月1日 (注)5 | 7,028,000 | 14,056,000 | - | 684,420 | - | 673,420 |
(注)1.発行済株式総数の増加は、2017年1月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。
2.発行済株式総数の増加は、2017年6月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,082円
発行価額 1,969.28円
資本組入額 984.64円
払込金総額 856,636千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,969.28円
資本組入額 984.64円
割当先 大和証券㈱
5.発行済株式総数の増加は、2018年4月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)によるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が54株含まれております。
| 2019年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 51,600 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,001,400 | 140,014 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 14,056,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 140,014 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が54株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社チャーム・ ケア・コーポレーション | 大阪市北区中之島 三丁目6番32号 | 51,600 | - | 51,600 | 0.37 |
| 計 | - | 51,600 | - | 51,600 | 0.37 |