有価証券報告書-第28期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式58,248株は、「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
| 平成30年8月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 2 | 13 | 23 | 8 | 3 | 2,311 | 2,360 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 111 | 259 | 1,881 | 341 | 8 | 22,719 | 25,319 | 500 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.438 | 1.022 | 7.429 | 1.346 | 0.031 | 89.731 | 100.000 | - |
(注)自己株式58,248株は、「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,400,000 |
| 計 | 6,400,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年11月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,532,400 | 2,532,400 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 2,532,400 | 2,532,400 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
a. 第1回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成54年1月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成54年2月1日から平成55年1月31日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編成行為」という。)をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「組織再編成対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記(注)3の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
5.平成25年6月27日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第2回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成55年1月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成55年2月1日から平成56年1月31日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
c. 第3回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成56年1月30日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成56年1月31日から平成57年1月30日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
d. 第4回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成57年1月29日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成57年1月30日から平成58年1月29日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
e. 第5回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成58年1月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成58年2月1日から平成59年1月31日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
f. 第6回新株予約権Aタイプ
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
3.(1)新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合(死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。)、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。
(3)新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記(注)3の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
g. 第6回新株予約権Bタイプ
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
h. 第7回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成59年1月10日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成59年1月11日から平成60年1月10日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
i. 第8回新株予約権
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
j. 第9回新株予約権Aタイプ
※提出日の前月末現在(平成30年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
k. 第9回新株予約権Bタイプ
※提出日の前月末現在(平成30年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
l.平成30年11月29日定時株主総会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲で調整することができるものとします。
2.新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
3.その他の新株予約権に関する内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとします。
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
a. 第1回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年1月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 94 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 18,800 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成25年2月1日 至 平成55年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 720.50 資本組入額 360.25 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成54年1月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成54年2月1日から平成55年1月31日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編成行為」という。)をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「組織再編成対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記(注)3の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
5.平成25年6月27日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第2回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年1月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 94(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(数) ※ | 普通株式 18,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成26年2月1日 至 平成56年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 725.00 資本組入額 362.50 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成55年1月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成55年2月1日から平成56年1月31日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
c. 第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年1月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成27年1月31日 至 平成57年1月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 626.00 資本組入額 313.00 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成56年1月30日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成56年1月31日から平成57年1月30日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
d. 第4回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年1月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 99(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 19,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年1月30日 至 平成58年1月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 542.00 資本組入額 271.00 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成57年1月29日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成57年1月30日から平成58年1月29日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
e. 第5回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年1月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 99(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 19,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年2月1日 至 平成59年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 489.50 資本組入額 244.75 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成58年1月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成58年2月1日から平成59年1月31日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
f. 第6回新株予約権Aタイプ
| 決議年月日 | 平成29年9月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 182 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,500 [1,490](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 15,000 [14,900](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年10月2日 至 平成33年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,057.00 資本組入額 528.50 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
3.(1)新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合(死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。)、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。
(3)新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記(注)3の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
g. 第6回新株予約権Bタイプ
| 決議年月日 | 平成29年9月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 93 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,345(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 13,450(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成34年10月2日 至 平成35年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,029.00 資本組入額 514.50 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
h. 第7回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 72(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 14,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成30年1月11日 至 平成60年1月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,361.00 資本組入額 680.50 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「a. 第1回新株予約権(注)1」に同じ。
2.「a. 第1回新株予約権(注)2」に同じ。
3.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成59年1月10日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成59年1月11日から平成60年1月10日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.「a. 第1回新株予約権(注)4」に同じ。
i. 第8回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成34年10月2日 至 平成35年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,496.00 資本組入額 748.00 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年10月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
j. 第9回新株予約権Aタイプ
| 決議年月日 | 平成30年9月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 187 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,092(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,920(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成33年10月1日 至 平成34年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 900.00 資本組入額 450.00 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※提出日の前月末現在(平成30年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
k. 第9回新株予約権Bタイプ
| 決議年月日 | 平成30年9月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 94 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 942(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 9,420(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成35年10月1日 至 平成36年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 872.00 資本組入額 436.00 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※提出日の前月末現在(平成30年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)1」に同じ。
2.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)2」に同じ。
3.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)3」に同じ。
4.「f. 第6回新株予約権Aタイプ(注)4」に同じ。
l.平成30年11月29日定時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成30年11月29日(定時株主総会) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(人数は未定) |
| 新株予約権の数(個) | 200個を上限とする。(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 20,000株を上限とする。(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 未定(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲で調整することができるものとします。
2.新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
3.その他の新株予約権に関する内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年9月1日 (注)1 | 1,265,000 | 2,530,000 | - | 324,530 | - | 301,530 |
| 平成26年12月1日 (注)2 | 2,400 | 2,532,400 | 867 | 325,397 | 867 | 302,397 |
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年8月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 58,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,473,700 | 24,737 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 2,532,400 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 24,737 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成30年8月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社ハピネス・アンド・ディ | 東京都中央区銀座一丁目16番1号 | 58,200 | 58,200 | 2.30 | |
| 計 | - | 58,200 | 58,200 | 2.30 |