当社及び当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームス(以下、モブキャストゲームスという)は、2019年11月13日付の取締役会において、株式会社ゲームゲート(以下、ゲームゲートという)の株式取得決議を行ったことにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、2019年11月13日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。

名称	株式会社モブキャストゲームス
住所	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役社長 杉野 範和

(2)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ゲームゲート
本店の所在地	東京都渋谷区広尾一丁目2番1号
代表者の氏名	代表取締役会長 阪野 哲
資本金の額	10,000千円(2019年7月31日現在)
純資産の額	176,920千円(2019年7月31日現在)
総資産の額	381,871千円(2019年7月31日現在)
事業の内容	ライツマネジメント事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2017年7月期※	2018年7月期※	2019年7月期
売上高	631,663千円	604,362千円	870,859千円
営業利益	90,489千円	49,673千円	232,521千円
経常利益	102,156千円	49,373千円	225,533千円
当期純利益	41,026千円	49,289千円	70,061千円

※ 2017年7月期及び2018年7月期は、税込会計です。
③ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本が世界に誇る強力なIP(知的財産権)やブランドの新たな価値を創造したコンテンツ展開、それらを創るクリエイターや企業に対し、これまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけるサービス開発及び運営ノウハウ」を提供することで、ブランド価値の最大化を図ることを重要な戦略と位置付けています。その実現のため、当社は、2018年4月に持株会社体制へと移行し、それまでの主力事業であったゲーム事業を新規設立した株式会社モブキャストゲームスへ移管し、強力なブランド資源を有する株式会社トムス、ソーシャルキャピタル株式会社及び株式会社ゆとりの空間の株式を取得すると共に、M&A及び経営支援を行う子会社として2017年に設立した株式会社モブキャストフィナンシャルを含めた子会社5社により、エンターテインメントに関わるサービス及びこれらの事業会社に対する経営支援、事業支援サービスを提供しております。
当社子会社モブキャストゲームスは、スポーツ及びアニメ等のIPを用いたゲームを国内外のパートナーと共同開発し、ゲームのグローバル配信を行っております。しかしながら、グローバルゲーム市場で売れるゲームを開発するための開発費の高騰など、スマホゲーム市場がレッドオーシャン化する中で赤字が継続しております。そのような中、モブキャストゲームスの収益改善のため同社とシナジーのある企業との資本業務提携の検討を進めておりました。
そのような中で、厳選したIPをゲーム事業と共に育てていく事業モデルのゲームゲートとの資本提携の案件が持ち上がり、IPを使ったゲームを含むデジタルコンテンツの配信という事業においてシナジーが見込めることから同社の株式を取得する方向で本格的な検討を開始するため、2019年7月3日に基本合意を締結し、モブキャストグループに入ることでのシナジーや協業の可能性等検討してまいりました。
同社とのシナジーを検討していく中で、IPをプロデュースしグローバルに配信していく事業の方向性が同一で、かつ、ゲームゲートの強みであるIPのプロデュース力とモブキャストゲームスが培ってきたグローバルネットワークにより、新規IPをグローバルに配信、展開することで今後の成長が見込めると判断し、ゲームゲートの株式を取得することと致しました。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得費用 600,000千円
デューデリジェンス費用 3,000千円
合算 603,000千円
以 上