臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/24 15:44
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提出理由
当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、2021年4月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、持株会社(完全親会社)である「株式会社シック・ホールディングス」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)本株式移転の目的
当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。その結果、当社の2020年9月期連結累計期間の営業利益は753百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は460百万円となっております。
一方で、今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ますます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その第一環として、2020年8月24日付け「会社分割(簡易新設分割)による子会社設立に関するお知らせ」のとおり、当社のコールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社TSUNAGUとして分社化しております。
当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1. 株式移転比率
本株式移転が効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株ににつき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株制度
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 11,253,700株(予定)
上記株式数は、当社の発行済株式総数11,249,500株(2020年9月末時点)に基づいて記載しております。但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなります。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
④その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
添付
株式移転計画書(写)
株式会社アクトコール(以下「当社」という。)は、新たに設立する株式会社シック・ホールディングス(以下「新会社」という。)を当社の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(目的)
当社は、本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日(第5条に定義する。)において、当社の発行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行う。
第2条(新会社の定款で定める事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第3条(新会社の本店の所在場所)
新会社の本店の所在場所は、東京都新宿区四谷二丁目12番5号とする。
第4条(新会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 福地 泰
設立時取締役 鈴木 良助
設立時取締役 大橋 弘幸
設立時取締役 末吉 章寛
2.新会社の設立時監査等委員である取締役の氏名は、次のとおりとする。
設立時監査等委員 柴田 亮
設立時監査等委員 吉岡 毅 (社外取締役)
設立時監査等委員 小形 聰 (社外取締役)
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
設立時会計監査人 なぎさ監査法人
第5条(新会社の成立日)
新会社の設立登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第6条(本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第7条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額 金101百万円
資本準備金の額 金0円
利益準備金の額 金0円
第8条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社が発行している以下の表第1欄の①から③までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権と同数の、以下の表第2欄の①から③までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当社の各新株予約権者に対し、その保有する前項の表第1欄の①から③までに掲げる当社の各新株予約権1個につき、それぞれ同行の表第2欄の①から③までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
第9条(株主総会の承認決議)
当社は、2020年12月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第10条(新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定する。
第11条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の設立時における株主名簿管理人は、次のとおりとする。
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
第12条(本株式移転の変更、中止)
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、当社の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第13条(本計画の効力)
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)当社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合。
(2)本株式移転の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(関係官庁等による届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合。
第14条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2020年11月24日
東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役 福地 泰 ㊞
別紙1:新会社定款
定 款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社シック・ホールディングスと称し、英文では、CHIC Holdings INC.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または
持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的と
する。
(1)日常生活をサポートする商品およびサービスの開発、提供、情報配信業務
(2)収益事業の提案・導入・営業支援、集客支援、広告代理業務および出版業
(3)建物および関連設備に関する保証およびメンテナンス業務、清掃、保守管理
(4)コールセンターの運営および管理ならびにそれらの受託
(5)不動産、住宅等の賃貸借に関する各種情報提供サービスおよび事務手続きの受託
(6)不動産の開発、売買、仲介、販売代理、賃貸、保有、運営、管理業務
(7)オフィス、ビル、マンション、ホテル、スポーツ施設の経営、企画およびコンサルティング
(8)不動産・建設プロジェクトに関する調査、企画、設計、管理、事業計画の立案、事業運営に関するマネジメントおよびこれらのコンサルティング、請負、受託
(9)不動産鑑定業および不動産に関するコンサルティング業務
(10)不動産投資顧問業
(11)第二種金融商品取引業
(12)企業の合併、提携、営業権の譲渡に関する調査、企画およびそれらの斡旋仲介業務
(13)店舗、事務所、住宅の増改築、内装リフォームおよびそれらに関するコンサルティング業
(14)特定目的会社、特別目的会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則に定める会社)および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分の売買、仲介および管理
(15)有価証券・債権の保有、売買および仲介ならびに管理
(16)物品売買業
(17)通信販売業
(18)コンピューターシステムの企画、開発、販売および保守に関する業務
(19)生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業務
(20)住宅建設瑕疵担保責任保険契約および住宅販売瑕疵担保責任保険契約の締結の媒介または取次ぎ
(21)前号のほか特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律その他の法律により、住宅瑕疵担保責任保険法人が行う業務の取次ぎ
(22)住宅に関する完成保証、瑕疵保証および地盤保証の引受けの取次ぎ
(23)人材育成および営業支援に関するコンサルティング業務
(24)労働者派遣事業および有料職業紹介事業
(25)出版および書籍雑誌等編集業務
(26)インターネットを利用した不動産情報の提供サービスおよびサイトの企画運営
(27)経営コンサルティング業およびマーケティングリサーチ業
(28)イベント・研修会・講演会・セミナーの企画、開催および運営
(29)飲食店、物販店、その他サービス施設の企画、運営、監理およびコンサルティング
(30)前各号に附帯する一切の業務
2 当会社は、前項各号に掲げる事業およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、30,180,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
(1)会社法第189条第2号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第11条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年9月30日とする。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有するほかの株主1人を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第17条 株主総会の議事録は、法令に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、6名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に発する。ただし、緊急のため必要あるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第26条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会の議事録は、法定に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印または電子署名を行う。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(取締役との責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第32条 監査等委員会はその決議をもって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を招集することができる。
(監査等委員会の議事録)
第34条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名捺印し、または電子署名を行う。
(監査等委員会規程)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 計算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3 前2項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第39条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年9月30日までとする。
(設立時代表取締役)
第2条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 福地 泰
(取締役の当初の報酬等)
第3条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)の額は、第29条の定めにかかわらず、年額5,000万円以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第29条の定めにかかわらず、年額1,000万円以内とする。
(本附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
1.この定款は2021年4月1日より制定施行する。
別紙2:株式会社アクトコール第5回新株予約権の内容
株式会社アクトコール 第5回新株予約権
発行要項
1.新株予約権の数
286個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式600株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金298円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額
×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成28年3月1日から平成34年6月1日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①当社の平成27年11月期から令和元年11月期および令和元年12月から令和2年11月の累計実績値までのいずれかにおいて経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
(ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成27年6月2日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年6月9日
9.申込期日
平成27年5月29日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役及び従業員※ 4名 286個
※任期満了による退任取締役を含む。
以上
別紙3:株式会社アクトコール第6回新株予約権の内容
株式会社アクトコール 第6回新株予約権
発行要項
1.新株予約権の数
540個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式54,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年4月19日の東京証券取引所における当社株価の終値1,026円/株、株価変動性66.08%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.143%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,026円/株、満期までの期間6年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年4月19日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,026円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2019年12月から2020年11月の累計実績値、2020年12月から2021年11月の累計実績値、2021年12月から2022年11月の累計実績値のいずれかにおいて当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。
(a)経常利益が 6.5 億円を超過した場合 行使可能割合:20%
(b)経常利益が 8 億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)経常利益が 10 億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、2023年3月1日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記①で行使可能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使することができる。
(a)2023年3月1日乃至2024年2月29日まで: 3分の1
(b)2024年3月1日乃至2025年2月28日まで: 3分の2
(c)2025年3月1日乃至2026年2月28日まで: 3分の3
また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2019年5月8日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年5月20日
9.申込期日
2019年4月24日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 540個
以上
別紙4:株式会社アクトコール第7回新株予約権の内容
株式会社アクトコール 第7回新株予約権
発行要項
1.新株予約権の数
1,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年5月25日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,180円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月1日から2027年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経常利益が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものとする。する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2020年6月15日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年6月30日
9.申込期日
2020年5月28日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 1,000個
以上
別紙5:株式会社シック・ホールディングス第1回新株予約権の内容
株式会社シック・ホールディングス 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式600株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金298円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2021年4月1日から2022年6月1日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①株式会社アクトコールの2015年11月期から2019年11月期および2019年12月から2020年11月までの累計実績値のいずれかにおいて当該各期間の連結の経常利益が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
(ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記2.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙6:株式会社シック・ホールディングス第2回新株予約権の内容
株式会社シック・ホールディングス 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,026円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社アクトコールの2019年12月から2020年11月までの累計実績値、株式会社アクトコールの2020年12月から2021年3月までの累計実績値及び当社の2021年4月から2021年11月までの累計実績値の合計値、当社の2021年12月から2022年11月までの累計実績値のいずれかにおいて、連結の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。
(a)経常利益が 6.5 億円を超過した場合 行使可能割合:20%
(b)経常利益が 8 億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)経常利益が 10 億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益の判定においては、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、2023年3月1日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記①で行使可能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使することができる。
(a)2023年3月1日乃至2024年2月29日まで: 3分の1
(b)2024年3月1日乃至2025年2月28日まで: 3分の2
(c)2025年3月1日乃至2026年2月28日まで: 3分の3
また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記2.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙7:株式会社シック・ホールディングス第3回新株予約権の内容
株式会社シック・ホールディングス 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,180円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月1日から2027年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経常利益が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものとする。する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記2.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。その結果、当社の2020年9月期連結累計期間の営業利益は753百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は460百万円となっております。
一方で、今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ますます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その第一環として、2020年8月24日付け「会社分割(簡易新設分割)による子会社設立に関するお知らせ」のとおり、当社のコールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社TSUNAGUとして分社化しております。
当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社シック・ホールディングス (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 株式会社アクトコール (株式移転完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1. 株式移転比率
本株式移転が効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株ににつき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株制度
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 11,253,700株(予定)
上記株式数は、当社の発行済株式総数11,249,500株(2020年9月末時点)に基づいて記載しております。但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなります。
③本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
④その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2020年9月30日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2020年11月24日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2020年12月24日(予定) |
| 当社上 場 廃 止 日 | 2020年3月30日(予定) |
| 持株会社設立登記日 (効力発生日) | 2021年4月1日(予定) |
| 持株会社株式上場日 | 2021年4月1日(予定) |
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シック・ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区四谷二丁目12番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福地 泰 |
| 資本金の額 | 101百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
添付
株式移転計画書(写)
株式会社アクトコール(以下「当社」という。)は、新たに設立する株式会社シック・ホールディングス(以下「新会社」という。)を当社の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(目的)
当社は、本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日(第5条に定義する。)において、当社の発行済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行う。
第2条(新会社の定款で定める事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。
第3条(新会社の本店の所在場所)
新会社の本店の所在場所は、東京都新宿区四谷二丁目12番5号とする。
第4条(新会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 福地 泰
設立時取締役 鈴木 良助
設立時取締役 大橋 弘幸
設立時取締役 末吉 章寛
2.新会社の設立時監査等委員である取締役の氏名は、次のとおりとする。
設立時監査等委員 柴田 亮
設立時監査等委員 吉岡 毅 (社外取締役)
設立時監査等委員 小形 聰 (社外取締役)
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
設立時会計監査人 なぎさ監査法人
第5条(新会社の成立日)
新会社の設立登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第6条(本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第7条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額 金101百万円
資本準備金の額 金0円
利益準備金の額 金0円
第8条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社が発行している以下の表第1欄の①から③までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権と同数の、以下の表第2欄の①から③までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 株式会社アクトコール 第5回新株予約権 | 別紙2 | 株式会社シック・ホールディングス 第1回新株予約権 | 別紙5 |
| ② | 株式会社アクトコール 第6回新株予約権 | 別紙3 | 株式会社シック・ホールディングス 第2回新株予約権 | 別紙6 |
| ③ | 株式会社アクトコール 第7回新株予約権 | 別紙4 | 株式会社シック・ホールディングス 第3回新株予約権 | 別紙7 |
2.新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当社の各新株予約権者に対し、その保有する前項の表第1欄の①から③までに掲げる当社の各新株予約権1個につき、それぞれ同行の表第2欄の①から③までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
第9条(株主総会の承認決議)
当社は、2020年12月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第10条(新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定する。
第11条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の設立時における株主名簿管理人は、次のとおりとする。
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
第12条(本株式移転の変更、中止)
本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、当社の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当社は取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第13条(本計画の効力)
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)当社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合。
(2)本株式移転の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(関係官庁等による届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合。
第14条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2020年11月24日
東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役 福地 泰 ㊞
別紙1:新会社定款
定 款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社シック・ホールディングスと称し、英文では、CHIC Holdings INC.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または
持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的と
する。
(1)日常生活をサポートする商品およびサービスの開発、提供、情報配信業務
(2)収益事業の提案・導入・営業支援、集客支援、広告代理業務および出版業
(3)建物および関連設備に関する保証およびメンテナンス業務、清掃、保守管理
(4)コールセンターの運営および管理ならびにそれらの受託
(5)不動産、住宅等の賃貸借に関する各種情報提供サービスおよび事務手続きの受託
(6)不動産の開発、売買、仲介、販売代理、賃貸、保有、運営、管理業務
(7)オフィス、ビル、マンション、ホテル、スポーツ施設の経営、企画およびコンサルティング
(8)不動産・建設プロジェクトに関する調査、企画、設計、管理、事業計画の立案、事業運営に関するマネジメントおよびこれらのコンサルティング、請負、受託
(9)不動産鑑定業および不動産に関するコンサルティング業務
(10)不動産投資顧問業
(11)第二種金融商品取引業
(12)企業の合併、提携、営業権の譲渡に関する調査、企画およびそれらの斡旋仲介業務
(13)店舗、事務所、住宅の増改築、内装リフォームおよびそれらに関するコンサルティング業
(14)特定目的会社、特別目的会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則に定める会社)および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分の売買、仲介および管理
(15)有価証券・債権の保有、売買および仲介ならびに管理
(16)物品売買業
(17)通信販売業
(18)コンピューターシステムの企画、開発、販売および保守に関する業務
(19)生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業務
(20)住宅建設瑕疵担保責任保険契約および住宅販売瑕疵担保責任保険契約の締結の媒介または取次ぎ
(21)前号のほか特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律その他の法律により、住宅瑕疵担保責任保険法人が行う業務の取次ぎ
(22)住宅に関する完成保証、瑕疵保証および地盤保証の引受けの取次ぎ
(23)人材育成および営業支援に関するコンサルティング業務
(24)労働者派遣事業および有料職業紹介事業
(25)出版および書籍雑誌等編集業務
(26)インターネットを利用した不動産情報の提供サービスおよびサイトの企画運営
(27)経営コンサルティング業およびマーケティングリサーチ業
(28)イベント・研修会・講演会・セミナーの企画、開催および運営
(29)飲食店、物販店、その他サービス施設の企画、運営、監理およびコンサルティング
(30)前各号に附帯する一切の業務
2 当会社は、前項各号に掲げる事業およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、30,180,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
(1)会社法第189条第2号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第11条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年9月30日とする。
(招集権者および議長)
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有するほかの株主1人を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第17条 株主総会の議事録は、法令に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、6名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に発する。ただし、緊急のため必要あるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第26条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会規程)
第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会の議事録は、法定に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印または電子署名を行う。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(取締役との責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
第32条 監査等委員会はその決議をもって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を招集することができる。
(監査等委員会の議事録)
第34条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名捺印し、または電子署名を行う。
(監査等委員会規程)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 計算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3 前2項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第39条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年9月30日までとする。
(設立時代表取締役)
第2条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 福地 泰
(取締役の当初の報酬等)
第3条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)の額は、第29条の定めにかかわらず、年額5,000万円以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第29条の定めにかかわらず、年額1,000万円以内とする。
(本附則の削除)
第4条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
1.この定款は2021年4月1日より制定施行する。
別紙2:株式会社アクトコール第5回新株予約権の内容
株式会社アクトコール 第5回新株予約権
発行要項
1.新株予約権の数
286個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式600株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金298円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額
×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成28年3月1日から平成34年6月1日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①当社の平成27年11月期から令和元年11月期および令和元年12月から令和2年11月の累計実績値までのいずれかにおいて経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
(ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成27年6月2日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年6月9日
9.申込期日
平成27年5月29日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役及び従業員※ 4名 286個
※任期満了による退任取締役を含む。
以上
別紙3:株式会社アクトコール第6回新株予約権の内容
株式会社アクトコール 第6回新株予約権
発行要項
1.新株予約権の数
540個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式54,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年4月19日の東京証券取引所における当社株価の終値1,026円/株、株価変動性66.08%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.143%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,026円/株、満期までの期間6年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年4月19日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,026円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2019年12月から2020年11月の累計実績値、2020年12月から2021年11月の累計実績値、2021年12月から2022年11月の累計実績値のいずれかにおいて当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。
(a)経常利益が 6.5 億円を超過した場合 行使可能割合:20%
(b)経常利益が 8 億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)経常利益が 10 億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、2023年3月1日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記①で行使可能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使することができる。
(a)2023年3月1日乃至2024年2月29日まで: 3分の1
(b)2024年3月1日乃至2025年2月28日まで: 3分の2
(c)2025年3月1日乃至2026年2月28日まで: 3分の3
また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2019年5月8日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年5月20日
9.申込期日
2019年4月24日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 540個
以上
別紙4:株式会社アクトコール第7回新株予約権の内容
株式会社アクトコール 第7回新株予約権
発行要項
1.新株予約権の数
1,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年5月25日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,180円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月1日から2027年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経常利益が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものとする。する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2020年6月15日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年6月30日
9.申込期日
2020年5月28日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 1,000個
以上
別紙5:株式会社シック・ホールディングス第1回新株予約権の内容
株式会社シック・ホールディングス 第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式600株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金298円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2021年4月1日から2022年6月1日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①株式会社アクトコールの2015年11月期から2019年11月期および2019年12月から2020年11月までの累計実績値のいずれかにおいて当該各期間の連結の経常利益が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
(ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記2.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙6:株式会社シック・ホールディングス第2回新株予約権の内容
株式会社シック・ホールディングス 第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,026円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社アクトコールの2019年12月から2020年11月までの累計実績値、株式会社アクトコールの2020年12月から2021年3月までの累計実績値及び当社の2021年4月から2021年11月までの累計実績値の合計値、当社の2021年12月から2022年11月までの累計実績値のいずれかにおいて、連結の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。
(a)経常利益が 6.5 億円を超過した場合 行使可能割合:20%
(b)経常利益が 8 億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)経常利益が 10 億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益の判定においては、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、2023年3月1日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記①で行使可能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使することができる。
(a)2023年3月1日乃至2024年2月29日まで: 3分の1
(b)2024年3月1日乃至2025年2月28日まで: 3分の2
(c)2025年3月1日乃至2026年2月28日まで: 3分の3
また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記2.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
別紙7:株式会社シック・ホールディングス第3回新株予約権の内容
株式会社シック・ホールディングス 第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,180円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月1日から2027年2月28日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経常利益が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものとする。する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記2.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上