有価証券報告書-第16期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当連結会計年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
4.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権行使の場合を除く)は、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「自己株式の処分」と、「1株当り払込金額」を「1株当りの処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社合併等行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第6回ストック・オプション(2019年4月22日取締役会決議)
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
(注)1.満期までの期間(7年間)に応じた直近の期間の株価実績に基づき週次で算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日において行使された
ものと推定して見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき0%と算定しております。
4.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
第4回ストック・オプション(2013年9月17日取締役会決議)及び第5回ストック・オプション(2015年5月18日取締役会決議)
前述の「3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新
株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込
金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効
が確定した会計期間の利益として処理しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
| 1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 | (単位:千円) | |
| 前連結会計年度 (自 2017年12月1日 至 2018年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2018年12月1日 至 2019年11月30日) | |
| 販売及び一般管理費の 株式報酬費用 | - | - |
| 2.権利不行使による失効により利益として計上した金額 | (単位:千円) | |
| 前連結会計年度 (自 2017年12月1日 至 2018年11月30日) | 当連結会計年度 (自 2018年12月1日 至 2019年11月30日) | |
| 新株予約権戻入益 | 8,041 | 3 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 2011年 第3回ストック・オプション | 2013年 第4回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2011年10月14日 | 2013年9月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役2名 | 当社取締役4名 当社従業員3名 子会社取締役1名 子会社従業員1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 360,000株 | 普通株式 792,000株 |
| 付与日 | 2011年10月31日 | 2013年10月2日 |
| 権利確定条件(注)3 | ①新株予約権権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役の地位にあること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | ①新株予約権権利行使時においても、当社及び当社関係会社の取締役等の地位にあること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②当社の2014年11月期から2018年11月期までのいずれかの決算期において経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいう。)が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20%まで (ⅱ)7億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで (ⅲ)10億円を超過した場合、全ての本新株予約権 |
| 2011年 第3回ストック・オプション | 2013年 第4回ストック・オプション | |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間(注)3 | 自 2013年11月1日 至 2021年9月30日 | 自 2015年3月1日 至 2020年9月1日 |
| 新株予約権の数(注)3 | -個 | 248個 [6個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)3 | 普通株式-株 | 普通株式148,800株 [3,600株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 125円 (注)4 | 228円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)3 | 発行価格 125円 資本組入額 63円 | 発行価格 241円 資本組入額 121円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)3 | 権利行使時において当社及び当社の子会社の取締役の地位を保有していること。ただし、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定めております。 | 権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定めております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 譲渡、質入その他一切の処分をすることが出来ない。 | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)3 | - | |
| 2015年 第5回ストック・オプション | 2019年 第6回ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 2015年5月18日 | 2019年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役3名 当社従業員5名 子会社取締役3名 | 当社取締役2名 当社従業員1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 600,000株 | 普通株式 72,000株 |
| 付与日 | 2015年6月2日 | 2019年5月8日 |
| 2015年 第5回ストック・オプション | 2019年 第6回ストック・オプション | |
| 権利確定条件(注)3 | ①新株予約権権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役等の地位にあること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②当社の2015年11月期から2020年11月期までのいずれかの決算期において経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいう。)が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで (ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで (ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権 | ①新株予約権権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役等の地位にあること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ②当社の2020年11月期から2022年11月期のいずれかの決算期において当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。 なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 (a)経常利益が6.5億円を超過した場合、行使可能割合:20% (b)経常利益が8億円を超過した場合、行使可能割合:50% (c)経常利益が10億円を超過した場合、行使可能割合:100% |
| 対象勤務期間(注)3 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間(注)3 | 自 2016年3月1日 至 2022年6月1日 | 自 2023年3月1日 至 2026年2月28日 |
| 新株予約権の数(注)3 | 940個 [310個] | 720個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)3 | 普通株式564,000株 [186,000株] | 普通株式72,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)3 | 298円 (注)5 | 1,026円 (注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)3 | 発行価格 299円 資本組入額 150円 | 発行価格 1,047円 資本組入額 524円 |
| 2015年 第5回ストック・オプション | 2019年 第6回ストック・オプション | |
| 新株予約権の行使の条件(注)3 | 権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定めております | 権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定めております |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 譲渡、質入その他一切の処分をすることが出来ない。 | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)3 | - | |
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.当連結会計年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
4.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権行使の場合を除く)は、次の算式により1株当りの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 1株当たり 株式数 × 払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「自己株式の処分」と、「1株当り払込金額」を「1株当りの処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社合併等行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 1株当たり 株式数 × 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算定において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2011年 第3回ストック・ オプション | 2013年 第4回ストック・ オプション | 2015年 第5回ストック・ オプション | 2019年 第6回ストック・ オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | 172,800 | - | |
| 付与 | - | - | - | 72,000 | |
| 失効 | - | - | 3,600 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | 169,200 | 72,000 | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 240,000 | 150,000 | 403,200 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | 240,000 | 1,200 | 8,400 | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | 148,800 | 394,800 | - | |
(注)2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2011年 第3回ストック・ オプション | 2013年 第4回ストック・ オプション | 2015年 第5回ストック・ オプション | 2019年 第6回ストック・ オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 125 | 228 | 298 | 1,026 |
| 行使時平均株価 | (円) | 813 | 734 | 935 | - |
| 付与日における公正 な評価単価 | (円) | - | 13 | 1 | 21 |
(注)2012年2月28日付株式分割(1株につき100株の割合)、2012年5月18日付株式分割(1株につき2株の割合)、2016年6月1日付株式分割(1株につき3株の割合)及び2016年12月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第6回ストック・オプション(2019年4月22日取締役会決議)
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 66.08% |
| 予想残存期間 (注)2 | 7年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.143% |
(注)1.満期までの期間(7年間)に応じた直近の期間の株価実績に基づき週次で算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日において行使された
ものと推定して見積もっております。
3.直近の配当実績に基づき0%と算定しております。
4.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
第4回ストック・オプション(2013年9月17日取締役会決議)及び第5回ストック・オプション(2015年5月18日取締役会決議)
前述の「3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新
株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込
金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効
が確定した会計期間の利益として処理しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。