四半期報告書-第4期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,600,000,000 |
| B種優先株式 | 130,000,000 |
| C種優先株式 | 200,000,000 |
| D種優先株式 | 200,000,000 |
| 計 | 1,600,000,000 |
(注) 当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
2.単元株式は100株であります。
3.株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。
(2)行使価額修正条項の内容
① 修正基準
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正されます。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、B種優先株式においては(注)6.(5)⑧、C種優先株式においては(注)7.(5)⑧、D種優先株式においては(注)8.(5)⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。
② 修正頻度
取得価額の修正は、毎月第3金曜日の翌日以降、1カ月に1回の頻度で行います。
(3)行使価額等の上限
B種優先株式 取得価額には上限を設けない。
C種優先株式 取得価額には上限を設けない。
D種優先株式 取得価額には上限を設けない。
(4)行使価額等の下限
B種優先株式 302円を6.5で除した金額(ただし、(注)6.(5)⑧による調整を受ける。)。
C種優先株式 55円(ただし、(注)7.(5)⑧による調整を受ける。)。
D種優先株式 148円(ただし、(注)8.(5)⑧による調整を受ける。)。
(5)B種優先株式について、当社は、平成33年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(6)C種優先株式について、当社は、平成31年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(7)D種優先株式について、当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
6.B種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)B種優先配当金
① B種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「B種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該B種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「B種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「B種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② B種優先配当年率
平成25年3月31日に終了する事業年度に係るB種優先配当年率
B種優先配当年率=初年度B種優先配当金÷B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度B種優先配当金」とは、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、B種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、182/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)とする。
平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率
B種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちいずれか低い方(以下「B種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、B種優先配当年率はB種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、4月1日(同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)B種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株当たり、各事業年度におけるB種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「B種優先中間配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、上記のB種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、B種優先株主は、B種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にB種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、B種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、B種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がB種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、B種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年4月1日から平成48年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
当初の取得価額は、平成25年4月1日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。平成25年4月1日の時価とは、平成25年4月1日(当日を含まない。)に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
302円を6.5で除した額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成33年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株式1株につき、1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
なお、本項においては、上記(3)③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得条項
① 普通株式を対価とする一斉取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないB種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、B種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、B種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、B種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
7.C種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)C種優先配当金
① C種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「C種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)またはC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該C種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(「C種優先株式1株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「C種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「C種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② C種優先配当年率
平成25年3月31日に終了する事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=初年度C種優先配当金÷C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度C種優先配当金」とは、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、C種優先株式の発行日の直前の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日)をC種優先配当年率決定日として算出する。)に1.15%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.15%
なお、平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日)(以下「C種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、C種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、C種優先配当年率は8%とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)C種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株当たり、各事業年度におけるC種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「C種優先中間配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過C種優先配当金相当額
C種優先株式1株当たりの経過C種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にC種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
C種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、C種優先株主は、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するC種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はC種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該C種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することができる期間
平成24年12月29日から平成36年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数に200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
普通株式1株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、C種優先株式の発行日の時価とする。C種優先株式の発行日の時価とは、平成24年12月の第3金曜日(当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(ただし、終値のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
55円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成31年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないC種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、各C種優先株主に対し、その有するC種優先株式数に200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いC種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
C種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、C種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、C種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、C種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
8.D種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)D種優先配当金
① D種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「D種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)またはD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該D種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(「D種優先株式1株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「D種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「D種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② D種優先配当年率
平成25年3月31日に終了する事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=初年度D種優先配当金÷D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度D種優先配当金」とは、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、D種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)とする。
平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちいずれか低い方(以下「D種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、D種優先配当年率はD種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、4月1日(ただし、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)D種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株当たり、各事業年度におけるD種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「D種優先中間配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過D種優先配当金相当額
D種優先株式1株当たりの経過D種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にD種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のD種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対してD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
D種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、D種優先株主は、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
D種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するD種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はD種優先株主がかかる取得の請求をしたD種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該D種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年6月29日から平成49年12月28日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株主が取得の請求をしたD種優先株式数に200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、148円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.D種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をD種優先株主に対して交付するものとする。なお、D種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株式1株につき、200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過D種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過D種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないD種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、各D種優先株主に対し、その有するD種優先株式数に200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびD種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびD種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いD種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
D種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、D種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、D種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、D種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
9.種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはしておりません。
10.優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成27年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年11月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 178,867,630 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | (注)2,3 |
| B種優先株式 (注)1 | 130,000,000 | 同左 | - | (注)2,4,5,6,9,10 |
| C種優先株式 (注)1 | 100,000,000 | 同左 | - | (注)2,4,5,7,9,10 |
| D種優先株式 (注)1 | 50,000,000 | 同左 | - | (注)2,4,5,8,9,10 |
| 計 | 458,867,630 | 同左 | - | - |
(注)1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
2.単元株式は100株であります。
3.株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。
(2)行使価額修正条項の内容
① 修正基準
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正されます。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、B種優先株式においては(注)6.(5)⑧、C種優先株式においては(注)7.(5)⑧、D種優先株式においては(注)8.(5)⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。
② 修正頻度
取得価額の修正は、毎月第3金曜日の翌日以降、1カ月に1回の頻度で行います。
(3)行使価額等の上限
B種優先株式 取得価額には上限を設けない。
C種優先株式 取得価額には上限を設けない。
D種優先株式 取得価額には上限を設けない。
(4)行使価額等の下限
B種優先株式 302円を6.5で除した金額(ただし、(注)6.(5)⑧による調整を受ける。)。
C種優先株式 55円(ただし、(注)7.(5)⑧による調整を受ける。)。
D種優先株式 148円(ただし、(注)8.(5)⑧による調整を受ける。)。
(5)B種優先株式について、当社は、平成33年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(6)C種優先株式について、当社は、平成31年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(7)D種優先株式について、当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
6.B種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)B種優先配当金
① B種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「B種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該B種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「B種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「B種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② B種優先配当年率
平成25年3月31日に終了する事業年度に係るB種優先配当年率
B種優先配当年率=初年度B種優先配当金÷B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度B種優先配当金」とは、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、B種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、182/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)とする。
平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率
B種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちいずれか低い方(以下「B種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、B種優先配当年率はB種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、4月1日(同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)B種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株当たり、各事業年度におけるB種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「B種優先中間配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、上記のB種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、B種優先株主は、B種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にB種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、B種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、B種優先配当金の額全部(B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がB種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、B種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年4月1日から平成48年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
当初の取得価額は、平成25年4月1日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。平成25年4月1日の時価とは、平成25年4月1日(当日を含まない。)に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
302円を6.5で除した額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 既発行普通 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
当社は、平成33年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、B種優先株式1株につき、1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
なお、本項においては、上記(3)③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得条項
① 普通株式を対価とする一斉取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないB種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、B種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、B種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、B種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
7.C種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)C種優先配当金
① C種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「C種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)またはC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該C種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、C種優先株式1株につき、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(「C種優先株式1株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「C種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「C種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② C種優先配当年率
平成25年3月31日に終了する事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=初年度C種優先配当金÷C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度C種優先配当金」とは、C種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、C種優先株式の発行日の直前の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日)をC種優先配当年率決定日として算出する。)に1.15%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率
C種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.15%
なお、平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日)(以下「C種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、C種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、C種優先配当年率は8%とする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)C種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株当たり、各事業年度におけるC種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「C種優先中間配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
C種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過C種優先配当金相当額
C種優先株式1株当たりの経過C種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にC種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてC種優先株主またはC種優先登録株式質権者に対してC種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
C種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、C種優先株主は、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、C種優先配当金の額全部(C種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
C種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するC種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はC種優先株主がかかる取得の請求をしたC種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該C種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することができる期間
平成24年12月29日から平成36年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株主が取得の請求をしたC種優先株式数に200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
普通株式1株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、C種優先株式の発行日の時価とする。C種優先株式の発行日の時価とは、平成24年12月の第3金曜日(当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(ただし、終値のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
55円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.C種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 既発行普通 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成31年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、C種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をC種優先株主に対して交付するものとする。なお、C種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、C種優先株式の取得と引換えに、C種優先株式1株につき、200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないC種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるC種優先株式を取得するのと引換えに、各C種優先株主に対し、その有するC種優先株式数に200円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。C種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびC種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いC種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
C種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、C種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、C種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、C種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
8.D種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
(1)D種優先配当金
① D種優先配当金
当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「D種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)またはD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該D種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(「D種優先株式1株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「D種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「D種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② D種優先配当年率
平成25年3月31日に終了する事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=初年度D種優先配当金÷D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度D種優先配当金」とは、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、D種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)とする。
平成25年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちいずれか低い方(以下「D種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、D種優先配当年率はD種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、4月1日(ただし、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)D種優先中間配当金
当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株当たり、各事業年度におけるD種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「D種優先中間配当金」という。)を行う。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
D種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過D種優先配当金相当額
D種優先株式1株当たりの経過D種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にD種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のD種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてD種優先株主またはD種優先登録株式質権者に対してD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
D種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、D種優先株主は、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
D種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するD種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はD種優先株主がかかる取得の請求をしたD種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該D種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
平成25年6月29日から平成49年12月28日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株主が取得の請求をしたD種優先株式数に200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、148円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.D種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 既発行普通 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(A)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(B)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(C)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(C)、下記(D)および(E)ならびに下記ハ.(D)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(D)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C)または本(D)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(C)または本(D)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(E)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C)または(D)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E)による調整は行わない。
(F)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(A)ないし(F)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(A)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(B)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(C)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(A)ないし(C)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(D)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(C)または(D)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(D)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(A)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(B)および(F)の場合には0円、上記イ.(C)ないし(E)の場合には価額(ただし、(D)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(C)ないし(E)および上記ハ.(D)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(E)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(C)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(A)ないし(C)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(A)ないし(C)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をD種優先株主に対して交付するものとする。なお、D種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株式1株につき、200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過D種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過D種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないD種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、各D種優先株主に対し、その有するD種優先株式数に200円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびD種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびD種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)優先順位
B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴いD種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
D種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(12)会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
該当事項なし
(13)他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、D種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、D種優先株式を有する株主は、上記(4)に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、D種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
9.種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはしておりません。
10.優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成27年7月1日～ 平成27年9月30日 | - | 458,867 | - | 17,000 | - | 15,500 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.優先株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
2.上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
| 平成27年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | B種優先株式 130,000,000 C種優先株式 100,000,000 D種優先株式 50,000,000 | - | (注)1 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 5,600 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 (単元株式数100) |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 178,533,800 | 1,785,338 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 (単元株式数100) |
| 単元未満株式 | 普通株式 (注)2 328,230 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 発行済株式総数 | 458,867,630 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,785,338 | - |
(注)1.優先株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
2.上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社じもとホールディングス | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目1番1号 | 5,600 | - | 5,600 | 0.00 |
| 計 | - | 5,600 | - | 5,600 | 0.00 |