当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしました。これに伴い、特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 東洋アルミニウム株式会社
② 住所 大阪府大阪市中央区久太郎町三丁目6番8号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 楠本 薫
④ 資本金 80億円
⑤ 事業の内容 アルミ箔・アルミ加工箔・アルミ板・アルミペースト(アルミペイント顔料)・アルミパウダー・アルミ合金パウダー・高純度窒化アルミパウダー・太陽電池モジュール関連製品の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
(異動前)160,000個
(異動後) -個
② 総株主等の議決権に対する割合
(異動前)100%
(異動後) -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、日本国内のアルミ箔事業の競争力強化を目的として、2022年8月31日開催の取締役会において、(a)当社が保有する東洋アルミニウム株式会社(以下、「東洋アルミ」といいます。)株式の46%をJICキャピタル株式会社の運用ファンドJICPEファンド1号投資事業有限責任組合(以下、「本組合」といいます。)に譲渡すると同時に、(b)当社が保有する残りの東洋アルミ株式の54%を東洋アルミが自己株式として取得すること(以下、本組合への株式譲渡と東洋アルミへの株式譲渡を総称して「本株式譲渡」といいます。)、及び、(c)東洋アルミを存続会社として株式会社UACJ製箔と合併すること等を主な内容とする統合基本契約書(以下、「本統合基本契約書」といいます。)を、当社、本組合、東洋アルミ、株式会社UACJ(株式会社UACJ製箔の親会社)及び株式会社UACJ製箔と締結することについて決議し、同日契約を締結しました。本株式譲渡の完了は2023年3月末を予定しており、本株式譲渡の完了により、東洋アルミは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
2023年3月末(予定)
競争法当局への提出及び当局からの認可取得などの必要な手続並びに本統合基本契約書に規定された取引における一般的な前提条件の充足を前提として、2023年3月末に本株式譲渡が完了する見込みです。

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2022年8月31日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、本統合基本契約書の締結を決議し、同日契約を締結しました。これにより、2023年3月末(予定)に本株式譲渡が完了し、東洋アルミが当社の特定子会社から外れる見込みとなりました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生に伴う2023年3月期の当社個別決算及び連結決算における影響額については現在算定中であり、現時点で確定しておりません。今後当社の損益又は連結損益に著しい影響を与えると判明した場合には速やかにお知らせいたします。

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2022年8月31日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2022年8月31日開催の取締役会において、本統合基本契約書の締結を決議し、同日契約を締結しました。これにより、2023年3月末(予定)に本株式譲渡が完了し、東洋アルミが当社の特定子会社から外れる見込みとなりました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生に伴う2023年3月期の当社個別決算及び連結決算における影響額については現在算定中であり、現時点で確定しておりません。今後当社の損益又は連結損益に著しい影響を与えると判明した場合には速やかにお知らせいたします。