臨時報告書

【提出】
2019/02/13 16:12
【資料】
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提出理由

当社は、平成31年2月6日開催の取締役会において、平成31年4月1日を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、新日鐵住金ステンレス株式会社(以下、「新日鐵住金ステンレス」といいます。)を吸収分割承継会社とする会社分割の方法により、当社のステンレス事業(鋼板、鋼管)のうちステンレス鋼板事業(薄板、厚板事業を含みます。以下、「承継対象事業」といいます。)を新日鐵住金ステンレスに承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)を決定し、同日付で、本会社分割に係る契約(以下、「本会社分割契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、新日鐵住金ステンレスは本会社分割契約の締結と同時に、新日鐵住金株式会社(以下、「新日鐵住金」といいます。)との間にも別途吸収分割契約を締結し、新日鐵住金の特殊ステンレス薄板事業(純ニッケル・ニッケル合金及びクラッド鋼板事業を除きます。)の一部を同時に承継する予定です。

吸収分割の決定

(1)本会社分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)

商号新日鐵住金ステンレス株式会社
本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
代表者の氏名代表取締役社長 伊藤 仁
資本金の額5,000百万円
純資産の額(連結)102,422百万円
純資産の額(単体)99,198百万円
総資産の額(連結)168,127百万円
総資産の額(単体)164,267百万円
事業の内容ステンレス鋼の製造及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)

連結会計年度平成28年3月期平成29年3月期平成30年3月期
売上高234,200219,564258,804
営業利益6,57815,53422,927
経常利益5,68513,74622,212
親会社株主に帰属する当期純利益4,11220,29216,075

(単体)
(単位:百万円)

事業年度平成28年3月期平成29年3月期平成30年3月期
売上高233,428218,981258,340
営業利益6,48315,46522,869
経常利益5,18013,09721,525
当期純利益3,66319,69815,430

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
新日鐵住金株式会社100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係直接の資本関係はありません。但し、当社と新日鐵住金ステンレスは、ともに新日鐵住金の完全子会社であり、兄弟会社の関係にあります。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社と新日鐵住金ステンレスは、ステンレス熱延材に関する相互供給を行っております。

(2)本会社分割の目的
当社、新日鐵住金及び新日鐵住金ステンレスは、平成29年3月に当社が新日鐵住金の子会社となった後、ステンレス事業において、製造・販売・調達等の各分野での連携・相互補完を進めてまいりました。しかしながら、アジア市場での大幅な供給過剰や今後の社会・産業構造の変化等の厳しい事業環境に対応し、発展・成長を遂げていくためには、新日鐵住金グループのステンレス鋼板事業の総力を結集し、3社それぞれの強みを共有・拡充し、弱みを補強すること等を通じて、シナジーの最大化に取り組むことが急務であると判断するに至りました。
当社、新日鐵住金及び新日鐵住金ステンレスは、各々が培ってきたステンレス鋼板事業に関する経営資源を持ち寄り、事業戦略を一体化して、組織・運営体制を効率化することはもとより、最適な商品・利用加工技術・サービスの提供等によるお客様の価値の創造、世界をリードする技術開発の促進、ベストプラクティスの徹底追求、最適生産設備体制の構築などにより、更なるシナジーを創出し、今後の成長・発展を図るべく、今般、平成31年4月1日に、各々のステンレス鋼板事業を統合することといたしました。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の本会社分割契約の内容
① 本会社分割の方法
当社を吸収分割会社、新日鐵住金ステンレスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、ともに新日鐵住金を完全親会社とする兄弟会社間で行うものであり、新日鐵住金ステンレスから当社に対する株式その他の財産の交付を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ア 本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 平成31年2月6日(水)
吸収分割契約締結 平成31年2月6日(水)
吸収分割契約承認株主総会 平成31年2月25日(月)(予定)
吸収分割効力発生日 平成31年4月1日(月)(予定)
注)本会社分割は、新日鐵住金ステンレスにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割として、株主総会の承認を得ずに行います。
イ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
ウ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
エ 承継会社が承継する権利義務
新日鐵住金ステンレスは、本会社分割により、本会社分割契約の定めに従い、当社の承継対象事業に属する資産、負債、雇用契約その他契約上の地位及び知的財産権並びにこれらに付随する権利義務(当社の承継対象事業に関する登録、届出、許可、認可及び承認等のうち、新日鐵住金ステンレスが当社から関係法令上承継可能なもの等を含みます。)を承継します。但し、当社の承継対象事業に関する売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用及びこれらに付随する権利義務は除きます。なお、新日鐵住金ステンレスが本会社分割により当社から承継する権利義務のうち、本会社分割契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの(承継することについて当社又は新日鐵住金ステンレスにおいて想定外の出捐を生じることが判明したものを含みます。)及び効力発生日までに承継に必要な各種対応が困難であることが判明したものについては、承継する権利義務から除外されます。
オ 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降も、当社及び新日鐵住金ステンレスの負担する債務については、履行の見込みがあると判断しております。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、ともに新日鐵住金を完全親会社とする兄弟会社間で行うものであり、新日鐵住金ステンレスから当社に対する株式その他の財産の交付を行いません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号日鉄ステンレス株式会社
(※平成31年4月1日に上記のとおり商号変更(予定))
本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
代表者の氏名代表取締役社長 伊藤 仁
資本金の額5,000百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容ステンレス鋼の製造及び販売

以 上