当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する当社の特別支配株主であるライク株式会社(以下「ライク」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年8月5日付で、本売渡請求を承認する旨の会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年8月5日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	ライク株式会社
本店の所在地	大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
代表者の氏名	代表取締役社長 岡本 泰彦

(3)当該通知の内容
当社は、ライクより、2020年8月5日付で、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(ただし、当社及びライクを除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全てをライクに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
ライクは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,005円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年8月28日
⑤株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ライクは、本売渡対価の全てを、ライクの保有する現預金によりお支払いたします。ライクは、2020年8月5日時点において、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。また、ライクにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてライクが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年8月5日
(2)当該決定がされた年月日
2020年8月5日
(3)当該決定の内容
ライクからの通知のとおり、本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、ライクが2020年6月10日から実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が2020年6月9日付で公表いたしました「支配株主であるライク株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、ライクが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をライクの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年4月15日のライクからの提案を契機として、本取引に関して、ライク及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、ライク及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。そして、当社は、2020年4月23日開催の当社取締役会決議により、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、必要に応じて、本取引の取引条件等の交渉を行う権限等を付与しました。また、本特別委員会は、プルータスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、西村あさひ法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じてプルータス及び西村あさひ法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係るライクの提案内容を踏まえ、当社の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について当社から説明を受け、これらの点に関する検討・協議を行うとともに、ライクと直接面談を行うこと等を通じて、当社の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。本特別委員会は、当社が、2020年5月18日にライクから本公開買付価格を1株当たり860円とする提案を受領して以降、プルータスによる当社の株式価値の算定結果やライクとの交渉方針等を含めた財務的な助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言等を踏まえ、ライクとの間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年6月4日に、ライクから、公開買付価格を1株当たり1,005円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、本特別委員会は、2020年6月4日のライクの最終提案を受け、当社がプルータスから提出を受けた当社の株式価値の算定結果に関する2020年6月8日付株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年6月8日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、当社から諮問を受けた(i)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(iii)本取引に係る手続の公正性、(iv)本取引を行うことは当社の少数株主にとって不利益ではないか、及び(v)本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することの是非について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年6月8日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、当社は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けました。その上で、当社は、西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、当社株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の喫緊の経営課題となっている、保育士の確保、当社グループが提供するサービスの品質の向上、さらに、これらに対応していくための新規投資に必要な資金の調達等を達成するためには、当社としても、主に総合人材サービス事業、子育て支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を営んでおり、これらの事業で培ってきた人員採用及び人材育成のノウハウ、新規事業開発力やコンテンツ開発力、財務的な信用力といった経営資源を有するライクグループと一体化することで、これらの経営資源を一層活用し、各施策を実行することが必要であり、これによって、保育施設の新規開設に必要な保育士の確保及びより質の高い保育サービスを提供できる人材の育成、高品質で独自性のあるサービスコンテンツの構築及び提供並びに資金調達力や財務基盤の強化を図ることが期待でき、今後の当社グループの発展及び企業価値のさらなる向上が可能になるとの結論に至りました。なお、当社株式を非公開化した場合には、当社において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなりますが、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の事項を考慮すると、当社としても、当社において株式市場を通じた資金調達を実施することができなくなることによるデメリットは限定的と考えております。また、当社は、(i)本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる当社株式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、類似会社比較法により算定された価格帯の上限値に近い金額であり、さらにDCF法により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり1,005円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ii)本公開買付価格が、株式会社東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年6月8日の当社株式の終値768円に対して30.86%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年5月11日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値701円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.37%、同日までの過去3ヶ月間(2020年3月9日から同年6月8日まで)の終値の単純平均値587円に対して71.21%、同日までの過去6ヶ月間(2019年12月9日から2020年6月8日まで)の終値の単純平均値700円に対して43.57%のプレミアムがそれぞれ加算されており、近時の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準(参照する期間にもよりますが、平均で約30%～40%程度)との比較においても妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とライクとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはプルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や西村あさひ法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえながら、本特別委員会においてライクとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額よりも16.9%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格で提案された価格であること、(v)本公開買付価格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大の影響により、我が国の株式市場も2020年2月26日以降、下落傾向が顕著となっていましたが、本公開買付価格は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行拡大による市況に影響されにくいDCF法により算定される当社の株式価値の価格帯(627円～1,179円)の中央値(903円)を相当程度上回るものであり、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による市場株価の下落傾向が顕著となる直前の2月25日を基準日とした終値(811円)及び過去の平均株価(1ヶ月間の終値単純平均値:857円、3ヶ月間の終値単純平均値:843円、6ヶ月間の終値単純平均値:873円)に対してもいずれも一定のプレミアムが付されていること等も総合的に考慮すれば、上記の本公開買付価格が公正かつ妥当であるとの結論に影響を及ぼすものではないと判断しました。以上より、当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役7名のうち、岡本泰彦氏はライクの代表取締役を、我堂佳世氏はライクの取締役を、蓬萊仁美氏はライクの取締役(監査等委員)を、一ノ瀬慎太郎氏はライクの執行役員を、それぞれ兼務していること、田中浩一氏は、現時点においてライクの役職員との兼務関係はないものの、直近までライクの総合企画部担当部長を兼務しており(2020年5月1日付で当社に転籍)、現在ライクの連結子会社であるライクケア株式会社の開発部長を兼務していること等から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、(i)当社の取締役7名のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏、蓬萊仁美氏、一ノ瀬慎太郎氏及び田中浩一氏を除く取締役2名(すなわち、高谷康久氏及び鈴木康之氏)にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を確保する観点から、(ii)ライクの代表取締役を兼務する岡本泰彦氏、ライクの取締役を兼務する我堂佳世氏及びライクの執行役員を兼務する一ノ瀬慎太郎氏を除く取締役4名(すなわち、田中浩一氏、蓬萊仁美氏、高谷康久氏及び鈴木康之氏)にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び一ノ瀬慎太郎氏は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年6月9日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討並びにライクとの協議及び交渉に参加しておりません。一方で、当社の取締役のうち、田中浩一氏は、取締役会の定足数を確保する観点から、2020年4月23日に開催された当社取締役会及び2020年6月9日開催の当社取締役会の二段階目の審議及び決議に、蓬萊仁美氏は、2020年6月9日開催の当社取締役会の二段階目の審議及び決議にそれぞれ参加したものの、当社の立場において本取引に関する検討並びにライクとの協議及び交渉に参加しておりません。
その後、当社は、2020年7月22日、ライクより、本公開買付けの結果について、当社株式4,545,662株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ライクは、2020年7月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式4,545,662株を取得し、さらに、同日、当社が2015年11月2日に発行し、ライクが所有していた転換社債型新株予約権付社債(以下「本転換社債」といいます。)に付された新株予約権の全てを行使し、当社株式1,488,095株を取得したことにより、当社株式の議決権所有割合(注)が94.28%となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2020年6月9日に公表した「2020年4月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年4月30日現在の当社の発行済株式総数(10,482,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(264株)を控除した数(10,481,736株)に、本転換社債の行使によって新たに発行された当社株式数(1,488,095株)を加えた数(11,969,831株)に係る議決権の数(119,698個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、ライクより、2020年8月5日付で、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2020年8月5日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が本取引によりライクの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)ライクは、本売渡対価を、ライクが保有する現預金により支払うことを予定しているところ、ライクが2020年7月13日に公表した「2020年5月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された連結貸借対照表上の現預金残高等の状況、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も現在認識していないというライクの説明等から、ライクによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本特別委員会が、本売渡対価による本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、ライクからの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上