当社は、平成29年9月27日付けの取締役会において、平成30年1月1日を効力発生日として、コクヨ株式会社(以下、「コクヨ」という。)が行うファニチャー事業のうち、店舗用什器の製造・販売などを行うストア事業 (以下、「対象事業」という。)を会社分割(以下、「本分割」という。)の方法により承継することを決議し、本日付けで吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コクヨ株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市東成区大今里南六丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 黒田 英邦
資本金の額	15,847百万円(平成28年12月31日現在)
純資産の額	177,417百万円(平成28年12月31日現在)
総資産の額	271,643百万円(平成28年12月31日現在)
事業の内容	1.文房具の製造・仕入れ・販売 2.オフィス家具の製造・仕入れ・販売、空間デザイン・コンサルテーション、小売業への店舗什器の販売 3.オフィス通販、インテリア・生活雑貨の販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高及び営業収益	14,140	49,696	164,944
営業利益	1,250	2,104	9,415
経常利益	1,571	3,056	13,791
当期純利益	4,498	4,589	11,161

(注)平成27年12月期及び平成28年12月期の大幅な変動は、平成27年10月1日付でコクヨS&T㈱及びコクヨファニチャー㈱を吸収合併し、純粋持株会社から事業会社へ移行したことによるものであります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
コクヨ共栄会	7.23%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)	4.41%
コクヨエンタープライズ㈱	3.29%
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)	2.89%
(公財)黒田緑化事業団	2.80%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社及び当社100%子会社である上海立山商業設備有限公司は、コクヨに対して店舗用什器等の販売を行っております。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、ビル・住宅用のアルミ建材を中心とする「建材事業」、アルミニウム・マグネシウムの鋳造・押出・加工を中心とする「マテリアル事業」、店舗用什器・サインを中心とする「商業施設事業」及び海外展開を行う「国際事業」の4事業を運営しております。
本件は、当社の長期経営計画「VISION2020」や「中期経営計画」において、重点戦略の一つとして掲げる非建材事業(マテリアル事業・商業施設事業)の強化に向けた取り組みの一環であり、商業施設事業のさらなる事業領域拡大を図ることを目的としております。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
コクヨを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本分割に際し、当社よりコクヨに対して、約17億円の金銭を交付する予定です。
(注)上記の金額は、分割予定日前日における資産の増減等により調整がなされます。
③その他の吸収分割契約の内容
(イ)分割の日程
分割契約承認取締役会(当社) 平成29年9月27日
分割契約承認取締役会(コクヨ) 平成29年9月27日
分割契約締結日 平成29年9月27日
金銭交付日 平成29年12月29日(予定)
分割予定日(効力発生日) 平成30年1月1日(予定)
(注)本分割は、当社においては会社法第796条第2項、コクヨにおいては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施するものであります。
(ロ)分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(ハ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
当社は本分割により対象事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、税理士法人二重橋総合会計事務所を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼しました。
当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に割当ての内容が妥当であるとの判断に至り吸収分割契約を締結しました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三協立山株式会社
本店の所在地	富山県高岡市早川70番地
代表者の氏名	代表取締役社長 山下 清胤
資本金の額	15,000百万円(平成29年5月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1.ビル用建材・住宅用建材・エクステリア建材の開発・製造・販売、アルミニウム及びその他金属の圧延加工品の製造・販売 2.アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売 3.店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンス

以 上