コマニー株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、1979年10月20日付で設立された株式会社であり、株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としており、主として対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有する資産管理会社です。公開買付者の株主は、本書提出日において、(ⅰ)対象者の第9位株主であり、代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏(所有する公開買付者の株式数:58株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合:5.02%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。))、(ⅱ)対象者の代表取締役社長執行役員であり、塚本幹雄氏の長男である塚本健太氏(所有する公開買付者の株式数:751株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合:64.97%)、及び(ⅲ)対象者の取締役常務執行役員であり、塚本幹雄氏の次男である塚本直之氏(所有する公開買付者の株式数:347株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合:30.02%)の3名であり、塚本健太氏の配偶者である塚本みどり氏が代表取締役を務めております。
本公開買付け後の公開買付者の資本構成や役員構成の方針については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
本書提出日現在、公開買付者は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式を923,300株(所有割合(注1):10.11%)所有する対象者の主要株主である筆頭株主です。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2022年5月10日に公表した「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(9,924,075株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,003,486株、同日現在の対象者の株式報酬制度に係る信託の所有分(以下「信託所有分」といいます。)を含みます。)から信託所有分(215,948株)を除いた株式数(787,538株)を控除した株式数(9,136,537株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。なお、対象者が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)に該当し、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、本取引後も継続して対象者の経営に当たることを予定しております。
(注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、塚本幹雄氏(所有株式数:217,500株(注3)、所有割合:2.38%)、塚本健太氏(所有株式数:51,400株(注4)、所有割合:0.56%)、塚本直之氏(所有株式数:39,200株(注5)、所有割合:0.43%)、対象者の創業時の役職員である吉田敏夫氏(所有株式数:265,500株、所有割合:2.91%)、対象者の創業時の役職員である木村直子氏(所有株式数:223,296株、所有割合2.44%)、対象者の創業時の役職員である白栄隆司氏(所有株式数210,600株、所有割合:2.31%)、対象者の副会長執行役員であり、塚本幹雄氏の弟である塚本清人氏(所有株式数:205,800株(注6)、所有割合:2.25%)及び対象者の創業時の役職員の一族である木村禎一氏(所有株式数:41,721株、所有割合:0.46%)(以下、塚本幹雄氏、塚本健太氏、塚本直之氏、吉田敏夫氏、木村直子氏、白栄隆司氏、塚本清人氏及び木村禎一氏を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、2022年5月10日付で、本応募合意株主それぞれがその所有する対象者株式の全て(所有株式の合計:1,255,017株、所有割合の合計:13.74%。以下「本応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を、それぞれ締結しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注3) 塚本幹雄氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として46株(小数点以下を切り捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本幹雄氏の所有株式数(217,500株)には、塚本幹雄氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式46株は含まれておりません。
(注4) 塚本健太氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として386株(小数点以下を切り捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本健太氏の所有株式数(51,400株)には、塚本健太氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式386株は含まれておりません。
(注5) 塚本直之氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として191株(小数点以下を切り捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本直之氏の所有株式数(39,200株)には、塚本直之氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式191株は含まれておりません。
(注6) 塚本清人氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として18株(小数点以下を切り捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本清人氏の所有株式数(205,800株)には、塚本清人氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式18株は含まれておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を5,167,700株(所有割合:56.56%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(5,167,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等は行いません。なお、買付予定数の下限(5,167,700株)は、対象者決算短信に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(9,924,075株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,003,486株)から信託所有分(215,948株)を除いた株式数(787,538株)を控除した株式数(9,136,537株)に係る議決権数(91,365個)に3分の2を乗じた数(60,910個)に100を乗じた数から、公開買付者が所有する株式数(923,300株)を控除した株式数(5,167,700株)であります。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
また、買付予定数の下限である5,167,700株は、対象者決算短信に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(9,924,075株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,003,486株、信託所有分を含みます。)、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(923,300株)、本応募合意株式数(1,255,017株)及び本応募合意株主以外の特別関係者(法第27条の2第7項に定める特別関係者を意味します。以下同じです。)の所有株式数の合計(30,000株)(注7)並びに塚本幹雄氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:46株、所有割合:0.00%)、塚本健太氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:386株、所有割合:0.00%)、塚本直之氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:191株、所有割合:0.00%)及び塚本清人氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(株式数:18株、所有割合:0.00%)を控除した株式数(6,711,631株)の過半数に相当する株式数(3,355,816株。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数に当たります。)に、本応募合意株式数(1,255,017株)及び本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計(30,000株)を加算した(4,640,833株)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。なお、対象者が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(5,167,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注7) 本書提出日現在における本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計は30,000株(所有割合:0.33%)です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。なお、対象者が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、対象者を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを検討しておりますが、本合併の具体的な内容については本書提出日現在未定です。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、野村キャピタル・インベストメントから総額212.5億円を上限とした融資を受けることを予定しております。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が所有することとなる対象者株式(本公開買付けにより取得する対象者株式を含みます。)その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、本スクイーズアウト手続の効力発生日の後は、対象者及び対象者の子会社の一定の資産等について、担保が設定されること並びに対象者及び対象者の子会社が連帯保証することが予定されております。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定められることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件及び一定の財務制限条項等の通常定められる契約条件が規定される予定です。また、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が本件買収ローンを受けるに当たり、野村キャピタル・インベストメントより、公開買付者の自己資本(本書提出日現在、公開買付者の資本金の額は、500万円です。)を充実させること、そのために、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に追加出資をすることを求められたことから、本公開買付け後、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することにより対価として受領する金銭の全額(公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。)又は一部について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、塚本幹雄氏が960百万円、塚本健太氏が118百万円、塚本直之氏が95百万円を上限にそれぞれ追加出資(以下「本追加出資」といいます。)をする旨を2022年5月10日付で、それぞれ本応募契約において合意しております。本追加出資後、公開買付者の資本金の額は最大で1,178百万円になる予定です。本追加出資によって塚本幹雄氏は公開買付者のA種種類株式(注8)を取得し、塚本健太氏と塚本直之氏は公開買付者の普通株式を取得する予定です。本公開買付け後の公開買付者の資本構成は、現時点では未定ですが、本追加出資後においても公開買付者の議決権割合での株主順位に変動を生じさせないように、本追加出資における1株当たりの払込金額を決定の上、対象者の代表取締役社長執行役員として経営の中心を担う塚本健太氏が引き続き公開買付者の議決権の過半数を保有する見込みであり、本追加出資以後、公開買付者への出資がされる予定はありません。なお、本追加出資の具体的な金額については、公開買付者が所有する対象者株式は本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と実質的に同額と評価し、本公開買付け後の公開買付者の1株あたりの株価を算定の上で決定する予定ですが、税務上の検討含め、当該算定に時間を要する関係から本書提出日現在において未定です。上記のとおり、本書提出日現在において、塚本幹雄氏の所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は5.02%であり、塚本健太氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は64.97%であり、塚本直之氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は30.02%でありますが、本追加出資によって塚本幹雄氏が取得するA種種類株式は無議決権株式であることから、本追加出資によって塚本幹雄氏の公開買付者への議決権割合が増加することはありません。また、上記のとおり、本追加出資後において、塚本健太氏が引き続き公開買付者の議決権の過半数を所有する予定であり、塚本直之氏は公開買付者の総議決権の3分の1前後を所有することとなる予定ですが、本追加出資後の塚本直之氏の公開買付者への議決権割合については、本書提出日現在において未定です。
なお、公開買付者は、情報管理の観点から、本応募合意株主以外の特別関係者との間で本公開買付けの応募に係る協議又は交渉を行っておりません。
(注8) 「A種種類株式」とは、無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権、金銭を対価とする取得条項、及び譲渡制限条項が規定される予定です。
対象者が2022年5月10日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
公開買付者は、1979年10月20日付で設立された株式会社であり、対象者株式を主とする株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としております。本書提出日現在、塚本みどり氏が代表取締役を務めております。また、公開買付者の株主等の詳細については、上記「(1) 本公開買付けの概要」及び下記「第2 公開買付者の状況」に記載のとおりです。
公開買付者は、対象者株式8,300株を所有するようになり、その後、公開買付者は、2012年8月17日に、塚本幹雄氏から対象者株式530,000株、塚本清人氏から対象者株式385,000株、合計して対象者株式915,000株(当時の発行済株式総数に占める割合:10.29%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、当時の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。))を市場外取引により譲受け、923,300株(当時の発行済株式総数に占める割合:10.38%)を所有するに至りました。
対象者は、「企業は世の中の幸福に貢献するために存在すべきである」という確固たる信念のもと、「すべての人が光り輝く人生を送るために、より良く働き、より良く学び、より良く生きるための持続可能な環境づくり、人づくりに貢献する」企業を目指し、パーティション(間仕切り)の製造及び販売の事業展開をしてきたとのことです。
対象者は、創業者である塚本信吉氏により、1961年8月に事務用器具の製造販売、金庫室内装工事を目的に、小松キャビネット株式会社として設立され、1984年11月に商号をコマニー株式会社に変更したとのことです。また、対象者は、1989年11月に株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第二部に株式を上場し、2015年6月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場したとのことです。その後、東京証券取引所における市場区分の変更に伴い、2022年4月4日に、東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことです。対象者は、2021年12月に、重複上場に伴う管理コストの削減及び事務の合理化を図るため、名古屋証券取引所市場第二部における株式の上場を廃止したとのことです。
対象者は、1962年10月に、オフィス空間を「仕切る」ことで自由にレイアウトを変更できる「パーティション」を開発し、製造販売を開始したとのことです。その後、1965年に、事務用器具の製造販売事業及び金庫室内装工事事業を終了しパーティション専業に切り替え、「間を仕切る」ことによって、日本の働く環境づくりに貢献してきたとのことです。
また、対象者は、パーティション分野への進出当初は、オフィス市場を中心とした事業展開を行っておりましたが、近年は、「オフィス市場」、「工場市場」、「医療・福祉市場」、「学校市場」、「その他市場」を主要な市場と位置付け、対象者の本書提出日現在の代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏、代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び取締役常務執行役員である塚本直之氏のもとで、顧客の声に真摯に耳を傾け、パーティションの機能を変化・追求しながら多様な空間づくりに貢献した結果、名古屋証券取引所第二部に上場した1990年3月期に211億円だった単体売上高が、2022年3月期には323億円になったとのことです。
対象者は、2021年5月12日に、2022年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画を策定し、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の戦略の推進に取り組み、培ってきた「技術」をキーに事業領域の拡大と拡充を通じて市場に求められる新たな商品やサービスをスピードよく展開することで事業の更なる充実を図ってきたとのことです。
(ⅰ)収入面
新たな働き方や生活様式の変化による顧客ニーズの多様化に対し、オフィス市場を中心にパーティションの持つ特性を活かしつつニューノーマルな時代にあった商品やサービスをスピードよく展開するとともに、「働き方」に対する研究をし続けることで新たな販路や事業の創出に向けた活動も行う。
工場や医療・福祉、学校等の市場においては、設計織込活動(顧客が建築工事等を行う際に、パーティション事業者の選定を行う設計段階から営業活動を行うことで、対象者製品が設計段階で推薦を受けることを目的とする活動)を推進するとともに、ソリューション事業(顧客の要望に合わせて空調設備・内装等のパーティション周辺を含めた空間トータルの価値を提供する事業)の範囲を広げることで、顧客の課題解決を行い、当該市場での対象者のポジションの確立を図る。
また、対象者及び対象者の関係会社(以下「対象者グループ」といいます。)も含め、全社最適を最優先とする意識改革を実行し、部門間の連携を強化することで営業、技術、製造、施工部門等全社一丸で顧客の真の要望にスピード良く応え、安定した売上高の確保を図る。
(ⅱ)収益面
顧客への提案から受注、生産、物流、施工における徹底したロスの排除と合理化を推進するとともに、業務プロセスの見直しや生産設備の計画的な投資を実施することで、生産性と品質の向上を図る。
また、顧客ニーズに合わせた人員リソースの配置と人財教育を行うことで、従業員一人一人の能力の向上を図るとともに、従業員一人当たりの売上高を向上させ、高収益体質の実現を図る。
(ⅲ)サステナビリティ
ダイバーシティ&インクルージョンの推進により従業員の働きがい向上を図るとともに、新たなイノベーションにつなげることで、市場の変化に対して新たな商品やサービスをスピード良く展開し、価値創造に努める。
また、地球環境との共存のもと企業活動を行うことが大前提であると考え、省エネ・再エネ・リサイクル等を通じた地球環境保護にも取り組む。
(ⅳ)ガバナンス
企業価値を増大させていくために、経営の効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考え、経営の健全化及び透明性を確保するために、経営管理機能及び内部統制の強化を図る。
また、全従業員を対象としたコンプライアンス意識調査や勉強会の実施、役員を対象とした外部専門家による教育実施等にも積極的に取り組み、対象者グループも含め、今後更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図る。
一方、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、対象者の主要事業であるパーティションの製造・販売業界は競合性が高いと考えております。対象者に代表される専業メーカーのみならず、オフィス家具メーカーやシャッターメーカーをはじめとした異業種からの参入も起きていることから、他社との技術力、サービス力、及び価格を含めた競争激化の懸念があるものと認識しており、また、2020年7月中旬頃より、COVID-19の感染拡大等をきっかけとした働き方の変化や職場環境のあり方等、凄まじいスピードで顧客ニーズが変化してきていると認識していることから、市場から支持を獲得できる新製品又は新技術を正確に予想し実現するには企業としてよりスピーディな変化への対応が求められるとの考えに至りました。更に、対象者の売上高は、国内売上高比率が100%と国内市場に大きく依存しているため、国内の民間設備投資及び公共投資の増減に影響を受けると認識しており、将来的な国内人口の減少及び人々の働き方の変化により、各企業がオフィスや事務所を構える必要性が低下していること等を要因に、市場規模が減少していくことを懸念しておりました。
このような事業環境の下、2022年1月中旬、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、対象者が長期的に安定した売上高を確保し、高収益体質を実現するために、新たな働き方や生活様式の変化による顧客ニーズの多様化に対応し、オフィス市場を中心にパーティションのもつ特性を活かしつつニューノーマルな時代に合った商品やサービスを迅速に展開するとともに、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規の販路や新規事業創出を検討することで、新たな収益基盤を確立する必要があると考えました。具体的には、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏としては、下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の施策を、対象者において、経営の自由度を高め、機動的に実施することにより、対象者の事業構造の改革・成長戦略を実行し、今後の中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制を構築する必要があると考えました。
(ⅰ)事業構造の改革の実行
COVID-19の感染拡大等をきっかけとした働き方や職場環境の在り方の変化や、顧客からのニーズが多種多様に変化している市場の動向を踏まえた商品開発及び生産販売戦略を構築し、空間、時間、人間の価値向上に手間をかけることで人々がより良く働き、より良く学び、より良く生きる為の持続可能な環境づくり、人づくりに貢献することができる、すぐれた間の生成をするという間づくりを基軸とした、すべての人が光り輝く社会の実現に向けた成長事業への資源の集中・再配分を行う事業構造の改革を実行することで、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規事業創出と販路の拡大に努める。
(ⅱ)ソリューション事業の拡大
工場や医療・福祉、学校等の市場において、設計織込活動(顧客が建築工事等を行う際に、パーティション事業者の選定を行う設計段階から営業活動を行うことで、対象者製品が設計段階で推薦を受けることを目的とする活動)を推進するとともに、ソリューション事業(顧客の要望に合わせて空調設備・内装等のパーティション周辺を含めた空間トータルの価値を提供する事業)の範囲を広げることで、顧客の課題解決を行い、当該市場での対象者のポジションの確立を図る。
(ⅲ)合理化の推進
顧客からの多種多様で変化の激しいニーズに対し、これまでパーティション事業を通じて培ってきた技術力を基に対応力を向上させ、また量だけではなく質を追求した高い生産性により更なる付加価値の創出をするために、従来行ってきた老朽化対応の設備投資に留まらない、中長期的な視点での生産性向上に資する生産設備投資を実施するとともに、業務のグランドデザインを作り替えるITシステムへの投資を行い、合理化の推進に努める。
(ⅳ)人員リソースの再配置及び人財教育
対象者の主力市場であるオフィス、工場、学校、医療福祉によって異なる各市場における変化の激しい顧客ニーズに対し、これまでのパーティション事業を通じて培った技術力を基に更に対応力を向上させ、間づくりを軸として貢献度を向上させるために必要な新たな挑戦や既存事業の強化に合わせた人員リソースの再配置(必要な人員の雇用を含みます。)と間づくりをする上で大切な考え方である利他の実践をベースにした理念教育を含む人財教育を継続して行うことで、従業員一人一人の付加価値を向上させ、高収益体質を実現する。
塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策は、中長期的に見れば対象者の成長及び収益の拡大が見込まれるものの、他方で各施策の推進に当たっては多額の設備投資が必要となり、短期的な利益減少をもたらすリスクを伴うことから、上場会社の施策としては資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の少数株主の皆様の期待に沿えないおそれがあるとも考えております。
また、対象者は、1989年11月に名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場し(上記のとおり、2021年12月に上場廃止しております。)、2015年6月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しておりますが(上記のとおり、2022年4月4日に、東京証券取引所スタンダード市場へ移行しております。)、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、証券取引所への上場から20年以上が経過し上場による知名度向上及び信用の獲得は相当程度達成されたこと、名古屋証券取引所第二部に上場した1989年以降資本市場からの資金調達を行っていないことから、上場メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストが事業年度ごとに数千万円程度を要し、多額となっていると考えており、今後、株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
このような状況を踏まえ、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリットについて慎重に検討した結果、2022年2月上旬、創業者塚本信吉氏の理念である「人道と友愛」の精神を貫き、対象者従業員の物心両面の幸福と社会の進歩発展への貢献のインパクトをより拡大してゆくべく、対象者が短期的な業績変動に左右されずに経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現していくためには、多額の設備投資を伴う施策の実行により、一時的に株価が下落する可能性があることを踏まえ、対象者株式の上場を維持するのではなく、対象者株式の非公開化により、上場を維持したままでは実行が困難であった機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することで、対象者の経営改革の実行及び事業の積極的展開に迅速に取り組むことが最も有効な手段であり、対象者従業員の幸福度向上のみならず、顧客、取引先等全てのステークホルダーへの満足度向上にも資するとの結論に至りました。また、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する必要があり、第三者ではなく、対象者の創業家一族であり、1980年2月の就任以降、対象者の取締役として対象者の経営に携わってきた塚本幹雄氏、2011年6月の就任以降、対象者の取締役として対象者の経営に携わってきた塚本健太氏及び2020年6月の就任以降、対象者の取締役として対象者の経営に携わってきた塚本直之氏がその発行済株式の全部を所有する法人である公開買付者が、マネジメント・バイアウト(MBO)により、対象者株式の非公開化を行い、対象者の所有と経営を一体化させることこそが、上記の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を迅速かつ果敢に遂行するのに最適な手段であると考えるに至りました。また、公開買付者は、公開買付者が本件買収ローンを受けるに当たり、野村キャピタル・インベストメントより、公開買付者の自己資本(本書提出日現在、公開買付者の資本金の額は、500万円です。)を充実させること、そのために、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に追加出資をすることを求められたことから、本追加出資の検討を行いましたが、本追加出資後においても、公開買付者の議決権割合での株主順位に変動を生じさせないように、本追加出資における1株当たりの払込金額を決定する予定であり、また、公開買付者の議決権の過半数を対象者の代表取締役社長執行役員として経営の中心を担う塚本健太氏が引き続き保有する予定です。なお、本追加出資の具体的な金額については、公開買付者が所有する対象者株式は本公開買付価格と実質的に同額と評価し、本公開買付け後の公開買付者の1株あたりの株価を算定の上で決定する予定ですが、税務上の検討含め、当該算定に時間を要する関係から本書提出日現在において未定です。上記のとおり、本書提出日現在において、塚本幹雄氏の所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は5.02%であり、塚本健太氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は64.97%であり、塚本直之氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は30.02%でありますが、本追加出資によって塚本幹雄氏が取得するA種種類株式は無議決権株式であることから、本追加出資によって塚本幹雄氏の公開買付者への議決権割合が増加することはありません。また、上記のとおり、本追加出資後において、塚本健太氏が引き続き公開買付者の議決権の過半数を所有する予定であり、塚本直之氏は公開買付者の総議決権の3分の1前後を所有することとなる予定ですが、本追加出資後の塚本直之氏の公開買付者への議決権割合については、本書提出日現在において未定です。
そこで、公開買付者は、2022年2月21日、対象者へ本取引を行うことを提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出するとともに、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行いました。その後、公開買付者は、2022年2月25日、対象者から、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、2022年2月下旬、本公開買付価格及び本取引の諸条件等について更に具体的な検討を始め、2022年4月12日、対象者の状況及び財務の状況や、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年4月11日までに公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト(MBO)のプレミアムの事例のうち31件(各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値:40.22%(各事例について小数点以下第3位を四捨五入した値を参照するとともに、平均値・中央値の計算に際しては小数点以下第3位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。)・中央値:39.34%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:42.23%・中央値:39.53%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:47.68%・中央値:41.18%及び公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値:47.87%・中央値:45.86%)や対象者の東京証券取引所市場第二部及び移行後のスタンダード市場における株価推移(東京証券取引所市場第二部上場以来の最高値が1,888円)を総合的に勘案し、対象者に対して、本公開買付価格を1,890円(2022年4月11日の対象者株式終値1,170円に対して61.54%、2022年4月11日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,237円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して52.79%、2022年4月11日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,251円に対して51.08%、2022年4月11日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,244円に対して51.93%が付されております。)とする旨の初回の価格提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2022年4月13日、当該公開買付価格は適正な企業価値を反映したものではないと考えられるとの理由で本公開買付価格の更なる引き上げ要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022年4月19日に対象者に対して本公開買付価格を2,030円(2022年4月18日の対象者株式終値1,189円に対して70.73%、2022年4月18日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,211円に対して67.63%、2022年4月18日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,240円に対して63.71%、2022年4月18日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,242円に対して63.45%が付されております。)とする再提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2022年4月20日、対象者において実施中の対象者の保有する余剰現金及び事業計画等を勘案した株価算定の内容を踏まえ、対象者の少数株主に理解を得られる適正な本公開買付価格として、本公開買付価格を1株当たり2,400円とするよう要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022年4月26日に対象者に対して本公開買付価格を2,080円(2022年4月25日の対象者株式終値1,184円に対して75.68%、2022年4月25日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,190円に対して74.79%、2022年4月25日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,230円に対して69.11%、2022年4月25日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,240円に対して67.74%が付されております。)とする再提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2022年4月28日、対象者において実施中の対象者の2022年3月期の業績数値速報値、保有する余剰現金及び事業計画等を勘案した株価算定の内容を踏まえ、対象者の少数株主に理解を得られる適正な本公開買付価格として、本公開買付価格を1株当たり2,200円とするよう要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022年5月2日に対象者に対して本公開買付価格を2,100円(2022年5月2日の対象者株式終値1,162円に対して80.72%、2022年5月2日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して77.82%、2022年5月2日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,220円に対して72.13%、2022年5月2日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,237円に対して69.77%が付されております。)とする再提案を行いました。そして、2022年5月6日に、本公開買付価格を2,100円とすることで対象者との間で実質的な合意に至り、2022年5月10日に、公開買付者は、本公開買付価格を2,100円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者の財務情報等の客観的な資料及び経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降2022年4月11日までに公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト(MBO)におけるプレミアムの事例のうち31件の公表日の前営業日の終値、前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値、前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値及び前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。また、公開買付者は、本公開買付価格の検討に当たり、株価純資産倍率の水準は考慮しておりません。
また、公開買付者は、公開買付者が本件買収ローンを受けるに当たり、野村キャピタル・インベストメントより、公開買付者の自己資本を充実させること、そのために、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に追加出資をすることを求められたことから、本公開買付け後、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することにより対価として受領する金銭の全額(公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。)又は一部について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、それぞれ本追加出資をする旨を公開買付者は、2022年5月10日付で塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏との間で締結した本応募契約において合意いたしました。本応募契約においては、本応募合意株主それぞれが所有する対象者株式の全部を本公開買付けに応募する旨もそれぞれ合意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年2月下旬に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、本提案書の提出を受けたため、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年2月下旬以降、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwCアドバイザリー」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者は、2022年2月25日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所を、それぞれ正式に選任したとのことです。
更に、対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2022年2月25日開催の対象者取締役会において、本取引を検討するための本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2022年2月25日に、公開買付者及び本応募合意株主(以下総称して「公開買付関連当事者」といいます。)並びに対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのPwCアドバイザリーの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任をそれぞれ承認したとのことです。
上記体制の下、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件に関する提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請を受け、また、PwCアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、本公開買付価格について、対象者は、2022年4月12日に公開買付者から本公開買付価格を1,890円とする旨の提案を受けた後、PwCアドバイザリーから対象者株式の株式価値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、同月13日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状況の報告を行い、本特別委員会による意見、指示、要請を受けるとともに、PwCアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回にわたり協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、2022年4月19日に、本公開買付価格を2,030円とする旨の提案を受けましたが、依然として少数株主にとって十分な価格とは言えないことから、同月20日に、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。当該要請を踏まえ、同月26日に、本公開買付価格を2,080円とする旨の提案を受けましたが、少数株主の利益へのさらなる配慮の見地から、同月28日に本公開買付価格の一段の見直しを要請したとのことです。その後、2022年5月2日に、本公開買付価格を2,100円とする旨の提案を受け、公開買付者と対象者は、2022年5月6日に、本公開買付価格を2,100円とすることで実質的な合意に至ったとのことです。
更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2022年5月10日付で答申書の提出を受けたとのことです(答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリーから取得した対象者の株式価値算定書(以下「本件算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者の主要事業であるパーティションの製造・販売業界は競合性が高く、対象者に代表される専業メーカーのみならず、オフィス家具メーカーやシャッターメーカーをはじめとした異業種からの参入も起きていることから、他社との技術力、サービス力、及び価格を含めた競争激化の懸念があるものと認識しているとのことです。また、COVID-19の感染拡大等をきっかけとした働き方の変化や職場環境のあり方等、凄まじいスピードで顧客ニーズが変化してきていると認識しているとのことです。また、対象者は、これまで各部門にて採算管理を実行する、いわゆるアメーバ経営の考え方を採用してまいりましたが、各部門の最適化が重視されるあまり全社視点の最適化が損なわれ、競争力の低下を招いている状況にあると認識しており、生産性向上に向けた業務全体の設計の見直しが急務となっているとのことです。他方で、近年実施してきた設備投資は老朽化対策が主体となっており、生産性向上を目的とした設備投資が十分に行われてきていない実情を踏まえると、今後の生産性向上のため、ITシステムや製造設備への投資が必要不可欠な状況となっているとのことです。このような事業環境下、対象者としては、中長期的な企業価値向上の観点から、多様な顧客のニーズに対応した新たな商品及びサービスの迅速な展開、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規の販路の開拓及び新規事業創出を推進するとともに、生産性向上に向けた大規模かつ積極的な取り組みが必要と考えているとのことです。そのため、対象者においても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者について、(ⅰ)事業構造の改革の実行、(ⅱ)ソリューション事業の拡大、(ⅲ)合理化の推進、(ⅳ)人員リソースの再配置及び人財教育といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、これらの施策は、対象者の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
しかしながら、上記の施策は、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、多額の投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には対象者の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できないとのことです。また、対象者が上場を維持した状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。このような状況下において、対象者としても、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により、対象者グループの事業内容を熟知している塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が引き続き中心となって対象者の経営を担い、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができるよう対象者の所有と経営を一致させるとともに、対象者株式の非公開化により、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し、かつ短期的な株式市場からの評価にとらわれない経営を実現することが必要であると判断したとのことです。なお、対象者は、このように判断するに当たり、公開買付者の資本構成や対象者の経営方針を公開買付者並びに塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏から聴取し、公開買付者の普通株式を所有する塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が中心となって、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から対象者の事業継続と企業価値の向上を図る予定であることを確認しているとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、証券取引所への上場から20年以上が経過し上場による社会的信用の獲得及び知名度向上は相当程度達成されたこと、名古屋証券取引所第二部に上場した1989年以降資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も事業上必要となる資金は金融機関からの借入による調達を想定していること、並びに監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかる多額のコストを考慮すると、今後も株式の上場を維持する必要性は必ずしも高くないと考えているとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2022年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することは、対象者の企業価値の向上に資するものであり、結果として、これまで対象者を支えていただいた一般株主の皆様へ最大の利益還元の機会となるものと判断したとのことです。
また、本公開買付価格(2,100円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているPwCアドバイザリーによる対象者株式の算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF方式」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値に近い価格であること、(b)対象者は、2021年5月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において、2022年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画を公表し、また2022年5月10日付「中期経営計画における計画値の見直しに関するお知らせ」において、当該中期経営計画における2023年3月期及び2024年3月期の計画値の修正及び2025年3月期の計画値の策定を公表しておりますが、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者が意図的に対象者株式の算定結果を下げる意図で修正及び公表したものである等の事実を窺わせる事情を本特別委員会において見出していないことから、不当ではないと考えられると評価されていること、(c)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年5月9日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,185円に対して77.22%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。)、2022年5月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して77.82%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,216円に対して72.70%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,236円に対して69.90%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト(MBO)の事例32件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して39.09%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して40.95%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して46.24%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して48.79%)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(d)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られている等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議、交渉と同等と評価できる協議、交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、PwCアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容、並びに森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえて、かつ、価格提案の都度、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、結果として、初回提案(1株当たり1,890円)よりも11.1%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり2,100円)で提案された価格であること、(f)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本公開買付価格を含む本取引の条件について公正性が確保されているとの意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2022年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額2,697円を下回っておりますが、対象者が保有する土地は含み損を有していること並びに、売上債権には工事進行基準の適用に係る債権が含まれていること、固定資産及び棚卸資産等の処分に伴う費用等、費用・損失の発生することを考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は1株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えているとのことです。また、純資産額は過去利益の積み上げであると共に会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したために、2022年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、公開買付者の普通株式を所有する塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、本取引後も継続して対象者の経営に当たることを予定しており、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載の経営を推進する予定です。
なお、本スクイーズアウト手続が完了し、本合併が行われた後の対象者のその他の取締役及び監査役と公開買付者との間には、本公開買付け実施後の役員就任について何らの合意もなく、本公開買付け実施後の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間において、現時点において、本公開買付け成立後の役員就任についての具体的な合意はありませんが、対象者のその他の取締役及び監査役が今後も対象者の役員として経営に携わり、対象者の企業価値の向上に対して一層前向きに取り組んでいただくことを想定しております。
本公開買付け後の公開買付者の資本構成は、現時点では未定ですが、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に本追加出資をすることを予定しており、本追加出資後においても公開買付者の株主順位は変動せず、対象者の代表取締役社長執行役員として経営の中心を担う塚本健太氏が引き続き過半数を保有する見込みです。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2022年5月10日付で、本応募合意株主それぞれが所有する対象者株式の全部(塚本幹雄氏については所有株式数217,500株(所有割合2.38%)、塚本健太氏については所有株式数51,400株(所有割合0.56%)、塚本直之氏については所有株式数39,200株(所有割合0.43%)、吉田敏夫氏については所有株式数265,500株(所有割合2.91%)、木村直子氏については所有株式数223,296株(所有割合2.44%)、白栄隆司氏については所有株式数210,600株(所有割合2.31%)、塚本清人氏については所有株式数205,800株(所有割合2.25%)、木村禎一氏については所有株式数41,721株(所有割合0.46%)、本応募合意株主の所有株式数合計1,255,017株(所有割合の合計:13.74%))を対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合を除き、本公開買付けに応募する旨の本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約において、本公開買付けの応募に係る前提条件は存在しません。なお、本応募合意株主は、その裁量により、対象者が本公開買付けに賛同しない旨の取締役会決議を行った場合又は対象者により本公開買付けに賛同する旨の意見が撤回された場合にも、本公開買付けに応募することは制限されません。
また、本応募契約において、公開買付者は、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏との間で、本公開買付け後、本応募合意株主がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することにより対価として受領する金銭の全額(公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。)又は一部について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、塚本幹雄氏が960百万円、塚本健太氏が118百万円、塚本直之氏が95百万円を上限にそれぞれ追加出資する旨を合意しております。
なお、本書提出日現在、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意事項は存在せず、また、公開買付者から本応募合意株主に対して、本公開買付けに応募することによる対価以外に供与される利益は存在しません。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当する取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
⑥ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。なお、対象者が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。なお、対象者が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び対象者は、本合併を行うことを検討しておりますが、本合併の具体的な内容については本書提出日現在未定です。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2022年8月中旬頃を予定しております。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済み株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。なお、対象者が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取り扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	8,213,237(株)	5,167,700(株)	―(株)
合計	8,213,237(株)	5,167,700(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,167,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(信託所有分を除きます。)を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数である8,213,237株を記載しております。これは、対象者決算短信に記載された2022年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(9,924,075株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,003,486株)から信託所有分(215,948株)を除いた株式数(787,538株)及び公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(923,300株)を控除した株式数です。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	82,132
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年5月11日現在)(個)(d)	9,233
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年5月11日現在)(個)(g)	3,233
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)	91,291
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	89.89
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年5月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年5月11日現在(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年2月10日に提出した第62期第3四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(9,924,075株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(787,538株)(信託所有分(215,948株)は除きます。)を控除した株式数(9,136,537株)に係る議決権の数(91,365個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年5月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年5月11日現在(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年2月10日に提出した第62期第3四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(9,924,075株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(787,538株)(信託所有分(215,948株)は除きます。)を控除した株式数(9,136,537株)に係る議決権の数(91,365個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(2021年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外 の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

買付代金(円)(a)	17,247,797,700
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	140,000,000
その他(c)	8,000,000
合計(a)+(b)+(c)	17,395,797,700

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(8,213,237株)に本公開買付価格(2,100円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
貸金業	野村キャピタル・インベストメント株式会社(東京都千代田区大手町二丁目2番2号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) タームローンA 期間:最長7年(分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (2) タームローンB 期間:最長7年(期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:対象者株式等 (3) ブリッジローンA 弁済期:2022年12月27日又は本スクイーズアウト手続の完了日のいずれか早い方の日 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1) タームローンA 4,000,000 (2) タームローンB 8,000,000 (3) ブリッジローンA 9,250,000
計(c)			21,250,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2022年5月9日付で、野村キャピタル・インベストメントから21,250,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。

21,250,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2022年6月28日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,167,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

イ 会社の目的
1.間仕切等を含む建材およびインテリア関連製品の製造ならびに販売
2.有価証券の保有および管理
3.損害保険の代理業務
4.不動産および動産の賃貸借
5.上記各号に附帯する一切の業務
ロ 事業の内容
公開買付者は株式等の有価証券の保有を主たる事業としております。

	2022年5月11日現在
資本金の額	発行済株式の総数
5,000,000円	1,156株

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日後、塚本幹雄氏から960百万円、塚本健太氏から118百万円、塚本直之氏から95百万円を上限にそれぞれ本追加出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金は最大で1,178百万円まで増額される予定です。

		2022年5月11日現在
氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数(株)	発行済株式(自己株 式を除く。)の総数 に対する所有株式 数の割合(%)
塚本 幹雄	石川県小松市	58	5.02
塚本 健太	石川県小松市	751	64.97
塚本 直之	石川県小松市	347	30.02
計	―	1,156	100.00

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

公開買付者の第42期事業年度(2020年8月1日から2021年7月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
① 【貸借対照表】

		(単位:円)
資産の部		負債の部
流動資産 預金 預け金	182,179,816 141,148,090 41,031,726	流動負債 未払金 未払消費税等	11,194,603 11,123,603 71,000
固定資産 有形固定資産 建物 器具備品 土地 投資その他の資産 関係会社株式 保険積立金	20,863,522 2,565,775 420,703 17,877,044 962,635,716 939,373,445 23,262,271	固定負債 長期借入金 役員等借入金 敷金 社債	912,086,780 120,000,000 53,972,780 300,000 737,814,000
		負債合計	923,281,383
		純資産の部
		株主資本 資本金 資本剰余金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式	242,397,671 5,000,000 840,633 840,633 336,483,600 1,500,000 334,983,600 260,000,000 74,983,600 △99,926,562
		純資産合計	242,397,671
資産合計	1,165,679,054	負債純資産合計	1,165,679,054

② 【損益計算書】

	(単位:円)
科目	金額
Ⅰ 売上高 (1) 受取配当金 (2) 有価証券運用損益 (3) 家賃収入	41,548,500 6,290,731 1,320,000	49,159,231
Ⅱ 売上原価 売上総利益		49,159,231
Ⅲ 販売費及び一般管理費 販売費及び一般管理費 営業利益		775,100 48,384,131
Ⅳ 営業外収益 (1) 受取利息 (2) 雑収入	1,341 2,900	4,241
Ⅴ 営業外費用 (1) 支払利息	2,610,553	2,610,553
税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 当期純利益		45,777,819 △1,099,574 46,877,393

③ 【株主資本等変動計算書】

							(単位:円)
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
		その他資本 剰余金	利益準備金	その他利益 剰余金
当期首残高	5,000,000	840,633	1,500,000	288,106,207	△99,926,562	195,520,278	195,520,278
当期変動額
当期純利益				46,877,393		46,877,393	46,877,393
当期変動額合計				46,877,393		46,877,393	46,877,393
当期末残高	5,000,000	840,633	1,500,000	334,983,600	△99,926,562	242,397,671	242,397,671

【個別注記表】
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
(1) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産…法人税法の規定による定率法又は旧定率法
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税込方式を採用しています。
(貸借対照表等に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額 13,205,725円
(株主資本等変動計算書に関する注記)
(1) 当該事業年度の末日における発行済株式の数 5,038株
(2) 当該事業年度の末日における自己株式の数 3,882株
(1株当たり情報に関する注記)
(1) 1株当たりの純資産額は、209,686.56円であります。
(2) 1株当たりの当期純利益は、40,551.37円であります。

塚本 幹雄

		(2022年5月11日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2,175(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2,175	―	―
所有株券等の合計数	2,175	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 塚本幹雄氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式46株(小数点以下を切り捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
塚本 健太

		(2022年5月11日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	517(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	517	―	―
所有株券等の合計数	517	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式386株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数3個を含めております。
塚本 直之

		(2022年5月11日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	393(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	393	―	―
所有株券等の合計数	393	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式191株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
塚本 小夜子

		(2022年5月11日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	148(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	148	―	―
所有株券等の合計数	148	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	( ― )	―	―

公開買付者は、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏との間で、2022年5月10日付で、それぞれがその所有する対象者株式の全て(塚本幹雄氏については所有株式数217,500株(所有割合(2.38%)、塚本健太氏については所有株式数51,400株(所有割合0.56%)、塚本直之氏については所有株式数39,200株(所有割合:0.43%))を本公開買付けに応募する旨の本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、公開買付者と株式会社北陸銀行(以下「北陸銀行」といいます。)との間の2012年8月22日付担保契約に基づいて、公開買付者の北陸銀行に対する同日現在及び将来負担する一切の債務の根担保として、公開買付者が所有する対象者株式430,000株(所有割合:4.71%)を北陸銀行に差し入れています。公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日までに当該根担保を解消するように、北陸銀行と協議する予定です。なお、上記の根担保に関して本取引との関係で支障となり得る条件や義務は設定されておりません。

(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は2022年5月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏との間で、2022年5月10日付で、それぞれがその所有する対象者株式の全て(塚本幹雄氏については所有株式数217,500株(所有割合(2.38%)、塚本健太氏については所有株式数51,400株(所有割合0.56%)、塚本直之氏については所有株式数39,200株(所有割合:0.43%))を本公開買付けに応募する旨の本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

	(単位:円)
金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 スタンダード市場(注1)
月別	2021年11月	2021年12月	2022年1月	2022年2月	2022年3月	2022年4月	2022年5月
最高株価	1,258	1,308	1,327	1,300	1,326	1,210	1,194
最低株価	1,160	1,167	1,280	1,206	1,162	1,152	1,162

(注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所市場第二部における株価となります。
(注2) 2022年5月については、5月10日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月10日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
コマニー株式会社
(石川県小松市工業団地一丁目93番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2022年5月10日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際に係る検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況

決算年月	2022年3月期
売上高	32,359百万円
営業利益	1,695百万円
経常利益	1,736百万円
当期純利益	1,070百万円

② 1株当たりの状況

決算年月	2022年3月期
1株当たり当期純利益	120.10円
1株当たり配当金	50.00円
1株当たり純資産額	2,697.03円

(2) 「中期経営計画における計画値の見直しに関するお知らせ」の公表
対象者は、2022年5月10日付で公表した「中期経営計画における計画値の見直しに関するお知らせ」に記載のとおり、2021年5月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において公表しております2022年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画における2023年3月期及び2024年3月期の計画値の修正及び2025年3月期の計画値を策定しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。