有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(海外売出し)が、Nomura International plc、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びUBS AG London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Citigroup Global Markets Limited及びMerrill Lynch Internationalをジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総売出株式数は41,468,400株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し29,546,400株、海外売出し11,922,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2023年3月20日)に決定される予定であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借入れる当社普通株式6,220,200株(上限)(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、6,220,200株を上限として、2023年4月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、上場(売買開始)日(2023年3月29日)から2023年4月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である三井住友信託銀行株式会社及びSBIホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年9月24日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し並びにグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2023年3月20日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2023年3月20日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(海外売出し)が、Nomura International plc、SBI Securities (Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びUBS AG London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Citigroup Global Markets Limited及びMerrill Lynch Internationalをジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総売出株式数は41,468,400株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し29,546,400株、海外売出し11,922,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2023年3月20日)に決定される予定であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借入れる当社普通株式6,220,200株(上限)(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、6,220,200株を上限として、2023年4月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、上場(売買開始)日(2023年3月29日)から2023年4月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である三井住友信託銀行株式会社及びSBIホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年9月24日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し並びにグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2023年3月20日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2023年3月20日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。