臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/13 11:04
- 【資料】
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提出理由
平成31年3月12日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成31年3月12日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認の件
平成31年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約につき、ご承認をお願いするものであります。
第2号議案 定款の一部変更の件
以下のとおり定款を一部変更するものであります。なお、本議案にかかる定款の一部変更は、上記株式交換の効力が発生することを条件として、上記株式交換の効力発生日である平成31年4月1日に効力が発生するものとします。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上
平成31年3月12日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 当社と株式会社セルテクノロジーとの株式交換契約承認の件
平成31年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約につき、ご承認をお願いするものであります。
第2号議案 定款の一部変更の件
以下のとおり定款を一部変更するものであります。なお、本議案にかかる定款の一部変更は、上記株式交換の効力が発生することを条件として、上記株式交換の効力発生日である平成31年4月1日に効力が発生するものとします。
(下線部は変更部分を示しています。) |
変更前 | 変更後 |
(目的) | (目的) |
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 | 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 |
1.遺伝子の解析及び機能の探索に係る機器、試薬の研究開発、製造、販売。 | 1.遺伝子の解析及び機能の探索に係る機器、試薬の研究開発、製造、販売、輸出入。 |
2.遺伝子運搬体(ベクター)の発現に係る試薬の研究開発、製造、販売。 | 2.遺伝子運搬体(ベクター)の発現に係る試薬の研究開発、製造、販売、輸出入。 |
3.遺伝子操作動物及び疾患モデル動物の研究開発、製造、販売。 | 3.遺伝子操作動物及び疾患モデル動物の研究開発、製造、販売、輸出入。 |
4.疾患関連遺伝子の探索、蓄積及び薬剤の薬効に関する研究開発並びに情報提供。 | 4.疾患関連遺伝子の探索、蓄積及び薬剤の薬効に関する研究開発並びに情報提供。 |
5.医療器材の研究開発、設計、製造、販売。 | 5.医療器材の研究開発、設計、製造、販売、輸出入。 |
6.診断薬の研究開発、製造、販売。 | 6.診断薬、医薬品、医薬部外品、食料品、健康食品及び化粧品の研究開発、製造、販売、輸出入。 |
7.医薬品の研究開発、製造、販売。 | 7.再生医療に関する研究開発、設計、開発、製造、販売、輸出入。 |
8.食料品の研究開発、製造、販売。 | 8.再生医療に関するイベント企画及び実施、調査、各種情報の収集及び提供並びにコンサルティング業務。 |
(新設) | 9.前各号に関する知的財産権等の取得、保有、管理、利用許諾、売買、仲介及び賃貸借。 |
9.前各号に付帯する一切の業務。 | 10.前各号に付帯する一切の業務。 |
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
第1号議案 | 143,774 | 14,728 | 0 | (注) | 可決 90.48 |
第2号議案 | 144,700 | 13,802 | 0 | (注) | 可決 91.06 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上