臨時報告書

【提出】
2021/04/07 15:03
【資料】
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提出理由

当社は、2021年4月7日(水)開催の取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)における募集による新株式発行(以下「本海外募集」といいます。)について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

(1)株式の種類当社普通株式
(2)発行数当社普通株式21,000,000株
(上記発行数は、需要状況等を勘案した上で、2021年4月19日(月)から2021年4月21日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に確定します。なお、募集株式数21,000,000株につき、下記(10)に記載の引受人は、当該募集株式数の範囲内で、当社の資金需要額を過不足なく調達するための発行価額の総額(13,100百万円)を、発行価格等決定日に決定される1株当たり発行価額で除した数の株式(計算の結果100株未満の端数が生じた場合はこれを切り上げます。)(以下「本引受株式数」といいます。)につき申込みを行う予定であり、申込みがなされた限度にて株式が発行されることになるため、実際の発行数は上記よりも減少する場合があります。)
(3)発行価格
(募集価格)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。)を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)
(4)発行価額
(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。)
(5)資本組入額未定
(1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。)を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。)
(6)発行価額の総額未定
(7)資本組入額の総額未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8)株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(9)発行方法欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)における募集とし、下記(10)に記載の引受人に、本引受株式数の全部を買取引受けさせます。
(10)引受人の名称SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事会社)
UBS AG London Branch(共同ブックランナー兼共同主幹事会社)
Mizuho International plc
(11)募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期① 手取金の総額
払込金額の総額 13,100百万円(見込)
発行諸費用の概算額 200百万円(見込)
差引手取概算額 12,900百万円(見込)
なお、上記(2)に記載のとおり、引受人は、上記(2)に記載の募集株式数の範囲内の本引受株式数につき買取引受けを行う予定であり、その限度にて株式が発行されることになるため、払込金額の総額及び差引手取概算額は、当社の資金需要額(12,900百万円)を基準として算出した金額を記載しています。

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による差引手取概算額12,900百万円については、10,100百万円を2022年1月4日までにキューサイ株式会社の全株式を保有する株式会社Q-Partnersへの出資比率を49%まで引き上げるためのコールオプション行使資金に、2,800百万円を2021年4月末までに株式会社Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入金の返済資金に充当する予定です。
なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった場合には、差引手取概算額の残額は2022年9月末までにヘルスケア事業における広告宣伝費等の運転資金に充当する予定です。
(13)新規発行年月日
(払込期日)
2021年4月22日(木)から2021年4月26日(月)までの間のいずれかの日とします。但し、発行価格等決定日の3営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項資本金の額及び発行済株式総数(2021年4月7日現在)
資本金の額 7,328,859千円
発行済株式総数 普通株式 95,227,862株
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、2021年3月31日以降の新株予約権の行使による資本金の額及び発行済株式総数の増加は含まれておりません。

安定操作に関する事項
該当事項はありません。