臨時報告書
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- 2021/11/02 16:21
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提出理由
当社は、2021年11月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社(以下「大協肥糧」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年6月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」(*1)の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。
一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。
肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs(持続可能な開発目標)の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料(Food)及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料(Fuel)に加え、肥料(Fertilizer)の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。
(*1)バイオマスの5F:ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料(Food)、繊維(Fiber)、飼料(Feed)、肥料(Fertilizer)及び燃料(Fuel)を定義した概念。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、大協肥糧については、2021年11月10日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年12月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 2,000,000円(※)/当社の普通株式の平均価格
※下記(4)①記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における2021年11月17日(同日を含みます)から同年11月24日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における大協肥糧の株主の所有する大協肥糧の普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を大協肥糧の株主に対して支払います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社と大協肥糧との間で、2021年11月2日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及び大協肥糧株式会社(以下「乙」という。)は、2021年11月2日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ユーグレナ
住所:東京都港区芝五丁目29番11号
乙(株式交換完全子会社)
商号:大協肥糧株式会社
住所:大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=2,000,000円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(※2)東京証券取引所市場第一部における2021年11月17日(同日を含む。)から同年11月24日(同日を含む。)までの5取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2021年11月10日に開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、又は、甲の第6条第2項但書に定める株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所又は大阪地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年11月2日
甲 東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙 大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号
大協肥糧株式会社
代表取締役 瀧川 真史
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社(以下「朝日ビジネスソリューション」といいます)に大協肥糧の株式価値の算定を依頼することとしました。
朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値とすることが妥当と判断しました。
当社は朝日ビジネスソリューションによる大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)②記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
朝日ビジネスソリューションは、当社及び大協肥糧の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 大協肥糧株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 瀧川 真史 |
| 資本金の額 | 32百万円(2021年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 624百万円(2021年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 947百万円(2021年6月30日現在) |
| 事業の内容 | 肥料の製造及び販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 売上高(百万円) | 1,326 | 1,370 | 1,392 |
| 営業利益(百万円) | 47 | 58 | 90 |
| 経常利益(百万円) | 43 | 44 | 93 |
| 当期純利益(百万円) | 29 | 32 | 61 |
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年6月30日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 瀧川 真史 | 43.3% |
| 瀧川 英人 | 43.3% |
| 瀧川 喜美子 | 4.5% |
| 瀧川 利恵 | 3.3% |
| 瀧川 由美子 | 3.3% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び大協肥糧の間では、該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び大協肥糧の間では、該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び大協肥糧の間では、該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」(*1)の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。
一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。
肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs(持続可能な開発目標)の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料(Food)及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料(Fuel)に加え、肥料(Fertilizer)の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。
(*1)バイオマスの5F:ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料(Food)、繊維(Fiber)、飼料(Feed)、肥料(Fertilizer)及び燃料(Fuel)を定義した概念。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、大協肥糧については、2021年11月10日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年12月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式1株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます)に、大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 = 2,000,000円(※)/当社の普通株式の平均価格
※下記(4)①記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における2021年11月17日(同日を含みます)から同年11月24日(同日を含みます)までの5取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます)の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します)です。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。
(注2)株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における大協肥糧の株主の所有する大協肥糧の普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を大協肥糧の株主に対して支払います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社と大協肥糧との間で、2021年11月2日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ(以下「甲」という。)及び大協肥糧株式会社(以下「乙」という。)は、2021年11月2日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社ユーグレナ
住所:東京都港区芝五丁目29番11号
乙(株式交換完全子会社)
商号:大協肥糧株式会社
住所:大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号
(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率(※1)=2,000,000円/甲の普通株式の平均株価(※2)
(※1)小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(※2)東京証券取引所市場第一部における2021年11月17日(同日を含む。)から同年11月24日(同日を含む。)までの5取引日の間の各取引日(但し、取引が行われなかった日を除く。)の甲の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
(効力発生日)
第5条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年12月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2021年11月10日に開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3 本株式交換の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、又は、甲の第6条第2項但書に定める株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合は、その効力を失う。
(管轄裁判所)
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所又は大阪地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年11月2日
甲 東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙 大阪府藤井寺市川北二丁目1番29号
大協肥糧株式会社
代表取締役 瀧川 真史
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社(以下「朝日ビジネスソリューション」といいます)に大協肥糧の株式価値の算定を依頼することとしました。
朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 1,806,000円～2,064,000円 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値とすることが妥当と判断しました。
当社は朝日ビジネスソリューションによる大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)②記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
朝日ビジネスソリューションは、当社及び大協肥糧の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ユーグレナ |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 出雲 充 |
| 資本金の額 | 13,888百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 持続可能な社会の実現を目指すことに資する事業 |
以 上