訂正公開買付届出書
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- 2022/09/20 16:31
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、オイシックス・ラ・大地株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、シダックス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
シダックス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、その発行する普通株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場する株式会社です。一方、対象者は、本書提出日現在、その発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、2022年6月29日付「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、対象者との各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として、(ⅰ)ユニゾン・キャピタル株式会社(以下「ユニゾン・キャピタル」といいます。)が運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合(以下「ユニゾン4号組合」といいます。)及びUnison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.(以下「Unison IVファンド」といい、両社を総称して「ユニゾンファンド」といいます。)が所有する対象者の第1回B種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)、又は(ⅱ)公開買付者が本優先株式の取得を完了する前に本優先株式が対象者株式に転換された場合には、当該転換後の対象者株式を取得することを決定しておりました(注1)。なお、ユニゾンファンドが、対象者の創業家親族及びその資産管理会社等(志太ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志太由賀氏及び志太悠真氏をいい、以下総称して「創業家」といいます。なお、創業家は、本書提出時点において、対象者株式を合計18,331,412株(所有割合(注2):33.49%)所有しております。)との間で2019年5月17日付で締結した株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)において、創業家がユニゾンファンドに対し、適用法令に従ってユニゾンファンドが所有する対象者の株式(本優先株式及び対象者株式を含みます。)の全部を創業家又は創業家が指定する者(以下「創業家指定譲受人」といいます。)に対して売却するように請求できる権利(以下「本売却請求権」といいます。)が定められており、創業家は、ユニゾンファンドに対し、2022年6月27日付で、公開買付者を創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)について公開買付者に売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使したとのことです(注3)。なお、創業家によれば、本株主間契約上、本売却請求権の対象はユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)とされ、一部のみを対象とすることはできないこととされているため、創業家は、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)を対象として本売却請求権を行使したとのことです。また、公開買付者による上記本優先株式又は対象者株式の取得の決定は、当該本売却請求権の行使も踏まえて行われたものです。
なお、対象者が2019年5月17日付で公表した「資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」(以下「対象者資本業務提携等プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、当時、対象者を取り巻く環境が厳しさを増す一方、かかる事業環境に対処するために、対象者のグループの事業に深い知見を持った事業上のパートナーとの提携及び安定的な経営を行うために資本性の高い資金調達が必要との結論に至ったところ、ユニゾン・キャピタルの投資及び経営支援の実績や、サービス業はユニゾン・キャピタルが最も注力してきた分野であること、対象者のグループの事業領域での経験と知見を持つ人材も複数擁していること等を踏まえ、ユニゾン・キャピタルを対象者のパートナーとして選定し、ユニゾン・キャピタルが運用及び助言を行うファンドである、ユニゾンファンドに対して本優先株式を割り当てることにしたとのことです。なお、当該本優先株式の割当ては、2019年7月16日付で効力が生じたとのことです(注4)。本株主間契約は、本優先株式の割当てに伴う、ユニゾンファンドによる対象者への出資に際し、対象者の既存大株主である創業家と潜在的な大株主となるユニゾンファンドとの間で、その所有する対象者の株式の取扱い等について合意するために締結したものであり、本売却請求権については、状況に応じて創業家又は創業家の指定する者のいずれもがユニゾンファンドの所有する対象者株式を取得することができるよう、本売却請求権の行使により創業家の指定する者がユニゾンファンドの株式を取得することも選択出来る建付けとしたとのことです。また、本株主間契約は、上記のユニゾンファンドによる出資の受け入れに際して、対象者とユニゾンファンドとの間で2019年5月17日付で締結した資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)と併せて交渉していたものの、対象者は本株主間契約の当事者には含まれておらず、対象者の機関決定に基づいて締結したものではなく、あくまでも創業家とユニゾンファンドの合意により締結されたものとのことです。
(注1) 本優先株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本資本業務提携契約上、ユニゾンファンドは、2022年6月30日を経過した日以降いつでも当該取得請求権の行使が可能であるとのことです。なお、本優先株式の概要は、以下のとおりです。本優先株式の詳細は、対象者資本業務提携等プレスリリースも併せてご参照ください。
・議決権:法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権を有しません。
・剰余金の配当及び残余財産分配:累積条項及び非参加条項付優先株式であり、支払順位において普通株式に優先する優先配当金を受領する権利を有し、残余財産分配においても普通株式に優先します。
・取得請求権:金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権等が付されており、ユニゾンファンドは、2022年6月30日を経過した日以降いつでも当該取得請求権の行使が可能です。
(注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年8月9日に提出した第22期第1四半期報告書(以下「対象者第1四半期報告書」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた株式数(55,722,121株)から、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控除した自己株式数(979,872株)を控除した株式数(54,742,249株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注3) 対象者、ユニゾンファンド、創業家並びに株式会社三井住友銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社新生銀行、富国生命保険相互会社、株式会社東京スター銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社きらぼし銀行、株式会社りそな銀行、株式会社伊予銀行、NECキャピタルソリューション株式会社、株式会社三重銀行及び株式会社佐賀共栄銀行(以下総称して「貸付人」といいます。)との間において、2019年7月26日付で関係者間協定書(以下「本関係者間協定書」といいます。)が締結され、本関係者間協定書において、ユニゾンファンドは、同日付で対象者と貸付人との間で締結されたシンジケートローン契約書(以下「本シンジケートローン契約書」といいます。)に基づく貸付の実行日から2022年6月30日が経過するまでの間、本シンジケートローン契約書において定義される多数貸付人による承諾を得られた場合等を除き、ユニゾンファンドが保有する本優先株式について、売却等を行わないことを合意したとのことですが、創業家によれば、創業家による本売却請求権の行使は2022年6月27日付で行われているものの、これにより直ちにユニゾンファンドが上記本関係者間協定書に定められた禁止期間内に本優先株式の売却を完了するものではなく、ユニゾンファンドにより自発的に行われた売却の提案でもないこと、2022年6月30日以前における本売却請求権の行使の可能性については事前に本関係者間協定書の当事者へ説明をしており、2022年6月27日付の本売却請求権の行使についても本関係者間協定書の当事者から特段異議は出ていないことから、本関係者間協定書の合意に反するものではないとのことです。
(注4) 対象者資本業務提携等プレスリリースによれば、本優先株式と併せて、第1回C種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)がユニゾンファンドに対して割り当てられておりますが、その後C種優先株式は第三者に対して譲渡され、対象者第1四半期報告書によれば、C種優先株式は2022年7月1日付けで対象者が取得し、同日付で消却されたとのことです。
本プレスリリースの公表日現在、ユニゾン4号組合は、本優先株式3,307株、Unison IVファンドは、本優先株式693株を所有していたとのことですが、ユニゾンファンドは、その判断により、2022年6月24日付で、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使する旨の事前通知を対象者に行っており、本プレスリリースの公表後、本優先株式は、2022年7月22日付でその全てが普通株式に転換されたとのことです(注5)。当該転換後、ユニゾン4号組合は、対象者株式12,230,079株(所有割合:22.34%)、Unison IVファンドは対象者株式2,562,880株(所有割合:4.68%)を所有しており、ユニゾンファンド合計で対象者株式14,792,959株(所有割合:27.02%、以下「ユニゾンファンド所有株式」といいます。)を所有しております(注6)。なお、対象者資本業務提携等プレスリリースによれば、本優先株式には対象者株式だけではなくD種優先株式を対価とする取得請求権も付されているとのことですが、上記のとおり、ユニゾンファンドにより、本優先株式がD種優先株式ではなく対象者株式に転換されたため、D種優先株式の発行はなされておらず、上記のとおり2022年7月1日付で行われたC種優先株式の消却及び当該本優先株式の普通株式への転換により、本書提出日時点で、対象者において対象者株式以外の種類の株式は発行されておりません。
(注5) 本資本業務提携契約において、ユニゾンファンドが当該取得請求権を行使する場合には、事前に対象者に対して書面により通知(以下「取得請求事前通知」といいます。)を行い、対象者は、当該通知を受け、ユニゾンファンドが取得請求権を行使すべき日(以下「取得請求指定日」といいます。)を指定することとされているとのことであり、これを受け、ユニゾンファンドは2022年6月24日付で取得請求事前通知を行い、対象者により2022年7月22日が取得請求指定日として指定されたとのことです。上記のとおり、ユニゾンファンドによる本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使は、本資本業務提携契約上、2022年6月30日を経過した日以降に可能とされておりますが、上記取得請求指定日の指定に伴い実際の取得請求権の行使は2022年7月22日付でなされており、上記期間の制限に反しないとのことです。
(注6) 本優先株式から対象者株式への転換に係る転換数の算定根拠は以下のとおりです。
・対象者株式数={転換の対象となる本優先株式の数×(基本償還価額相当額-控除価額相当額)}÷転換価額
・基本償還価額相当額=1,000,000円×(1+0.03)m+n/365(払込期日から転換請求日(両日共に同日を含む)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする)
・控除価額相当額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03)x+y/365(償還請求前支払済優先配当金の支払日から転換請求日(両日共に同日を含む)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする)
・転換価額=273円
今般、公開買付者は、2022年8月29日の取締役会において、本プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、2022年6月27日付で、創業家との間で、創業家による本売却請求権の行使にあたり公開買付者を創業家指定譲受人として指定すること、及び本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、公開買付者は、創業家より、それぞれの所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない意向である旨伺っております。また、本覚書はあくまで創業家及び公開買付者との間で締結されたものであり、本売却請求権の行使も創業家の判断でなされたものとなりますので、本覚書の締結及び本売却請求権の行使の判断等に当たり、対象者は関与していないとのことです。
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。しかしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン4号組合及びUnison IVファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりません。具体的には、ユニゾンファンドとしては、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)に該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を認識しており、公開買付者による対象者株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注7)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注8)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による公開買付けに対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン4号組合が所有する対象者株式12,230,079株(所有割合:22.34%)の全て、及び、Unison IVファンドが所有する対象者株式2,562,880株(所有割合:4.68%)の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。
(注7) 公開買付者としては、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っていたこと自体については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の創業家、対象者及びユニゾンファンドとの協議の過程において認識しており、当該事実に関して当初いずれの当事者から直接話があったか定かではなく、確かに創業家を通じて認識した可能性はあるものの、少なくともアライアンス候補先の一社が対象者に提示したフードサービス事業を担う対象者子会社の株式の取得対価等の具体的な提案内容は2022年7月中旬の公開買付者と対象者との間の協議において対象者を通じて初めて認識したと理解しています。これに対して、対象者は、(ⅰ)上記7月中旬の協議に先立つ2022年6月30日に行われた、公開買付者の代表取締役社長及び担当取締役2名(合計3名)と対象者の担当取締役及び常務執行役員(対象者取締役会の構成員ではありません。)(合計2名)との面談時に、公開買付者の発言より、対象者がアライアンス候補先一社から取得対価等を含む、法的拘束力を有しない初期的な提案を受けていることを、当該アライアンス候補先の具体的な社名と共に認識していることが対象者において確認できたこと、(ⅱ)上記7月中旬の協議を、公開買付者の担当取締役及び経営企画本部アライアンス室室長(公開買付者取締役会の構成員ではありません。)(合計2名)と対象者の常務執行役員(対象者取締役会の構成員ではありません。)(合計1名)の間で行う際にも、公開買付者の担当取締役及び経営企画本部アライアンス室室長(公開買付者取締役会の構成員ではありません。)の発言より、公開買付者が当該アライアンス候補先から当該提案を受けていることを認識していることが確認できたため、当該アライアンス候補先の存在を前提とした協議を行ったこと、並びに、(ⅲ)同日の協議以降、公開買付者と対象者の間のやり取りにおいて、アライアンス候補先の存否についての質問や疑義が呈されたことは一切なかったことから、2022年7月中旬の協議時点において公開買付者は当該提案内容を既に認識していたのであり、当該提案内容を初めて公開買付者に伝えたのは対象者ではないと理解しているとのことです。また、ユニゾンファンドは、本覚書の締結日である2022年6月27日の時点において、公開買付者はアライアンス候補先の一社が対象者に提示したフードサービス事業を担う対象者子会社の株式の取得対価等の具体的な提案内容を認識していたのであり、当該提案内容を初めて公開買付者に伝えたのはユニゾンファンド又は対象者のいずれでもないと理解しているとのことです。
(注8) 創業家によれば、対象者においては、2022年8月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加の取締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤回され、又は真摯な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報ではないと整理できると考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであり、その旨当該報告会の議事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、かかる報告において、対象者の取締役である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏から、アライアンス候補先一社による提案の撤回は、志太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれらのアライアンス候補先に接触したことにより引き起こされたものであることから、志太勤一氏の取締役としての善管注意義務違反にあたらないか心配している旨の意見や、また、提案が撤回等されたことが判明したとの説明に対して、これらのアライアンス候補先に対するコンタクトは対象者における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役会に対する事前の報告が行われておらず大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対象者としては、他のアライアンス候補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識していることから、フード関連事業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付けの実施に先立って対象者の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。これに対し、志太勤一氏としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程上の開示義務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはないと認識しているとのことです。もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾンファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとおり、公開買付者としては、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付けの開示書類の準備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した対象者の2022年8月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないため(注9)、当該インサイダー取引規制に違反する懸念はないと考えております。なお、対象者が2022年9月5日に公表した「オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「9月5日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者取締役会(取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会)は、公開買付者以外のアライアンス候補先からの提案に関し、アライアンス候補先一社からの提案についてはなお取り下げられておらず、真摯な提案ではないとの評価も志太勤一氏の個人的な意見に過ぎないと考えているようですが、公開買付者が認識している事実経過、及びそれに対する評価としては上記に記載したとおりであり、2022年8月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないものと考えております。また、株式会社コロワイドが2022年9月7日付で公表した「一部報道について」によれば、株式会社コロワイドが対象者のフードサービス事業に関し提案を行っているとのことであり、さらに、対象者が2022年9月7日付で公表した「昨日の一部報道について」によれば、対象者は株式会社コロワイドより給食事業買収提案を受けているものの、それに関して同公表時点で決定している事実はないとのことです。公開買付者としては、上記株式会社コロワイドの具体的な提案内容及びそれに対する対象者の検討状況について上記2022年9月7日付の株式会社コロワイドの公表及び対象者の公表(以下両公表を総称して「9月7日付プレスリリース」といいます。)の内容以上に認識している事実はありませんが、そもそも上記9月7日付プレスリリース記載の事実は本書提出日以降に生じた事象であり、9月7日付プレスリリースを受けても、本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないものと考えている点について、同様です。なお、株式会社コロワイドが2022年9月15日付で公表した「一部報道について」によれば、株式会社コロワイドは対象者のフードサービス事業に関し提案を行っていたものの、2022年9月14日付で提案を取り下げたとのことであり、対象者が2022年9月15日付で公表した「株式会社コロワイドからの書簡受領のお知らせおよび当社がオイシックス・ラ・大地株式会社の公開買付けに反対している件について」(以下「9月15日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年9月15日、株式会社コロワイドより2022年6月20日に受けたフード関連事業に関する提案を取り下げる(以下「本提案取下げ」といいます。)旨の書簡を受領したとのことです。
(注9) 公開買付者としては、上記公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、対象者の業務執行を決定する機関において決定した事実はそもそも存在していないものと理解しておりますが、少なくとも、当該協業に関し法第166条第4項に規定される方法により対象者より公表されている事項はないことから当該協業を行わないことに関する決定がなされたとしても法第166条第2項に規定される重要事実に該当せず、いずれにせよ本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実は認識しておりません。
上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開買付者と対象者及びユニゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は存在せず(ただし、公開買付者と創業家との間では本覚書が締結されています。)、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募して得られる金銭以外に供与される利益は存在しません。
なお、創業家、ユニゾンファンド及び公開買付者が所有する対象者株式数の変動は下表のとおりとなります。
<各当事者による各時点における所有普通株式数(所有割合(注10))>
(注10) 本優先株式の普通株式転換前における所有割合については、対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)から、対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)を控除した株式数(39,876,268株)に対する割合を記載しております。
(注11) 創業家の所有普通株式数は、志太勤一氏が、2022年7月29日付で関東財務局長に提出した大量保有報告書に記載された提出者及び共同保有者の保有株券等の数から、Unison IVファンド及びUCGP IV, L.P.の保有株券等の数を控除した数となります。
(注12) ユニゾンファンドの所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の欄以外は、Unison IVファンド及びUCGP IV, L.P.が、それぞれ、2022年7月29日付で関東財務局長に提出した変更報告書No.2に記載の「当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」を踏まえて記載しております。
(注13) 応募株券等の総数が買付予定数の上限以内であった場合の所有普通株数を記載しております。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合には、府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、この場合、ユニゾンファンドは、本公開買付けの後も、対象者株式の一部を所有することになります。
(注14) 買付予定数の下限～上限の数値を記載しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としているため、本公開買付けによる対象者株式の上場廃止を企図しておらず、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、(ⅰ)本公開買付けにおける買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)とした場合、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、ユニゾンファンド所有株式の一部の買付け等を行うことができない可能性があることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定の応募があった場合にも、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買付者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、(ⅱ)下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付けを通じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの実施が必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)及び買付け等の後に株券等所有割合が3分の1を超えつつ3分の1に可能な限り近接した割合となる、18,251,066株(所有割合:33.34%)としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開買付けの後も対象者株式の一部(以下「残存株式」といいます。)を所有することになりますが、かかる場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有しておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。他方、本公開買付けにおいては、ユニゾンファンドからの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ユニゾンファンドがユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)以上となるため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約を締結しておらず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されていないこと、公開買付者としてはユニゾンファンドは本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているところ、ユニゾンファンドとしては当該義務の履行条件が満たされていないと考えていることについては、上記のとおりです。
なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年9月5日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15)(注16)。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細については、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。
(注15) 9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書においては、対象者が本公開買付けに反対する理由として、①本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ、本来得られるはずであった利益を対象者が失う結果となるおそれがあること(以下「反対理由①」といいます。)、②本公開買付けは対象者の株主の利益を害するおそれがあること(以下「反対理由②」といいます。)が記載されています。この点、反対理由①について、対象者は、公開買付者以外の第三者による協業提案との比較検討の必要性や、本公開買付け後に創業家と公開買付者が対象者の大株主となるため、本公開買付けの成立後に業務提携相手の検討・決定が公正に行われることは客観的に期待し難い状況にあること等を理由として挙げております。一方、公開買付者としては、上述のとおり、遅くとも対象者における2022年8月19日開催の取締役・監査役宛て報告会の終了時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しておりますが、仮に本公開買付けの成立後に、対象者においてアライアンス候補先の比較検討が必要となった場合には、その時点における対象者取締役会において真摯な検討が行われるものと理解しており、本公開買付け成立後の取締役会による公正な検討が妨げられるとの言及は対象者の現取締役会の憶測に過ぎないと考えています。なお、本書提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しており、そもそも当該契約の締結自体対象者の現取締役会で決定されるべきものであり、当該契約の締結前に公開買付者による取締役の推薦権はないこと、仮に公開買付者が推薦する者1名が対象者の取締役に就任したとしても、対象者の取締役の人数は6名であるところ、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)2名と合わせても取締役会の過半数に及ばず、また、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使することに関する合意をすることは想定していないため、これらの観点からも、本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検討の公正性に問題はないと考えております。また、反対理由②について、対象者は、アライアンス候補先との間での協業の検討を進め、当該協業の内容を対象者が開示した場合、対象者の株式の取引価格が上昇することが予想され、株主の皆様が企業価値向上に伴う利益を得ることができる可能性があることや、本公開買付価格は市場株価から一定のディスカウントがされた価格(本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年8月26日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値643円に対して15.86%(小数点第三位以下を四捨五入))であることを理由として挙げておりますが、公開買付者としては、そもそも本公開買付けにおいてはユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、本公開買付価格は、本株主間契約の定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円であるところ、ユニゾンファンドは本株主間契約に従い本公開買付価格で公開買付者に対してユニゾンファンド所有株式を売却する契約上の義務があると考えている一方、上記ディスカウントされた価格で対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募されるか否かはご判断ではありますが、公開買付者として対象者の一般株主の皆様からの多数の応募は見込んでいないことから、これらの事情をもって本公開買付けが対象者の株主の皆様の利益を害するものではないと考えております。
(注16) 9月15日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であり、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022年6月20日に株式会社コロワイド(注17)より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提案が、意見表明報告書提出日である2022年9月5日時点においても取り下げられていないと認識していることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわしいかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行っていましたが、本提案取下げにより、対象者の認識においても比較対象となる協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者の主張する反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対理由②については、上記注15に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開買付けへの応募を推奨しない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないものと理解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがって、公開買付者としては、意見表明報告書に記載の本公開買付けに反対する理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付けに反対する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付けへの意見(反対)を変更することを検討すべきであると考えています。なお、9月15日付対象者プレスリリースにおいては、対象者が本公開買付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の間で対象者の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公開買付者による対象者株式の所有割合を合計で60.51%以上とした上で、対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得することを最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、そもそも本書提出日現在において、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はなく、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。かかる本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検討の公正性に問題が生じないと考えている点については、上記注15に記載するとおりです。
(注17) 公開買付者としては、9月15日付対象者プレスリリースに記載の株式会社コロワイドによる2022年6月20日付提案と、意見表明報告書に記載の2022年6月20日にアライアンス候補先Aによりなされたアライアンス提案Aとは同一であり、意見表明報告書に記載のアライアンス候補先Aとは株式会社コロワイドであると想定しております。
なお、対象者取締役会による本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議に関し、公開買付者は、2022年9月6日、対象者の事業責任者である事業子会社代表者より、大要、①対象者の事業子会社代表者一同は、公開買付者と対象者との協業に関し代表者一同が賛同している旨、②公開買付者との協業に賛同する代表者一同の思いを対象者取締役に伝えることができたと思っていたものの、当該反対の意見が表明されたことから、対象者の取締役には代表者一同の思いを汲み取って貰えなかったものと解釈せざるを得ず、残念であること、③現場にて事業を実際に行っている代表者一同としては、引き続き、事業シナジーが明確で、かつ、互いの強みと弱みを補完し合える関係による公開買付者と対象者との協業こそが、今後の対象者の成長の上で望ましい方向性であると確認していること、④対象者取締役会による当該反対の意見は、対象者グループとしての総意にはなっていないことが記載された書簡を受領しております。なお、公開買付者は、2022年9月6日付「シダックス社事業責任者からの賛同を表明する書簡の受領に関するお知らせ」において、当該書簡の署名者の要望を受け、当該書簡の内容の全文(署名者氏名を除く。)を公表しておりますので、当該公表資料を併せてご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(a) 公開買付者グループの概要
公開買付者は、1997年5月にインターネット通信販売関連事業を主要事業として設立され、2013年3月に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、その後2020年4月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更をし、2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。なお、公開買付者は、1997年5月に有限会社コーヘイとして設立され、2000年3月に組織変更に伴って株式会社コーヘイ、2000年6月にオイシックス株式会社、2017年7月にオイシックスドット大地株式会社、2018年7月に現社名であるオイシックス・ラ・大地株式会社に商号変更しております。
公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の関係会社)は、公開買付者、連結子会社13社(株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、カラビナテクノロジー株式会社、株式会社CRAZY KITCHEN、Oisix Inc.、Three Limes, Inc.、Future Food Fund株式会社、Future Food Fund1号投資事業有限責任組合、株式会社豊洲漁商産直市場、株式会社Future Food Lab他1社)及び関連会社4社(株式会社日本農業、株式会社ウェルカム他2社)により構成されております。
公開買付者は、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、独自の栽培、生産基準に基づいた環境負荷の少ない高付加価値の食品(青果物・加工食品・ミールキット)や、日用品や雑貨等を宅配する事業を主力としております。また、公開買付者がこれまで培ってきた食品ECビジネスにおけるアセットやノウハウを他社に提供することで収益を確保する他社EC支援事業、保育園給食向けに食材や食育支援を行う国内B2Bサブスク事業、香港・上海において食品を宅配する海外B2Cサブスク事業等を行っております。また、公開買付者においては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。
公開買付者の主な子会社の事業は以下のとおりです。株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しております。Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、公開買付者の香港への越境EC事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をECにて販売する事業を展開しております。カラビナテクノロジー株式会社は、主にEC向けのWebシステム開発及びWebサイトを制作する事業を展開しております。株式会社CRAZY KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽しむ空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。Oisix Inc.は、海外(米国)における持株会社です。Three Limes, Inc.は、米国本土48州においてヴィーガン食のミールキットビジネスを展開しており、お客さまに健康的な食生活を提供しております。Future Food Fund株式会社は、食のスタートアップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019年にFuture Food Fund1号投資事業有限責任組合を設立いたしております。株式会社豊洲漁商産直市場は、豊洲市場の品揃えと産直ネットワークを組み合わせた水産品の仕入れ・卸を行っております。株式会社Future Food Labは、食に関する社会課題の解決に繋がる技術についての研究開発を行っております。株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。株式会社ウェルカムは、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しております。
(b) 対象者グループの概要
対象者は、1960年5月に給食事業を目的として設立された富士食品工業株式会社(現シダックスコントラクトフードサービス株式会社)及び1993年8月にレストランカラオケ事業を目的として設立された株式会社シダックス・コミュニティープラーザ(現シダックス・コミュニティー株式会社)による共同株式移転により、2001年4月に設立され、同月に日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に株式を上場、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場、その後2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
対象者及び対象者の関係会社(以下総称して「対象者グループ」といいます。)は、対象者、子会社18社(エス・ロジックス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックスフードサービス株式会社、シダックスフードサービス北海道株式会社、国内フードサービス株式会社、エス・アイテックス株式会社、シダックスオフィスパートナー株式会社、シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社、株式会社旬菜、Shidax USA Corporation、大新東株式会社、シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社、他6社)及び関連会社7社により構成されております。
対象者は、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営を行っているフードサービス事業、地方自治体からの車両運行管理業務のアウトソーシングを受託している車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託している社会サービス事業を行っております。また、対象者においては、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価値観とし、『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資により生産性を高めてその成果を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進める、というアプローチで、社会価値と経済価値が好循環するCSV(Creating Shared Value:共通価値の創造)を目指しております。
対象者の主な事業は以下のとおりです。フードサービス事業は、オフィス、工場、学校、官公庁などの給食の受託運営を中心に、「安心・安全」で健康に配慮し、豊富なメニューや各施設に合った食事スタイルの提案を行うなど、付加価値の高いサービスを提供しています。また、入院患者を対象とした食事をはじめ、老人福祉施設、保育園、幼稚園などで、栄養バランスがよいだけではなく健康的でおいしい食事を提供しています。噛む力が低下した方に向けた「やわらかマザーフード」の開発など、一人ひとりに合わせた“楽しい食生活”をサポートしています。車両運行サービス事業は、企業・官公庁・地方自治体等のニーズに合わせて自家用自動車(役員車、送迎バス、特殊車両等)の運行・保守管理実施・質の高い運転サービス士の手配に加え、保有する貸切バスを活用した旅客運送など車両運行に関する業務を一括で請け負います。社会サービス事業は、官公庁・地方自治体等の受付や事務業務、各種施設(図書館、公民館、道の駅等)の運営・管理といった様々な業務のほか、公立小中学校での給食業務の受託運営を行っております。また、保護者が仕事などで昼間家庭にいない小学生(学童、放課後児童)の子どもたちに対し、単なる遊びの場にとどまらず、きちんとした生活習慣を身につけてもらい、かつ地域の伝統やつながりを大切にした学童保育サービスも提供しており、学童保育施設以外にも、児童館、子育て支援センターなども受託運営をしています。
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
公開買付者は、2000年8月中旬に第三者割当増資の方法により対象者からの出資(割当株数:80株、割当後の所有株数:80株、当時の持分割合:8.42%)を受け入れて以降、2001年6月上旬にも第三者割当増資の方法により、対象者からの出資比率が増加(割当株数:50株、割当後の所有株数:130株、当時の持分割合:10.83%)したものの、その後公開買付者における他の割当先に対する第三者割当による希釈化や株式分割等による持分割合の変遷を経て、最終的には2017年2月下旬に対象者が所有する公開買付者の株式をすべて売却したことにより、対象者による公開買付者の株式の所有はなくなっており、現在公開買付者と対象者との間に資本関係はありません。
公開買付者及び対象者は、対象者による出資当初から、公開買付者と対象者で共同して開発したレシピ等の食生活関連情報のウェブ提供や、対象者が運営するカラオケ店舗における公開買付者商品の販売等、重なりのある事業領域における協業を行い、資本関係がなくなった後も当該協業は継続して行ってきました。
このような中、公開買付者と対象者は、フードサービス事業(以下「フード関連事業」といいます。)を中心とした、更なる協業に向けた検討を開始することとし、2021年2月中旬、公開買付者と対象者との間で両者の事業領域に関する情報開示を行うにあたっての秘密保持契約を締結いたしました。そして、2021年3月下旬から、公開買付者及び対象者との間で当該検討に向けた協議を開始し、2021年8月下旬までの間、フード関連事業以外の対象者グループの事業についても理解を深め、どのようなシナジーが見込めそうであるかを探るとともに、公開買付者が、2021年11月中旬及び2022年2月中旬の2回にわたり、対象者が給食事業を受託する病院への視察や、対象者の物流倉庫を視察することにより、協業可能性のある領域に関して対象者の現場環境を理解するための取組みを行う等、具体的な協業策の立案に向けた検討を開始いたしました。
一方、ユニゾンファンドは、2019年5月17日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、第三者割当増資による本優先株式等の割当て(合計割当株数:4,000株(ユニゾン4号組合:3,307株、Unison IVファンド:693株)、払込金額:1株につき1,000,000円)を受け、当該資本業務提携契約に基づき対象者の取締役を2名指名するなど、対象者グループの経営に関与することとなったとのことです。ユニゾンファンドと対象者との間の当該資本業務提携の詳細に関しては、対象者資本業務提携等プレスリリースをご参照ください。なお、本資本業務提携契約は、ユニゾンファンドが対象者株式を所有しなくなった場合には終了することとされております。
ユニゾンファンド及び対象者は、ユニゾンファンドが対象者に対して出資して以来、両者との間で協力関係を築いてきたとのことですが、上記のとおり2021年3月下旬から継続して行われた公開買付者と対象者との協業に向けた協議を進める中で、志太勤一氏及び志太勤氏は、ユニゾンファンドとの資本業務提携による事業上の知見を通じた経営支援及び資金調達を受けるという目的は一定程度達成されたと考える一方、事業会社との提携やシナジーの創出を通じた、次なる成長を模索したいとの思いが強まることとなり、対象者の創業家としても、事業会社である公開買付者がユニゾンファンドから対象者株式を取得して対象者の大株主となることで、公開買付者と対象者との協業に向けた協議を進めやすくすること等も踏まえ、公開買付者との事業提携に向けた検討を加速したいとの意向が強くなっていったとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、2022年3月下旬、創業家より、更なる両者の関係構築に向けて、対象者に対する出資意向の有無を確認され、公開買付者としては対象者との事業提携に向けた検討の加速に資するのであれば、当該出資についても関心を有している旨を示したところ、創業家からは、当該出資の具体的な方法として、ユニゾンファンドが所有している本優先株式を公開買付者が買い受けることについての提案がありました。なお、創業家としては、創業家が本売却請求権を有していることもあり、基本的には創業家、公開買付者及びユニゾンファンドの協議に基づき本優先株式を公開買付者に取得させることができるものと考えていたとのことです。当該提案を受け、公開買付者は、2022年4月下旬から、ユニゾンファンドとの間でも、当該本優先株式の買受けや、対象者の役員にユニゾンファンドの指名した者も含まれていることから、公開買付者と対象者の協業に関する協議を開始することとなりました。
その後、公開買付者は、創業家及びユニゾンファンドとの間で、公開買付者及び対象者との間での協業に向けた体制等の在り方及びユニゾンファンドが所有する本優先株式の取扱いについて、まずは当事者間の意向を確認するため、2022年4月下旬から三者間でも協議を開始いたしました。なお、もともと創業家、ユニゾンファンド及び公開買付者との間でユニゾンファンドが保有する本優先株式の取扱い中心の協議が始まった経緯があり、まずは当事者間の意向を確認するため三者間での協議を開始したものの、特段積極的に対象者を除いた事情はありません。当該三者間協議においては、対象者グループが行う各種事業(主にフード関連事業)と公開買付者が行う各種事業とのシナジーの創出に関する初期的な討議とともに、公開買付者がユニゾンファンドから対象者の株式(本優先株式を含みます。)の一部(本優先株式の転換後所有割合5～10%程度に相当する割合)を引き受けるとともに、対象者グループのうちフード関連事業を担う対象者子会社の株式を公開買付者が取得することについての検討が行われました。
そして、2022年5月中旬からは、上記三者間での当事者の意向も踏まえつつ、対象者の企業価値の最大化の実現のため、対象者も交えた協議を行うこととし、公開買付者、創業家、ユニゾンファンド及び対象者の四者間での協議を開始いたしました。当該協議は、2022年5月中旬から下旬にかけて3回開催され、公開買付者及び対象者における、フード関連事業の提携、具体的には、対象者においてフード関連事業を担う対象者子会社(シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社)の全部又は一部の株式を公開買付者が取得することに向けた協議及び検討を行いました。かかる検討の一環として、当該対象者子会社のうち、まずは、メディカル・保育分野向けのフードサービスを提供するシダックスフードサービス株式会社と、その調達・物流機能を担うエス・ロジックス株式会社とのシナジー検討を行うとともに、2022年5月中旬の対象者における対象者子会社が公開買付者からのデュー・ディリジェンスに応じることについての意思決定を踏まえ、公開買付者は、2022年5月下旬から2022年7月下旬にかけて、これらの対象者子会社に対するデュー・ディリジェンスを行いました。また、創業家及びユニゾンファンドとの間では、今後の経営の在り方に関し、両者が所有する対象者の株式(本優先株式を含みます。)の取扱いについて、ユニゾンファンドが公開買付者に対象者株式を売却し、対象者の経営を創業家が改めて主導していくとの内容の協議が行われたとのことです。なお、公開買付者は、もともと対象者においてフード関連事業を担う対象者子会社(シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社)の全部又は一部の株式を公開買付者が取得することに向けた検討の一環としてシダックスフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社に対するデュー・ディリジェンスを行いましたが、本売却請求権の行使に伴うユニゾンファンド所有株式の具体的な取得対価が本株主間契約により規定されていること、対象者は東京証券取引所スタンダード市場に上場する株式会社として市場株価が存在するほか、有価証券報告書を提出しており、有価証券報告書を含めた公開情報をベースとして対象者の株式の取得の是非の判断が可能であると考えたことから、対象者自体に対するデュー・ディリジェンスは行っておりません。
一方、かかる四者間協議を踏まえても、創業家及びユニゾンファンドとの間では、本売却請求権に係る本株主間契約の変更等に関する協議において、両者の意向が折り合わず、何らかの合意を行うことは難しい状況となっていたとのことです。具体的には、創業家及びユニゾンファンドとの間の本株主間契約において、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する株式の1株あたりの取得価格は、(ⅰ)本優先株式については、①2,000,000円(但し、本売却請求権が行使されたのが2022年7月1日以降である場合には、2,500,000円)(以下「本基準価格」といいます。)又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値に、本売却請求権が行使された日に本優先株式が対象者株式に転換された場合に本優先株式1株に対して交付される対象者株式の数を乗じた額のいずれか高い方、(ⅱ)本優先株式の転換により取得された対象者株式については、①本基準価格を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数で除した額、又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値のいずれか高い方とされているところ、創業家は、ユニゾンファンドが保有する本優先株式の全てについて、本基準価格を、「2,000,000円(但し、本売却請求権が行使されたのが2022年10月1日以降である場合には、2,500,000円)」と変更すること等を、ユニゾンファンドに要請したとのことです。創業家によれば、当該要請は、上記のとおり、本株主間契約における本基準価格は、2022年7月1日以降2,000,000円から2,500,000円に引き上がることとなっているところ、同年6月30日までに公開買付者、創業家、ユニゾンファンド及び対象者の四者間協議で本優先株式の公開買付者による買受けや、公開買付者と対象者の協業に関する方向性に関して各当事者が満足する内容で合意に至れない場合には、創業家として本売却請求権の行使を選択するという判断が必要になると考えていたところ、仮に当該本基準価格が引き上がる時期を同年10月1日まで延期することに合意ができれば、同年9月30日までは引き続き四社間協議を継続し、各当事者が上記協議事項に関して満足する内容で合意に至る可能性を模索することを継続することができると考えたためになされたものであるとのことです。他方、ユニゾンファンドとしては、かかる要請に応じる法的義務はないものの、創業家の意向に配慮し、本優先株式の一部については、上記本基準価格の変更について協議する準備があると回答したとのことです。しかし、創業家は本優先株式の全てについて本基準価格の変更等を要請したため、この点で折り合いがつかず、結果として、本売却請求権に係る本株主間契約の変更は行われなかったとのことです。
このような状況も踏まえ、創業家は、2022年6月上旬から、創業家が対象者の大株主であること、及び対象者取締役6名中2名を創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が務めており、対象者取締役会へ対象者と公開買付者との間の業務提携の検討を提案することができる立場にあること(注1)を背景に、対象者と公開買付者との間での業務提携の検討を加速させること、及びその実現のために、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使し、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得することについて本格的な検討を開始するに至ったとのことです。その結果、2022年6月14日付で、ユニゾンファンドに対し、本売却請求権を行使する予定である旨の通知を行い、当該通知においては、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得するにあたっては、ユニゾンファンドが同意する場合には公開買付けによらずに相対で本優先株式の譲渡を実行することに関しても提案を行ったとのことです。当該通知がなされて以降、公開買付者はユニゾンファンドとの協議を続ける中で、2022年6月24日、ユニゾンファンドからは、公開買付者は、創業家により行使された本株主間契約上の本売却請求権に係る創業家指定譲受人であり、公開買付者による本優先株式又は対象者株式の取得の決定は、当該本売却請求権の行使も踏まえて行われたものであるという経緯、及び公開買付者と創業家との間の上記協議状況も踏まえると、創業家は、公開買付者の特別関係者(法第27条の2第7項に定める意義を有するものとします。)に該当する可能性があり、その場合、創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)とユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、結果として、本公開買付けの実施後における公開買付者が有する対象者株式の議決権の割合が3分の1を超えることから、また、対象者が複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っていること等も踏まえると、対象者の一般株主保護の観点からも、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は、公開買付けを通じて行われるべきであると考えている旨の回答がありました。なお、「(1) 本公開買付けの概要」記載のとおり、ユニゾンファンドは、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得が公開買付けを通じて行われることが一般株主の保護に資するとの判断により、2022年7月22日付で、その所有する本優先株式を対象者株式に転換したとのことです。
(注1) 最終的には対象者において判断されることとなりますが、公開買付者としては、創業家との間で資本関係等が存在するわけではなく、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)は会社法上の特別利害関係取締役に該当せず、また、少なくとも、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が対象者の取締役会に業務提携の検討を提案すること自体が法的に問題になることはないと考えています。
公開買付者としては、後述するとおり、公開買付者が創業家により行使された本株主間契約上の本売却請求権に係る創業家指定譲受人であり、公開買付者による本優先株式又は対象者株式の取得の決定が、当該本売却請求権の行使も踏まえて行われたものであるという経緯、及び公開買付者と創業家との間の上記協議状況を踏まえても、ユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付者が本公開買付けを通じて単独で行うものであるため創業家と共同して取得するものでなく、対象者の株主として特定の議案に関する議決権行使その他の権利行使についての合意もなく、公開買付者としてそのような意図も有していないことから、公開買付者と創業家とは、法第27条の2第7項第2号に規定される合意をしていないため、創業家は公開買付者の特別関係者には該当せず、その他、公開買付者がユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式を取得するにあたり、法令上公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得するにあたって公開買付けが必要となるような事情はないと考えている旨、及び公開買付けによらない相対での本優先株式の公開買付者への譲渡を、2022年6月24日、ユニゾンファンドに提案したところ、同日、ユニゾンファンドとしては、上記の理由から、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えている旨の再度の回答がありました。
公開買付者は、上記ユニゾンファンドとの協議と並行して、創業家との間で、2022年6月上旬以降、創業家が対象者をして公開買付者との間での業務提携の検討を加速させること、及びその実現のために、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使する意向であること、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得することを見据えた協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、公開買付者と創業家は、2022年6月27日、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使し、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式(本優先株式の転換により得られた対象者株式を含みます。以下同じです。)の全てを取得すること、創業家は対象者に公開買付者との間で資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力することなどを含め合意に至り、本覚書を締結しました。本覚書の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
当該合意に従って、創業家は、2022年6月27日、本株主間契約に基づきユニゾンファンドに対し、公開買付者を創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)について公開買付者に売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使したとのことです。なお、本株主間契約上、本売却請求権の対象はユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)とされ、一部のみを対象とすることはできないこととされているため、創業家は、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)を対象として本売却請求権を行使したとのことです。また、公開買付者は、公開買付者を創業家指定譲受人に指定した当該本売却請求権の行使も踏まえ、2022年6月27日、ユニゾンファンドが所有する本優先株式の全てを取得することを決定した旨をユニゾンファンドに通知しました。こうした経緯を踏まえ、公開買付者は、本プレスリリースにおいて、本優先株式の取得に関する事項の決定を公表するに至りました。なお、本プレスリリースにおいて、「株式の取得価額の総額」を80億円として公表しておりますが、当該取得価額の総額は、後述のとおり、本株主間契約の定めに従って算定される、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する、ユニゾンファンドが本プレスリリース当時所有していた本優先株式の1株あたりの取得価格に当該本優先株式の数を乗じた額と同額の価額であり、本株主間契約によって創業家及びユニゾンファンドとの間で合意済みのものであるため、公開買付者とユニゾンファンドによる交渉の結果として決定されたものではありません。
公開買付者としては、引き続き創業家は公開買付者の特別関係者には該当しないと考えておりますが、上記のユニゾンファンドの意向も踏まえ、2022年6月下旬から、ユニゾンファンド所有株式の取得の手法として、本公開買付けを実施することも選択肢に入れた検討及び初期的な準備を開始いたしました。その後、2022年6月27日付の創業家による本売却請求権の行使を受け、同日公開買付者としてもユニゾンファンド所有株式を取得することの決定を行い、2022年6月29日に本プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。当該決定を踏まえ、公開買付者は、上記ユニゾンファンドの意向、並びに株主間の平等及び取引の透明性を図る観点から、公開買付けの手法により、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式を取得することが適切であると判断し、その条件として、ユニゾンファンド以外の対象者株主から一定の応募があった場合にも本公開買付けによりユニゾンファンドが所有する対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるために、ユニゾンファンドが所有する対象者株式数を超える対象者株式も買付けることが望ましいこと、また、公開買付けの実施が必要となる割合を超える上限を設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けの実施後における公開買付者が有する対象者株式の株券等所有割合が3分の1を超えつつ3分の1に可能な限り近接した数(本公開買付けにおける買付予定数の上限(18,251,066株)に相当する数の買付け等を行った場合、公開買付者の対象者株式の議決権の割合は33.34%となります。)に上限を設定した上で公開買付けを行う方向で引き続き本格的な公開買付けの準備を進めることといたしました。
その後、公開買付者は、2022年7月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンドからは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注2)を本公開買付けへの応募の前提条件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えており、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を認識しており、公開買付者による対象者株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注4)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注5)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとおり、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提として、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファンドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情はないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識しています(注6)(注7)。
(注2) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付けの開始日までに応募契約に定める義務(注3)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、対象者の未公表の重要事実等(法第166条第2項各号に定める重要事実並びに法第167条第1項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈される可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連して公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、これらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになります。
(注3) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務としては、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結されていないことは、上記のとおりです。
(注4) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注7記載のとおりです。
(注5) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注8記載のとおりです。
(注6) 創業家によれば、創業家(志太ホールディングス株式会社)は、ユニゾンファンド及びユニゾンファンドが証券口座を開設し当該口座においてユニゾンファンド所有株式を所有している振替機関等(社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。)第2条第5項に規定する振替機関等をいいます。以下同じです。)を相手方とし、本株主間契約に基づく本売却請求権を被保全権利として東京地方裁判所に対しユニゾンファンド所有株式の譲渡禁止仮処分命令に係る申立て(以下「本仮処分命令申立て」といいます。)を行っていたところ、2022年9月1日付で、東京地方裁判所による、ユニゾンファンドは、ユニゾンファンド所有株式について、その名義人を公開買付者に変更するための振替を除き、振替若しくは抹消の申請又は取立てその他一切の処分をしてはならない旨の決定(以下「本仮処分命令」といいます。)がなされ、本仮処分命令の当該振替機関等への送達により、2022年9月2日付で本仮処分命令の効力が生じたとのことです。公開買付者としては、本仮処分命令がなされたことは、本売却請求権の行使に基づく公開買付者に対するユニゾンファンド所有株式の売却に係るユニゾンファンドの契約上の売却義務の存在に関して、裁判所が一応の心証を得たことを意味するものと考えており、かかる判断は、公開買付者が前提とする、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、本株主間契約に基づく売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があるとの見解に沿うものと考えております。なお、公開買付者は、創業家による本売却請求権の行使にあたって創業家指定譲受人として指定され、ユニゾンファンド所有株式の取得義務を負っていること、並びに本公開買付け成立及び決済完了までには一定の期間を要することから、本公開買付けの実効性を確保すべく、ユニゾンファンドによりユニゾンファンド所有株式が第三者に譲渡されることを防ぐため、創業家が保全措置を講じることに協力する必要があると判断し、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、公開買付者が第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計8億円)を提供することについて合意し、当該合意に従い、公開買付者は、第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要な担保の提供を行っています。
(注7) ユニゾン・キャピタルが2022年9月6日付で公表した「シダックス株式会社普通株式に係る公開買付けへの対応方針について」(以下「9月6日付ユニゾンプレスリリース」といいます。)によれば、ユニゾンファンドは、意見表明報告書において指摘されている懸念が解消され、対象者の賛同表明が得られること、並びに本公開買付けの実施及びこれに対する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されることを条件として、本公開買付けに応募することとする方針を同日確認したとのことであり、かかる公表内容を前提とすれば、本公開買付け開始日以降においても上記ユニゾンファンドの考え方に変更はないものと理解しております。公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾンファンド所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、上記条件の成否に関わらず、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている点についても、上記のとおりです。さらに、公開買付者としては、意見表明報告書及び9月15日付対象者プレスリリースを踏まえると、株式会社コロワイドによる本提案取下げにより、対象者及びユニゾンファンドの認識を前提としても、遅くとも2022年9月15日の時点では、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はなく、9月6日付ユニゾンプレスリリースにおいてユニゾンファンドが本公開買付けへの応募の条件と主張する「本公開買付けの実施及びこれに対する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されること」は既に実現しているものと理解しています。また、そもそも対象者の賛同表明が本株主間契約上本売却請求権の行使に応じた売却義務の条件となっていない点については、繰り返し述べているとおりです。
また、公開買付者は、2022年7月下旬、本公開買付けの条件等を含む本書に記載された内容も伝達したうえで、本公開買付けに関する意見の内容を検討いただきたい意向を対象者に対して伝えておりましたが、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者が行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。
そのような状況下ではあるものの、(ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行する必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であり、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユニゾンファンドより、2022年9月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとして、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定している旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関する意見表明がなされることを待たずに、2022年8月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年9月5日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。なお、創業家及びユニゾンファンドとの間の本株主間契約において、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する株式の1株あたりの取得価格は、(ⅰ)本優先株式については、①本基準価格又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値に、本売却請求権が行使された日に本優先株式が対象者株式に転換された場合に本優先株式1株に対して交付される対象者株式の数を乗じた額のいずれか高い方、(ⅱ)本優先株式の転換により取得された対象者株式については、①本基準価格を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数で除した額、又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値のいずれか高い方とされております。なお、上述のとおり本優先株式の払込金額は1株につき1,000,000円であるものの、本基準価格及び上記本株主間契約における取得価格は、創業家とユニゾンファンドが本株主間契約の交渉を通じてユニゾンファンドが希望する金額である2,000,000円にて合意し決定した価格であり、第三者算定機関等による評価額の算定は実施していないとのことです。
上記のとおり、創業家は2022年6月27日付で本売却請求権を行使したとのことですので、本基準価格は2,000,000円となるところ、本優先株式の数は合計4,000株であるため、取得価額の総額は8,000,000,000円になります。これを前提として、ユニゾンファンドは本優先株式の転換によって対象者株式を取得しているため、その対象者株式の取得価格は、上述の(ⅱ)の①と②のいずれか高い方によって算定することになりますが、①2,000,000円を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数(3,698.23975株。ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)の数を本優先株式(合計4,000株)の数で除した数。)で除した額(541円(小数点以下を切上げ。))は、②本売却請求権が行使された日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所における終値(528円)を上回るため、対象者株式の取得価格は、1株当たり541円となります。公開買付者は、本公開買付価格に関し、本公開買付けの主たる目的が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)の全てを取得することにあるため、創業家がユニゾンファンドに対し本株主間契約に基づき公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使したことを受け、本公開買付価格は、本株主間契約の定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者としては、本プレスリリース時点における東京証券取引所スタンダード市場の対象者株式の終値が588円であることから、541円は本プレスリリース時点の時価よりも低い金額であり、本公開買付けにおいてはユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド以外の一般株主からの多数の応募は見込んでいないことから、本公開買付価格を541円とすること自体には合理性があると考え、本売却請求権における創業家指定譲受人として、上記本株主間契約上の取得価格を受け入れることとし、当該価格と同額の本公開買付価格とすることを決定しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年9月5日付の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として行うものであり、業務提携の実施の是非や業務提携の具体的な内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。なお、本書提出日現在において、当該業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はございませんが、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。
また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本書提出日現在において未定ではありますが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本書提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しております。
本株主間契約については、ユニゾンファンドの議決権保有割合が5%を下回った場合に当然終了することとなる旨規定されているとのことです。また、本資本業務提携契約については、ユニゾンファンドの議決権割合が5%未満となった場合終了する旨規定されているとのことです。その場合、ユニゾンファンドの判断において、本資本業務提携契約に基づきユニゾンファンドが指名した対象者の取締役(川﨑達生氏及び堀雅寿氏)を辞任させる可能性もありますが、当該取締役が辞任しない場合、対象者における定時株主総会又は臨時株主総会における取締役の改選のタイミングにてユニゾンファンドが指名した対象者の取締役については退任いただくことを想定しています。
なお、本覚書以外に、公開買付者と創業家との間で本公開買付け後の経営方針等について合意されている事項はありません。また、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本覚書において、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株式の取扱いに関して株主間契約書を締結することについて検討する旨を合意しておりますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容は未定であり、今後公開買付者及び創業家との間で協議を行う予定(具体的な協議時期は本書提出日現在未定です。)であるものの、本書提出日現在特段対象者の経営方針等に関して合意を想定している事項はなく、会社法で定められた持株比率に応じた株主としての権利を超える権限が公開買付者に対して付与されることや、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使することに関する合意をすることは想定しておりません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本覚書
公開買付者は、創業家との間で、2022年6月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりです。
なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役6名中2名を創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者のシナジーについて議論することが可能であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容は、対象者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて業務提携検討委員会の設置を含め業務提携の検討を提案することができる立場にあることから、以下の(a)、(c)及び(d)の内容には実効性があると考えております。また、以下に加えて、本覚書には、2022年9月末日までに公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終了する旨の終了事由が定められておりますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022年9月末日経過後においても、本公開買付けの決済完了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を書面により承諾することは本書提出日現在想定しておりません。
(a) 目的
公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実現し得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。
(b) 創業家による本売却請求権の行使
創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権を行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。
なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予定していることを確認し、法第27条の2第7項第2号に定める合意(注1)をするものではないことを確認する。なお、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株式の取扱いに関して株主間契約書(注2)を締結することについて検討する。
(注1) 共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権行使その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは譲り受けることの合意をいいます。
(注2) 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公開買付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定しておりますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。なお、公開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファンドとの間で2019年5月17日付で締結された本株主間契約とは異なります。
(c) 業務提携検討委員会
創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、対象者及び公開買付者間の業務提携に関する事項を検討することを目的とした業務提携検討委員会を設置させ、業務提携に向けた各種検討及び協議を行わせるよう最大限努力する。
(d) 資本業務提携契約
創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力する。なお、同契約の締結の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定する。
(e) 特別補償
主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。
・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却(注3)した場合、当該売却時の売却価額(1株あたり)が対象者株式の取得価額(1株あたり)を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求することができるものとする。
・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及び公正取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求することができるものとする。
(注3) 本公開買付け後の売却を想定しております。
(f) 表明保証
創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が全て真実かつ正確であることを表明し保証する。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報(文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下「開示情報」といいます。)は、真実かつ正確なものであり(軽微な違反は除く。)、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みであること。
・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優先株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
② 担保提供に関する覚書
公開買付者は、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、2022年8月31日付で、公開買付者が第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計8億円)を提供することについて覚書を締結しました。当該覚書の内容は、以下のとおりです。
(a) 担保提供
公開買付者は、志太ホールディングス株式会社が申し立てた本仮処分命令申立てにおいて、第三者供託の方法により、公開買付者が志太ホールディングス株式会社のために担保(以下「本担保」という。)として合計8億円を提供することに合意する(注4)。なお、本仮処分命令申立て及び本担保の提供に関する費用(弁護士費用含む。)は、全て志太ホールディングス株式会社が負担する。
また、志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立てを取り下げる場合は、予め公開買付者の事前の書面による承諾を取得するものとし、公開買付者が求めたときは、速やかに、本仮処分命令申立てを取り下げる。
(注4) 公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する対価の提供はありません。
(b) 本案訴訟
志太ホールディングス株式会社は、志太ホールディングス株式会社が本仮処分命令申立ての被保全債権に関する本案訴訟を提起する場合は、予め公開買付者との間で誠実に協議し、公開買付者の書面による同意を得て、これを行うものとし、志太ホールディングス株式会社は、公開買付者が求めたときは、速やかに、当該本案訴訟を取り下げる。なお、当該本案訴訟に関する費用(弁護士費用を含む。)は、全て志太ホールディングス株式会社が負担する。
(c) 担保の取消し等
志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立ての取下げ、本案訴訟における勝訴、ユニゾンファンドの同意(同意があったものとみなされる場合を含む。)、担保の事由がやんだ場合、その他担保の取消し又は取戻しができる状態となった場合には、公開買付者による本担保の全額の取戻しに最大限の協力をする。
それにもかかわらず、公開買付者が本担保の全額の取戻しを行うことができなかった場合、志太ホールディングス株式会社は、本担保のうち公開買付者が取戻しをできなかった金額を速やかに補償し、公開買付者に対して、一切の損害又は損失を被らせない。なお、担保の取消し又は取戻しに関する費用(弁護士費用を含む。)は、すべて志太ホールディングス株式会社が負担する。
(d) ユニゾンファンドによる損害賠償請求
志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立ての被保全債権に関する本案訴訟において敗訴する等して、ユニゾンファンドから損害賠償請求を受けたときには、自らの責任と負担において解決し、また、志太ホールディングス株式会社の損害賠償責任が認められた場合には、自らの責任と負担において、これを支払い、公開買付者に対して、一切の損害又は損失を被らせない。なお、志太ホールディングス株式会社は、ユニゾンファンドから当該損害賠償請求を受けた場合には、速やかに公開買付者に対して通知するものとし、公開買付者の指示に従って、これを解決するものとする。
(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
本公開買付けは、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株(所有割合:27.02%))を取得することを主たる目的として実施するものであり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。また、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募し、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(18,251,066株(所有割合:33.34%))を超え、公開買付者がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、公開買付者が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の全てを本公開買付けにおいて取得することができない場合には、公開買付者は、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった対象者株式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより対象者株式を追加で取得する意向を有しておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で18,251,066株(所有割合:33.34%)に留まる予定です。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式のスタンダード市場への上場は維持される見込みです。
公開買付者は、本書提出日現在、その発行する普通株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場する株式会社です。一方、対象者は、本書提出日現在、その発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、2022年6月29日付「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、対象者との各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として、(ⅰ)ユニゾン・キャピタル株式会社(以下「ユニゾン・キャピタル」といいます。)が運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合(以下「ユニゾン4号組合」といいます。)及びUnison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.(以下「Unison IVファンド」といい、両社を総称して「ユニゾンファンド」といいます。)が所有する対象者の第1回B種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)、又は(ⅱ)公開買付者が本優先株式の取得を完了する前に本優先株式が対象者株式に転換された場合には、当該転換後の対象者株式を取得することを決定しておりました(注1)。なお、ユニゾンファンドが、対象者の創業家親族及びその資産管理会社等(志太ホールディングス株式会社、株式会社シダ・セーフティ・サービス、エスディーアイ株式会社、エスアイエックス株式会社、志太勤一氏、志太勤氏、志太正次郎氏、志太富路氏、志太みゆき氏、志太亜里紗氏、志太瑛巳里氏、志太由賀氏及び志太悠真氏をいい、以下総称して「創業家」といいます。なお、創業家は、本書提出時点において、対象者株式を合計18,331,412株(所有割合(注2):33.49%)所有しております。)との間で2019年5月17日付で締結した株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)において、創業家がユニゾンファンドに対し、適用法令に従ってユニゾンファンドが所有する対象者の株式(本優先株式及び対象者株式を含みます。)の全部を創業家又は創業家が指定する者(以下「創業家指定譲受人」といいます。)に対して売却するように請求できる権利(以下「本売却請求権」といいます。)が定められており、創業家は、ユニゾンファンドに対し、2022年6月27日付で、公開買付者を創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)について公開買付者に売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使したとのことです(注3)。なお、創業家によれば、本株主間契約上、本売却請求権の対象はユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)とされ、一部のみを対象とすることはできないこととされているため、創業家は、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)を対象として本売却請求権を行使したとのことです。また、公開買付者による上記本優先株式又は対象者株式の取得の決定は、当該本売却請求権の行使も踏まえて行われたものです。
なお、対象者が2019年5月17日付で公表した「資本業務提携及び第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」(以下「対象者資本業務提携等プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、当時、対象者を取り巻く環境が厳しさを増す一方、かかる事業環境に対処するために、対象者のグループの事業に深い知見を持った事業上のパートナーとの提携及び安定的な経営を行うために資本性の高い資金調達が必要との結論に至ったところ、ユニゾン・キャピタルの投資及び経営支援の実績や、サービス業はユニゾン・キャピタルが最も注力してきた分野であること、対象者のグループの事業領域での経験と知見を持つ人材も複数擁していること等を踏まえ、ユニゾン・キャピタルを対象者のパートナーとして選定し、ユニゾン・キャピタルが運用及び助言を行うファンドである、ユニゾンファンドに対して本優先株式を割り当てることにしたとのことです。なお、当該本優先株式の割当ては、2019年7月16日付で効力が生じたとのことです(注4)。本株主間契約は、本優先株式の割当てに伴う、ユニゾンファンドによる対象者への出資に際し、対象者の既存大株主である創業家と潜在的な大株主となるユニゾンファンドとの間で、その所有する対象者の株式の取扱い等について合意するために締結したものであり、本売却請求権については、状況に応じて創業家又は創業家の指定する者のいずれもがユニゾンファンドの所有する対象者株式を取得することができるよう、本売却請求権の行使により創業家の指定する者がユニゾンファンドの株式を取得することも選択出来る建付けとしたとのことです。また、本株主間契約は、上記のユニゾンファンドによる出資の受け入れに際して、対象者とユニゾンファンドとの間で2019年5月17日付で締結した資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)と併せて交渉していたものの、対象者は本株主間契約の当事者には含まれておらず、対象者の機関決定に基づいて締結したものではなく、あくまでも創業家とユニゾンファンドの合意により締結されたものとのことです。
(注1) 本優先株式には普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本資本業務提携契約上、ユニゾンファンドは、2022年6月30日を経過した日以降いつでも当該取得請求権の行使が可能であるとのことです。なお、本優先株式の概要は、以下のとおりです。本優先株式の詳細は、対象者資本業務提携等プレスリリースも併せてご参照ください。
・議決権:法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権を有しません。
・剰余金の配当及び残余財産分配:累積条項及び非参加条項付優先株式であり、支払順位において普通株式に優先する優先配当金を受領する権利を有し、残余財産分配においても普通株式に優先します。
・取得請求権:金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権等が付されており、ユニゾンファンドは、2022年6月30日を経過した日以降いつでも当該取得請求権の行使が可能です。
(注2) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年8月9日に提出した第22期第1四半期報告書(以下「対象者第1四半期報告書」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた株式数(55,722,121株)から、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控除した自己株式数(979,872株)を控除した株式数(54,742,249株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注3) 対象者、ユニゾンファンド、創業家並びに株式会社三井住友銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社新生銀行、富国生命保険相互会社、株式会社東京スター銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社きらぼし銀行、株式会社りそな銀行、株式会社伊予銀行、NECキャピタルソリューション株式会社、株式会社三重銀行及び株式会社佐賀共栄銀行(以下総称して「貸付人」といいます。)との間において、2019年7月26日付で関係者間協定書(以下「本関係者間協定書」といいます。)が締結され、本関係者間協定書において、ユニゾンファンドは、同日付で対象者と貸付人との間で締結されたシンジケートローン契約書(以下「本シンジケートローン契約書」といいます。)に基づく貸付の実行日から2022年6月30日が経過するまでの間、本シンジケートローン契約書において定義される多数貸付人による承諾を得られた場合等を除き、ユニゾンファンドが保有する本優先株式について、売却等を行わないことを合意したとのことですが、創業家によれば、創業家による本売却請求権の行使は2022年6月27日付で行われているものの、これにより直ちにユニゾンファンドが上記本関係者間協定書に定められた禁止期間内に本優先株式の売却を完了するものではなく、ユニゾンファンドにより自発的に行われた売却の提案でもないこと、2022年6月30日以前における本売却請求権の行使の可能性については事前に本関係者間協定書の当事者へ説明をしており、2022年6月27日付の本売却請求権の行使についても本関係者間協定書の当事者から特段異議は出ていないことから、本関係者間協定書の合意に反するものではないとのことです。
(注4) 対象者資本業務提携等プレスリリースによれば、本優先株式と併せて、第1回C種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)がユニゾンファンドに対して割り当てられておりますが、その後C種優先株式は第三者に対して譲渡され、対象者第1四半期報告書によれば、C種優先株式は2022年7月1日付けで対象者が取得し、同日付で消却されたとのことです。
本プレスリリースの公表日現在、ユニゾン4号組合は、本優先株式3,307株、Unison IVファンドは、本優先株式693株を所有していたとのことですが、ユニゾンファンドは、その判断により、2022年6月24日付で、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使する旨の事前通知を対象者に行っており、本プレスリリースの公表後、本優先株式は、2022年7月22日付でその全てが普通株式に転換されたとのことです(注5)。当該転換後、ユニゾン4号組合は、対象者株式12,230,079株(所有割合:22.34%)、Unison IVファンドは対象者株式2,562,880株(所有割合:4.68%)を所有しており、ユニゾンファンド合計で対象者株式14,792,959株(所有割合:27.02%、以下「ユニゾンファンド所有株式」といいます。)を所有しております(注6)。なお、対象者資本業務提携等プレスリリースによれば、本優先株式には対象者株式だけではなくD種優先株式を対価とする取得請求権も付されているとのことですが、上記のとおり、ユニゾンファンドにより、本優先株式がD種優先株式ではなく対象者株式に転換されたため、D種優先株式の発行はなされておらず、上記のとおり2022年7月1日付で行われたC種優先株式の消却及び当該本優先株式の普通株式への転換により、本書提出日時点で、対象者において対象者株式以外の種類の株式は発行されておりません。
(注5) 本資本業務提携契約において、ユニゾンファンドが当該取得請求権を行使する場合には、事前に対象者に対して書面により通知(以下「取得請求事前通知」といいます。)を行い、対象者は、当該通知を受け、ユニゾンファンドが取得請求権を行使すべき日(以下「取得請求指定日」といいます。)を指定することとされているとのことであり、これを受け、ユニゾンファンドは2022年6月24日付で取得請求事前通知を行い、対象者により2022年7月22日が取得請求指定日として指定されたとのことです。上記のとおり、ユニゾンファンドによる本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使は、本資本業務提携契約上、2022年6月30日を経過した日以降に可能とされておりますが、上記取得請求指定日の指定に伴い実際の取得請求権の行使は2022年7月22日付でなされており、上記期間の制限に反しないとのことです。
(注6) 本優先株式から対象者株式への転換に係る転換数の算定根拠は以下のとおりです。
・対象者株式数={転換の対象となる本優先株式の数×(基本償還価額相当額-控除価額相当額)}÷転換価額
・基本償還価額相当額=1,000,000円×(1+0.03)m+n/365(払込期日から転換請求日(両日共に同日を含む)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする)
・控除価額相当額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03)x+y/365(償還請求前支払済優先配当金の支払日から転換請求日(両日共に同日を含む)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする)
・転換価額=273円
今般、公開買付者は、2022年8月29日の取締役会において、本プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、2022年6月27日付で、創業家との間で、創業家による本売却請求権の行使にあたり公開買付者を創業家指定譲受人として指定すること、及び本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、公開買付者は、創業家より、それぞれの所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない意向である旨伺っております。また、本覚書はあくまで創業家及び公開買付者との間で締結されたものであり、本売却請求権の行使も創業家の判断でなされたものとなりますので、本覚書の締結及び本売却請求権の行使の判断等に当たり、対象者は関与していないとのことです。
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。しかしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン4号組合及びUnison IVファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりません。具体的には、ユニゾンファンドとしては、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)に該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を認識しており、公開買付者による対象者株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注7)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注8)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による公開買付けに対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン4号組合が所有する対象者株式12,230,079株(所有割合:22.34%)の全て、及び、Unison IVファンドが所有する対象者株式2,562,880株(所有割合:4.68%)の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。
(注7) 公開買付者としては、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っていたこと自体については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の創業家、対象者及びユニゾンファンドとの協議の過程において認識しており、当該事実に関して当初いずれの当事者から直接話があったか定かではなく、確かに創業家を通じて認識した可能性はあるものの、少なくともアライアンス候補先の一社が対象者に提示したフードサービス事業を担う対象者子会社の株式の取得対価等の具体的な提案内容は2022年7月中旬の公開買付者と対象者との間の協議において対象者を通じて初めて認識したと理解しています。これに対して、対象者は、(ⅰ)上記7月中旬の協議に先立つ2022年6月30日に行われた、公開買付者の代表取締役社長及び担当取締役2名(合計3名)と対象者の担当取締役及び常務執行役員(対象者取締役会の構成員ではありません。)(合計2名)との面談時に、公開買付者の発言より、対象者がアライアンス候補先一社から取得対価等を含む、法的拘束力を有しない初期的な提案を受けていることを、当該アライアンス候補先の具体的な社名と共に認識していることが対象者において確認できたこと、(ⅱ)上記7月中旬の協議を、公開買付者の担当取締役及び経営企画本部アライアンス室室長(公開買付者取締役会の構成員ではありません。)(合計2名)と対象者の常務執行役員(対象者取締役会の構成員ではありません。)(合計1名)の間で行う際にも、公開買付者の担当取締役及び経営企画本部アライアンス室室長(公開買付者取締役会の構成員ではありません。)の発言より、公開買付者が当該アライアンス候補先から当該提案を受けていることを認識していることが確認できたため、当該アライアンス候補先の存在を前提とした協議を行ったこと、並びに、(ⅲ)同日の協議以降、公開買付者と対象者の間のやり取りにおいて、アライアンス候補先の存否についての質問や疑義が呈されたことは一切なかったことから、2022年7月中旬の協議時点において公開買付者は当該提案内容を既に認識していたのであり、当該提案内容を初めて公開買付者に伝えたのは対象者ではないと理解しているとのことです。また、ユニゾンファンドは、本覚書の締結日である2022年6月27日の時点において、公開買付者はアライアンス候補先の一社が対象者に提示したフードサービス事業を担う対象者子会社の株式の取得対価等の具体的な提案内容を認識していたのであり、当該提案内容を初めて公開買付者に伝えたのはユニゾンファンド又は対象者のいずれでもないと理解しているとのことです。
(注8) 創業家によれば、対象者においては、2022年8月19日、対象者の取締役全員及び監査役全員が参加の取締役・監査役宛て報告会が開催されたとのことであり、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏によれば、当該報告会において、志太勤一氏より、公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、これらのアライアンス候補先による提案が撤回され、又は真摯な提案ではないことが判明したため、現時点では各社の提案はインサイダー情報ではないと整理できると考えていることや検討に値しないと判断している旨報告したとのことであり、その旨当該報告会の議事録にも記載されているとのことです(公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏の指示の下、当該議事録を受領しております。)。対象者によれば、かかる報告において、対象者の取締役である柴山慎一氏、川﨑達生氏及び堀雅寿氏から、アライアンス候補先一社による提案の撤回は、志太勤一氏が取締役会における審議を経ないまま独自にこれらのアライアンス候補先に接触したことにより引き起こされたものであることから、志太勤一氏の取締役としての善管注意義務違反にあたらないか心配している旨の意見や、また、提案が撤回等されたことが判明したとの説明に対して、これらのアライアンス候補先に対するコンタクトは対象者における正式な指揮命令系統に則ったものではなく取締役会に対する事前の報告が行われておらず大変遺憾である旨の意見が述べられたとのことです。また、対象者としては、他のアライアンス候補先による提案は本日時点でもなお取り下げられていないと認識していることから、フード関連事業に関する公開買付者との業務提携も含め、対象者において本公開買付けの実施に先立って対象者の企業価値向上に資するか否かの検討が必要と考えているとのことです。これに対し、志太勤一氏としては、アライアンス候補先への接触は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程上の開示義務を遵守するために行動したものであって、善管注意義務違反に該当するおそれはないと認識しているとのことです。もっとも、公開買付者としては、遅くとも、同日の当該報告会の終了時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しております。なお、対象者及びユニゾンファンドからは、上記報告会にかかわらず、公開買付者による対象者株式の取得は法第166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が否定できないとの見解が示されておりますが、上記のとおり、公開買付者としては、対象者の代表取締役会長兼社長である志太勤一氏指示の下本公開買付けの開示書類の準備のために必要なものとして対象者の最高顧問室長より受領した対象者の2022年8月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないため(注9)、当該インサイダー取引規制に違反する懸念はないと考えております。なお、対象者が2022年9月5日に公表した「オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「9月5日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告書」といいます。)によれば、対象者取締役会(取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会)は、公開買付者以外のアライアンス候補先からの提案に関し、アライアンス候補先一社からの提案についてはなお取り下げられておらず、真摯な提案ではないとの評価も志太勤一氏の個人的な意見に過ぎないと考えているようですが、公開買付者が認識している事実経過、及びそれに対する評価としては上記に記載したとおりであり、2022年8月19日付取締役・監査役宛て報告会の議事録の内容を前提とすれば、本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないものと考えております。また、株式会社コロワイドが2022年9月7日付で公表した「一部報道について」によれば、株式会社コロワイドが対象者のフードサービス事業に関し提案を行っているとのことであり、さらに、対象者が2022年9月7日付で公表した「昨日の一部報道について」によれば、対象者は株式会社コロワイドより給食事業買収提案を受けているものの、それに関して同公表時点で決定している事実はないとのことです。公開買付者としては、上記株式会社コロワイドの具体的な提案内容及びそれに対する対象者の検討状況について上記2022年9月7日付の株式会社コロワイドの公表及び対象者の公表(以下両公表を総称して「9月7日付プレスリリース」といいます。)の内容以上に認識している事実はありませんが、そもそも上記9月7日付プレスリリース記載の事実は本書提出日以降に生じた事象であり、9月7日付プレスリリースを受けても、本書提出日時点において、公開買付者が対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実を認識していないとの理解に変更はなく引き続き上記インサイダー取引規制に違反する懸念はないものと考えている点について、同様です。なお、株式会社コロワイドが2022年9月15日付で公表した「一部報道について」によれば、株式会社コロワイドは対象者のフードサービス事業に関し提案を行っていたものの、2022年9月14日付で提案を取り下げたとのことであり、対象者が2022年9月15日付で公表した「株式会社コロワイドからの書簡受領のお知らせおよび当社がオイシックス・ラ・大地株式会社の公開買付けに反対している件について」(以下「9月15日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年9月15日、株式会社コロワイドより2022年6月20日に受けたフード関連事業に関する提案を取り下げる(以下「本提案取下げ」といいます。)旨の書簡を受領したとのことです。
(注9) 公開買付者としては、上記公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、対象者の業務執行を決定する機関において決定した事実はそもそも存在していないものと理解しておりますが、少なくとも、当該協業に関し法第166条第4項に規定される方法により対象者より公表されている事項はないことから当該協業を行わないことに関する決定がなされたとしても法第166条第2項に規定される重要事実に該当せず、いずれにせよ本書提出日時点において対象者に関する未公表の重要事実に該当する可能性のある事実は認識しておりません。
上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開買付者と対象者及びユニゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は存在せず(ただし、公開買付者と創業家との間では本覚書が締結されています。)、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募して得られる金銭以外に供与される利益は存在しません。
なお、創業家、ユニゾンファンド及び公開買付者が所有する対象者株式数の変動は下表のとおりとなります。
<各当事者による各時点における所有普通株式数(所有割合(注10))>
| 時点 当事者 | 本優先株式 の普通株式転換前 | 本優先株式の普通株式転換後(本公開買付け開始時) | ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合 |
| 創業家(注11) | 18,331,412株 (45.97%) | 18,331,412株 (33.49%) | 18,331,412株 (33.49%) |
| ユニゾンファンド(注12) | 0株 (0%) ※ただし、本優先株式 4,000株を所有 | 14,792,959株 (27.02%) | 0株(注13) (0%) |
| 公開買付者 | 0株 (0%) | 0株 (0%) | 14,792,959株 (27.02%)～ 18,251,066株 (33.34%)(注14) |
(注10) 本優先株式の普通株式転換前における所有割合については、対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)から、対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)を控除した株式数(39,876,268株)に対する割合を記載しております。
(注11) 創業家の所有普通株式数は、志太勤一氏が、2022年7月29日付で関東財務局長に提出した大量保有報告書に記載された提出者及び共同保有者の保有株券等の数から、Unison IVファンド及びUCGP IV, L.P.の保有株券等の数を控除した数となります。
(注12) ユニゾンファンドの所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の欄以外は、Unison IVファンド及びUCGP IV, L.P.が、それぞれ、2022年7月29日付で関東財務局長に提出した変更報告書No.2に記載の「当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」を踏まえて記載しております。
(注13) 応募株券等の総数が買付予定数の上限以内であった場合の所有普通株数を記載しております。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合には、府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、この場合、ユニゾンファンドは、本公開買付けの後も、対象者株式の一部を所有することになります。
(注14) 買付予定数の下限～上限の数値を記載しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としているため、本公開買付けによる対象者株式の上場廃止を企図しておらず、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、(ⅰ)本公開買付けにおける買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)とした場合、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこととなり、ユニゾンファンド所有株式の一部の買付け等を行うことができない可能性があることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定の応募があった場合にも、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買付者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、(ⅱ)下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付けを通じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの実施が必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)及び買付け等の後に株券等所有割合が3分の1を超えつつ3分の1に可能な限り近接した割合となる、18,251,066株(所有割合:33.34%)としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開買付けの後も対象者株式の一部(以下「残存株式」といいます。)を所有することになりますが、かかる場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有しておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。他方、本公開買付けにおいては、ユニゾンファンドからの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式と同数である14,792,959株(所有割合:27.02%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ユニゾンファンドがユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)以上となるため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約を締結しておらず、本書提出日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されていないこと、公開買付者としてはユニゾンファンドは本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているところ、ユニゾンファンドとしては当該義務の履行条件が満たされていないと考えていることについては、上記のとおりです。
なお、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年9月5日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです(注15)(注16)。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細については、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。
(注15) 9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書においては、対象者が本公開買付けに反対する理由として、①本公開買付けが成立した場合、フード関連事業の協業に係る公正な検討が妨げられ、本来得られるはずであった利益を対象者が失う結果となるおそれがあること(以下「反対理由①」といいます。)、②本公開買付けは対象者の株主の利益を害するおそれがあること(以下「反対理由②」といいます。)が記載されています。この点、反対理由①について、対象者は、公開買付者以外の第三者による協業提案との比較検討の必要性や、本公開買付け後に創業家と公開買付者が対象者の大株主となるため、本公開買付けの成立後に業務提携相手の検討・決定が公正に行われることは客観的に期待し難い状況にあること等を理由として挙げております。一方、公開買付者としては、上述のとおり、遅くとも対象者における2022年8月19日開催の取締役・監査役宛て報告会の終了時点以降、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はないものと理解しておりますが、仮に本公開買付けの成立後に、対象者においてアライアンス候補先の比較検討が必要となった場合には、その時点における対象者取締役会において真摯な検討が行われるものと理解しており、本公開買付け成立後の取締役会による公正な検討が妨げられるとの言及は対象者の現取締役会の憶測に過ぎないと考えています。なお、本書提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しており、そもそも当該契約の締結自体対象者の現取締役会で決定されるべきものであり、当該契約の締結前に公開買付者による取締役の推薦権はないこと、仮に公開買付者が推薦する者1名が対象者の取締役に就任したとしても、対象者の取締役の人数は6名であるところ、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)2名と合わせても取締役会の過半数に及ばず、また、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使することに関する合意をすることは想定していないため、これらの観点からも、本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検討の公正性に問題はないと考えております。また、反対理由②について、対象者は、アライアンス候補先との間での協業の検討を進め、当該協業の内容を対象者が開示した場合、対象者の株式の取引価格が上昇することが予想され、株主の皆様が企業価値向上に伴う利益を得ることができる可能性があることや、本公開買付価格は市場株価から一定のディスカウントがされた価格(本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年8月26日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値643円に対して15.86%(小数点第三位以下を四捨五入))であることを理由として挙げておりますが、公開買付者としては、そもそも本公開買付けにおいてはユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、本公開買付価格は、本株主間契約の定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円であるところ、ユニゾンファンドは本株主間契約に従い本公開買付価格で公開買付者に対してユニゾンファンド所有株式を売却する契約上の義務があると考えている一方、上記ディスカウントされた価格で対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募されるか否かはご判断ではありますが、公開買付者として対象者の一般株主の皆様からの多数の応募は見込んでいないことから、これらの事情をもって本公開買付けが対象者の株主の皆様の利益を害するものではないと考えております。
(注16) 9月15日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見表明(反対)に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であり、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022年6月20日に株式会社コロワイド(注17)より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提案が、意見表明報告書提出日である2022年9月5日時点においても取り下げられていないと認識していることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわしいかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行っていましたが、本提案取下げにより、対象者の認識においても比較対象となる協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者の主張する反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対理由②については、上記注15に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開買付けへの応募を推奨しない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないものと理解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがって、公開買付者としては、意見表明報告書に記載の本公開買付けに反対する理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付けに反対する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付けへの意見(反対)を変更することを検討すべきであると考えています。なお、9月15日付対象者プレスリリースにおいては、対象者が本公開買付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の間で対象者の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公開買付者による対象者株式の所有割合を合計で60.51%以上とした上で、対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得することを最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、そもそも本書提出日現在において、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はなく、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。かかる本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検討の公正性に問題が生じないと考えている点については、上記注15に記載するとおりです。
(注17) 公開買付者としては、9月15日付対象者プレスリリースに記載の株式会社コロワイドによる2022年6月20日付提案と、意見表明報告書に記載の2022年6月20日にアライアンス候補先Aによりなされたアライアンス提案Aとは同一であり、意見表明報告書に記載のアライアンス候補先Aとは株式会社コロワイドであると想定しております。
なお、対象者取締役会による本公開買付けに反対の意見を表明する旨の決議に関し、公開買付者は、2022年9月6日、対象者の事業責任者である事業子会社代表者より、大要、①対象者の事業子会社代表者一同は、公開買付者と対象者との協業に関し代表者一同が賛同している旨、②公開買付者との協業に賛同する代表者一同の思いを対象者取締役に伝えることができたと思っていたものの、当該反対の意見が表明されたことから、対象者の取締役には代表者一同の思いを汲み取って貰えなかったものと解釈せざるを得ず、残念であること、③現場にて事業を実際に行っている代表者一同としては、引き続き、事業シナジーが明確で、かつ、互いの強みと弱みを補完し合える関係による公開買付者と対象者との協業こそが、今後の対象者の成長の上で望ましい方向性であると確認していること、④対象者取締役会による当該反対の意見は、対象者グループとしての総意にはなっていないことが記載された書簡を受領しております。なお、公開買付者は、2022年9月6日付「シダックス社事業責任者からの賛同を表明する書簡の受領に関するお知らせ」において、当該書簡の署名者の要望を受け、当該書簡の内容の全文(署名者氏名を除く。)を公表しておりますので、当該公表資料を併せてご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(a) 公開買付者グループの概要
公開買付者は、1997年5月にインターネット通信販売関連事業を主要事業として設立され、2013年3月に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、その後2020年4月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更をし、2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。なお、公開買付者は、1997年5月に有限会社コーヘイとして設立され、2000年3月に組織変更に伴って株式会社コーヘイ、2000年6月にオイシックス株式会社、2017年7月にオイシックスドット大地株式会社、2018年7月に現社名であるオイシックス・ラ・大地株式会社に商号変更しております。
公開買付者グループ(公開買付者及び公開買付者の関係会社)は、公開買付者、連結子会社13社(株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、カラビナテクノロジー株式会社、株式会社CRAZY KITCHEN、Oisix Inc.、Three Limes, Inc.、Future Food Fund株式会社、Future Food Fund1号投資事業有限責任組合、株式会社豊洲漁商産直市場、株式会社Future Food Lab他1社)及び関連会社4社(株式会社日本農業、株式会社ウェルカム他2社)により構成されております。
公開買付者は、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、独自の栽培、生産基準に基づいた環境負荷の少ない高付加価値の食品(青果物・加工食品・ミールキット)や、日用品や雑貨等を宅配する事業を主力としております。また、公開買付者がこれまで培ってきた食品ECビジネスにおけるアセットやノウハウを他社に提供することで収益を確保する他社EC支援事業、保育園給食向けに食材や食育支援を行う国内B2Bサブスク事業、香港・上海において食品を宅配する海外B2Cサブスク事業等を行っております。また、公開買付者においては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。
公開買付者の主な子会社の事業は以下のとおりです。株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しております。Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、公開買付者の香港への越境EC事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をECにて販売する事業を展開しております。カラビナテクノロジー株式会社は、主にEC向けのWebシステム開発及びWebサイトを制作する事業を展開しております。株式会社CRAZY KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽しむ空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。Oisix Inc.は、海外(米国)における持株会社です。Three Limes, Inc.は、米国本土48州においてヴィーガン食のミールキットビジネスを展開しており、お客さまに健康的な食生活を提供しております。Future Food Fund株式会社は、食のスタートアップ企業へ投資するファンドの組成・運営管理を行うことを目的として設立され、2019年にFuture Food Fund1号投資事業有限責任組合を設立いたしております。株式会社豊洲漁商産直市場は、豊洲市場の品揃えと産直ネットワークを組み合わせた水産品の仕入れ・卸を行っております。株式会社Future Food Labは、食に関する社会課題の解決に繋がる技術についての研究開発を行っております。株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。株式会社ウェルカムは、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しております。
(b) 対象者グループの概要
対象者は、1960年5月に給食事業を目的として設立された富士食品工業株式会社(現シダックスコントラクトフードサービス株式会社)及び1993年8月にレストランカラオケ事業を目的として設立された株式会社シダックス・コミュニティープラーザ(現シダックス・コミュニティー株式会社)による共同株式移転により、2001年4月に設立され、同月に日本証券業協会の店頭登録銘柄として登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に株式を上場、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴って東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場、その後2022年4月4日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
対象者及び対象者の関係会社(以下総称して「対象者グループ」といいます。)は、対象者、子会社18社(エス・ロジックス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックスフードサービス株式会社、シダックスフードサービス北海道株式会社、国内フードサービス株式会社、エス・アイテックス株式会社、シダックスオフィスパートナー株式会社、シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社、株式会社旬菜、Shidax USA Corporation、大新東株式会社、シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社、他6社)及び関連会社7社により構成されております。
対象者は、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営を行っているフードサービス事業、地方自治体からの車両運行管理業務のアウトソーシングを受託している車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託している社会サービス事業を行っております。また、対象者においては、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価値観とし、『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資により生産性を高めてその成果を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進める、というアプローチで、社会価値と経済価値が好循環するCSV(Creating Shared Value:共通価値の創造)を目指しております。
対象者の主な事業は以下のとおりです。フードサービス事業は、オフィス、工場、学校、官公庁などの給食の受託運営を中心に、「安心・安全」で健康に配慮し、豊富なメニューや各施設に合った食事スタイルの提案を行うなど、付加価値の高いサービスを提供しています。また、入院患者を対象とした食事をはじめ、老人福祉施設、保育園、幼稚園などで、栄養バランスがよいだけではなく健康的でおいしい食事を提供しています。噛む力が低下した方に向けた「やわらかマザーフード」の開発など、一人ひとりに合わせた“楽しい食生活”をサポートしています。車両運行サービス事業は、企業・官公庁・地方自治体等のニーズに合わせて自家用自動車(役員車、送迎バス、特殊車両等)の運行・保守管理実施・質の高い運転サービス士の手配に加え、保有する貸切バスを活用した旅客運送など車両運行に関する業務を一括で請け負います。社会サービス事業は、官公庁・地方自治体等の受付や事務業務、各種施設(図書館、公民館、道の駅等)の運営・管理といった様々な業務のほか、公立小中学校での給食業務の受託運営を行っております。また、保護者が仕事などで昼間家庭にいない小学生(学童、放課後児童)の子どもたちに対し、単なる遊びの場にとどまらず、きちんとした生活習慣を身につけてもらい、かつ地域の伝統やつながりを大切にした学童保育サービスも提供しており、学童保育施設以外にも、児童館、子育て支援センターなども受託運営をしています。
(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉
公開買付者は、2000年8月中旬に第三者割当増資の方法により対象者からの出資(割当株数:80株、割当後の所有株数:80株、当時の持分割合:8.42%)を受け入れて以降、2001年6月上旬にも第三者割当増資の方法により、対象者からの出資比率が増加(割当株数:50株、割当後の所有株数:130株、当時の持分割合:10.83%)したものの、その後公開買付者における他の割当先に対する第三者割当による希釈化や株式分割等による持分割合の変遷を経て、最終的には2017年2月下旬に対象者が所有する公開買付者の株式をすべて売却したことにより、対象者による公開買付者の株式の所有はなくなっており、現在公開買付者と対象者との間に資本関係はありません。
公開買付者及び対象者は、対象者による出資当初から、公開買付者と対象者で共同して開発したレシピ等の食生活関連情報のウェブ提供や、対象者が運営するカラオケ店舗における公開買付者商品の販売等、重なりのある事業領域における協業を行い、資本関係がなくなった後も当該協業は継続して行ってきました。
このような中、公開買付者と対象者は、フードサービス事業(以下「フード関連事業」といいます。)を中心とした、更なる協業に向けた検討を開始することとし、2021年2月中旬、公開買付者と対象者との間で両者の事業領域に関する情報開示を行うにあたっての秘密保持契約を締結いたしました。そして、2021年3月下旬から、公開買付者及び対象者との間で当該検討に向けた協議を開始し、2021年8月下旬までの間、フード関連事業以外の対象者グループの事業についても理解を深め、どのようなシナジーが見込めそうであるかを探るとともに、公開買付者が、2021年11月中旬及び2022年2月中旬の2回にわたり、対象者が給食事業を受託する病院への視察や、対象者の物流倉庫を視察することにより、協業可能性のある領域に関して対象者の現場環境を理解するための取組みを行う等、具体的な協業策の立案に向けた検討を開始いたしました。
一方、ユニゾンファンドは、2019年5月17日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、第三者割当増資による本優先株式等の割当て(合計割当株数:4,000株(ユニゾン4号組合:3,307株、Unison IVファンド:693株)、払込金額:1株につき1,000,000円)を受け、当該資本業務提携契約に基づき対象者の取締役を2名指名するなど、対象者グループの経営に関与することとなったとのことです。ユニゾンファンドと対象者との間の当該資本業務提携の詳細に関しては、対象者資本業務提携等プレスリリースをご参照ください。なお、本資本業務提携契約は、ユニゾンファンドが対象者株式を所有しなくなった場合には終了することとされております。
ユニゾンファンド及び対象者は、ユニゾンファンドが対象者に対して出資して以来、両者との間で協力関係を築いてきたとのことですが、上記のとおり2021年3月下旬から継続して行われた公開買付者と対象者との協業に向けた協議を進める中で、志太勤一氏及び志太勤氏は、ユニゾンファンドとの資本業務提携による事業上の知見を通じた経営支援及び資金調達を受けるという目的は一定程度達成されたと考える一方、事業会社との提携やシナジーの創出を通じた、次なる成長を模索したいとの思いが強まることとなり、対象者の創業家としても、事業会社である公開買付者がユニゾンファンドから対象者株式を取得して対象者の大株主となることで、公開買付者と対象者との協業に向けた協議を進めやすくすること等も踏まえ、公開買付者との事業提携に向けた検討を加速したいとの意向が強くなっていったとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、2022年3月下旬、創業家より、更なる両者の関係構築に向けて、対象者に対する出資意向の有無を確認され、公開買付者としては対象者との事業提携に向けた検討の加速に資するのであれば、当該出資についても関心を有している旨を示したところ、創業家からは、当該出資の具体的な方法として、ユニゾンファンドが所有している本優先株式を公開買付者が買い受けることについての提案がありました。なお、創業家としては、創業家が本売却請求権を有していることもあり、基本的には創業家、公開買付者及びユニゾンファンドの協議に基づき本優先株式を公開買付者に取得させることができるものと考えていたとのことです。当該提案を受け、公開買付者は、2022年4月下旬から、ユニゾンファンドとの間でも、当該本優先株式の買受けや、対象者の役員にユニゾンファンドの指名した者も含まれていることから、公開買付者と対象者の協業に関する協議を開始することとなりました。
その後、公開買付者は、創業家及びユニゾンファンドとの間で、公開買付者及び対象者との間での協業に向けた体制等の在り方及びユニゾンファンドが所有する本優先株式の取扱いについて、まずは当事者間の意向を確認するため、2022年4月下旬から三者間でも協議を開始いたしました。なお、もともと創業家、ユニゾンファンド及び公開買付者との間でユニゾンファンドが保有する本優先株式の取扱い中心の協議が始まった経緯があり、まずは当事者間の意向を確認するため三者間での協議を開始したものの、特段積極的に対象者を除いた事情はありません。当該三者間協議においては、対象者グループが行う各種事業(主にフード関連事業)と公開買付者が行う各種事業とのシナジーの創出に関する初期的な討議とともに、公開買付者がユニゾンファンドから対象者の株式(本優先株式を含みます。)の一部(本優先株式の転換後所有割合5～10%程度に相当する割合)を引き受けるとともに、対象者グループのうちフード関連事業を担う対象者子会社の株式を公開買付者が取得することについての検討が行われました。
そして、2022年5月中旬からは、上記三者間での当事者の意向も踏まえつつ、対象者の企業価値の最大化の実現のため、対象者も交えた協議を行うこととし、公開買付者、創業家、ユニゾンファンド及び対象者の四者間での協議を開始いたしました。当該協議は、2022年5月中旬から下旬にかけて3回開催され、公開買付者及び対象者における、フード関連事業の提携、具体的には、対象者においてフード関連事業を担う対象者子会社(シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社)の全部又は一部の株式を公開買付者が取得することに向けた協議及び検討を行いました。かかる検討の一環として、当該対象者子会社のうち、まずは、メディカル・保育分野向けのフードサービスを提供するシダックスフードサービス株式会社と、その調達・物流機能を担うエス・ロジックス株式会社とのシナジー検討を行うとともに、2022年5月中旬の対象者における対象者子会社が公開買付者からのデュー・ディリジェンスに応じることについての意思決定を踏まえ、公開買付者は、2022年5月下旬から2022年7月下旬にかけて、これらの対象者子会社に対するデュー・ディリジェンスを行いました。また、創業家及びユニゾンファンドとの間では、今後の経営の在り方に関し、両者が所有する対象者の株式(本優先株式を含みます。)の取扱いについて、ユニゾンファンドが公開買付者に対象者株式を売却し、対象者の経営を創業家が改めて主導していくとの内容の協議が行われたとのことです。なお、公開買付者は、もともと対象者においてフード関連事業を担う対象者子会社(シダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社)の全部又は一部の株式を公開買付者が取得することに向けた検討の一環としてシダックスフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社に対するデュー・ディリジェンスを行いましたが、本売却請求権の行使に伴うユニゾンファンド所有株式の具体的な取得対価が本株主間契約により規定されていること、対象者は東京証券取引所スタンダード市場に上場する株式会社として市場株価が存在するほか、有価証券報告書を提出しており、有価証券報告書を含めた公開情報をベースとして対象者の株式の取得の是非の判断が可能であると考えたことから、対象者自体に対するデュー・ディリジェンスは行っておりません。
一方、かかる四者間協議を踏まえても、創業家及びユニゾンファンドとの間では、本売却請求権に係る本株主間契約の変更等に関する協議において、両者の意向が折り合わず、何らかの合意を行うことは難しい状況となっていたとのことです。具体的には、創業家及びユニゾンファンドとの間の本株主間契約において、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する株式の1株あたりの取得価格は、(ⅰ)本優先株式については、①2,000,000円(但し、本売却請求権が行使されたのが2022年7月1日以降である場合には、2,500,000円)(以下「本基準価格」といいます。)又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値に、本売却請求権が行使された日に本優先株式が対象者株式に転換された場合に本優先株式1株に対して交付される対象者株式の数を乗じた額のいずれか高い方、(ⅱ)本優先株式の転換により取得された対象者株式については、①本基準価格を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数で除した額、又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値のいずれか高い方とされているところ、創業家は、ユニゾンファンドが保有する本優先株式の全てについて、本基準価格を、「2,000,000円(但し、本売却請求権が行使されたのが2022年10月1日以降である場合には、2,500,000円)」と変更すること等を、ユニゾンファンドに要請したとのことです。創業家によれば、当該要請は、上記のとおり、本株主間契約における本基準価格は、2022年7月1日以降2,000,000円から2,500,000円に引き上がることとなっているところ、同年6月30日までに公開買付者、創業家、ユニゾンファンド及び対象者の四者間協議で本優先株式の公開買付者による買受けや、公開買付者と対象者の協業に関する方向性に関して各当事者が満足する内容で合意に至れない場合には、創業家として本売却請求権の行使を選択するという判断が必要になると考えていたところ、仮に当該本基準価格が引き上がる時期を同年10月1日まで延期することに合意ができれば、同年9月30日までは引き続き四社間協議を継続し、各当事者が上記協議事項に関して満足する内容で合意に至る可能性を模索することを継続することができると考えたためになされたものであるとのことです。他方、ユニゾンファンドとしては、かかる要請に応じる法的義務はないものの、創業家の意向に配慮し、本優先株式の一部については、上記本基準価格の変更について協議する準備があると回答したとのことです。しかし、創業家は本優先株式の全てについて本基準価格の変更等を要請したため、この点で折り合いがつかず、結果として、本売却請求権に係る本株主間契約の変更は行われなかったとのことです。
このような状況も踏まえ、創業家は、2022年6月上旬から、創業家が対象者の大株主であること、及び対象者取締役6名中2名を創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が務めており、対象者取締役会へ対象者と公開買付者との間の業務提携の検討を提案することができる立場にあること(注1)を背景に、対象者と公開買付者との間での業務提携の検討を加速させること、及びその実現のために、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使し、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得することについて本格的な検討を開始するに至ったとのことです。その結果、2022年6月14日付で、ユニゾンファンドに対し、本売却請求権を行使する予定である旨の通知を行い、当該通知においては、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得するにあたっては、ユニゾンファンドが同意する場合には公開買付けによらずに相対で本優先株式の譲渡を実行することに関しても提案を行ったとのことです。当該通知がなされて以降、公開買付者はユニゾンファンドとの協議を続ける中で、2022年6月24日、ユニゾンファンドからは、公開買付者は、創業家により行使された本株主間契約上の本売却請求権に係る創業家指定譲受人であり、公開買付者による本優先株式又は対象者株式の取得の決定は、当該本売却請求権の行使も踏まえて行われたものであるという経緯、及び公開買付者と創業家との間の上記協議状況も踏まえると、創業家は、公開買付者の特別関係者(法第27条の2第7項に定める意義を有するものとします。)に該当する可能性があり、その場合、創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)とユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、結果として、本公開買付けの実施後における公開買付者が有する対象者株式の議決権の割合が3分の1を超えることから、また、対象者が複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っていること等も踏まえると、対象者の一般株主保護の観点からも、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は、公開買付けを通じて行われるべきであると考えている旨の回答がありました。なお、「(1) 本公開買付けの概要」記載のとおり、ユニゾンファンドは、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得が公開買付けを通じて行われることが一般株主の保護に資するとの判断により、2022年7月22日付で、その所有する本優先株式を対象者株式に転換したとのことです。
(注1) 最終的には対象者において判断されることとなりますが、公開買付者としては、創業家との間で資本関係等が存在するわけではなく、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)は会社法上の特別利害関係取締役に該当せず、また、少なくとも、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が対象者の取締役会に業務提携の検討を提案すること自体が法的に問題になることはないと考えています。
公開買付者としては、後述するとおり、公開買付者が創業家により行使された本株主間契約上の本売却請求権に係る創業家指定譲受人であり、公開買付者による本優先株式又は対象者株式の取得の決定が、当該本売却請求権の行使も踏まえて行われたものであるという経緯、及び公開買付者と創業家との間の上記協議状況を踏まえても、ユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付者が本公開買付けを通じて単独で行うものであるため創業家と共同して取得するものでなく、対象者の株主として特定の議案に関する議決権行使その他の権利行使についての合意もなく、公開買付者としてそのような意図も有していないことから、公開買付者と創業家とは、法第27条の2第7項第2号に規定される合意をしていないため、創業家は公開買付者の特別関係者には該当せず、その他、公開買付者がユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式を取得するにあたり、法令上公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得するにあたって公開買付けが必要となるような事情はないと考えている旨、及び公開買付けによらない相対での本優先株式の公開買付者への譲渡を、2022年6月24日、ユニゾンファンドに提案したところ、同日、ユニゾンファンドとしては、上記の理由から、公開買付者によるユニゾンファンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えている旨の再度の回答がありました。
公開買付者は、上記ユニゾンファンドとの協議と並行して、創業家との間で、2022年6月上旬以降、創業家が対象者をして公開買付者との間での業務提携の検討を加速させること、及びその実現のために、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使する意向であること、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式を取得することを見据えた協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、公開買付者と創業家は、2022年6月27日、本株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使し、公開買付者が、ユニゾンファンドの所有する本優先株式(本優先株式の転換により得られた対象者株式を含みます。以下同じです。)の全てを取得すること、創業家は対象者に公開買付者との間で資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力することなどを含め合意に至り、本覚書を締結しました。本覚書の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
当該合意に従って、創業家は、2022年6月27日、本株主間契約に基づきユニゾンファンドに対し、公開買付者を創業家指定譲受人に指定し、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)について公開買付者に売却するよう請求する内容の本売却請求権を行使したとのことです。なお、本株主間契約上、本売却請求権の対象はユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)とされ、一部のみを対象とすることはできないこととされているため、創業家は、ユニゾンファンドが所有する対象者の株式の全部(本優先株式及び対象者株式を含みます。)を対象として本売却請求権を行使したとのことです。また、公開買付者は、公開買付者を創業家指定譲受人に指定した当該本売却請求権の行使も踏まえ、2022年6月27日、ユニゾンファンドが所有する本優先株式の全てを取得することを決定した旨をユニゾンファンドに通知しました。こうした経緯を踏まえ、公開買付者は、本プレスリリースにおいて、本優先株式の取得に関する事項の決定を公表するに至りました。なお、本プレスリリースにおいて、「株式の取得価額の総額」を80億円として公表しておりますが、当該取得価額の総額は、後述のとおり、本株主間契約の定めに従って算定される、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する、ユニゾンファンドが本プレスリリース当時所有していた本優先株式の1株あたりの取得価格に当該本優先株式の数を乗じた額と同額の価額であり、本株主間契約によって創業家及びユニゾンファンドとの間で合意済みのものであるため、公開買付者とユニゾンファンドによる交渉の結果として決定されたものではありません。
公開買付者としては、引き続き創業家は公開買付者の特別関係者には該当しないと考えておりますが、上記のユニゾンファンドの意向も踏まえ、2022年6月下旬から、ユニゾンファンド所有株式の取得の手法として、本公開買付けを実施することも選択肢に入れた検討及び初期的な準備を開始いたしました。その後、2022年6月27日付の創業家による本売却請求権の行使を受け、同日公開買付者としてもユニゾンファンド所有株式を取得することの決定を行い、2022年6月29日に本プレスリリースにおいてその旨公表いたしました。当該決定を踏まえ、公開買付者は、上記ユニゾンファンドの意向、並びに株主間の平等及び取引の透明性を図る観点から、公開買付けの手法により、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式を取得することが適切であると判断し、その条件として、ユニゾンファンド以外の対象者株主から一定の応募があった場合にも本公開買付けによりユニゾンファンドが所有する対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるために、ユニゾンファンドが所有する対象者株式数を超える対象者株式も買付けることが望ましいこと、また、公開買付けの実施が必要となる割合を超える上限を設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けの実施後における公開買付者が有する対象者株式の株券等所有割合が3分の1を超えつつ3分の1に可能な限り近接した数(本公開買付けにおける買付予定数の上限(18,251,066株)に相当する数の買付け等を行った場合、公開買付者の対象者株式の議決権の割合は33.34%となります。)に上限を設定した上で公開買付けを行う方向で引き続き本格的な公開買付けの準備を進めることといたしました。
その後、公開買付者は、2022年7月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンドからは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等(注2)を本公開買付けへの応募の前提条件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えており、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、(ⅰ)本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)を認識しており、公開買付者による対象者株式の取得は法166条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、(ⅱ)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(ⅰ)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの(注4)、いずれにしても本書提出日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく(注5)、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項)には該当しない旨を、創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーである三浦法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ⅱ)対象者による賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとおり、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提として、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファンドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の障害になるような事情はないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識しています(注6)(注7)。
(注2) ユニゾンファンドから提案された本公開買付けへの応募の前提条件は、(ⅰ)買付者が本公開買付けの開始日までに応募契約に定める義務(注3)に違反していないこと、(ⅱ)本公開買付けが法令等に従って開始され撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又はユニゾンファンドによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅳ)対象者の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)公開買付者が、対象者の未公表の重要事実等(法第166条第2項各号に定める重要事実並びに法第167条第1項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び公開買付け等の中止に関する事実、又はそのように解釈される可能性のある事実を意味する。)を認識していないこと、(ⅵ)ユニゾンファンドによる本公開買付けへの応募が法その他の法令等に抵触する又はその可能性が高いものではないこと、(ⅶ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連して公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書(プレスリリースその他の任意開示文書を含む。)におけるユニゾンファンドに関する記載が、ユニゾンファンドが合理的に満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者の普通株式の全てを取得するために法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、又は、これらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないことになります。
(注3) ユニゾンファンドとの公開買付応募契約に定めることが想定されていた公開買付者の義務としては、本公開買付けを実施すること、本公開買付けによる対象者の株券等の取得に関し、法令等上必要な一切の手続を行うこと等が含まれております。なお、結果として公開買付応募契約が締結されていないことは、上記のとおりです。
(注4) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注7記載のとおりです。
(注5) 上記「(1) 本公開買付けの概要」の注8記載のとおりです。
(注6) 創業家によれば、創業家(志太ホールディングス株式会社)は、ユニゾンファンド及びユニゾンファンドが証券口座を開設し当該口座においてユニゾンファンド所有株式を所有している振替機関等(社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。)第2条第5項に規定する振替機関等をいいます。以下同じです。)を相手方とし、本株主間契約に基づく本売却請求権を被保全権利として東京地方裁判所に対しユニゾンファンド所有株式の譲渡禁止仮処分命令に係る申立て(以下「本仮処分命令申立て」といいます。)を行っていたところ、2022年9月1日付で、東京地方裁判所による、ユニゾンファンドは、ユニゾンファンド所有株式について、その名義人を公開買付者に変更するための振替を除き、振替若しくは抹消の申請又は取立てその他一切の処分をしてはならない旨の決定(以下「本仮処分命令」といいます。)がなされ、本仮処分命令の当該振替機関等への送達により、2022年9月2日付で本仮処分命令の効力が生じたとのことです。公開買付者としては、本仮処分命令がなされたことは、本売却請求権の行使に基づく公開買付者に対するユニゾンファンド所有株式の売却に係るユニゾンファンドの契約上の売却義務の存在に関して、裁判所が一応の心証を得たことを意味するものと考えており、かかる判断は、公開買付者が前提とする、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、本株主間契約に基づく売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があるとの見解に沿うものと考えております。なお、公開買付者は、創業家による本売却請求権の行使にあたって創業家指定譲受人として指定され、ユニゾンファンド所有株式の取得義務を負っていること、並びに本公開買付け成立及び決済完了までには一定の期間を要することから、本公開買付けの実効性を確保すべく、ユニゾンファンドによりユニゾンファンド所有株式が第三者に譲渡されることを防ぐため、創業家が保全措置を講じることに協力する必要があると判断し、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、公開買付者が第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計8億円)を提供することについて合意し、当該合意に従い、公開買付者は、第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要な担保の提供を行っています。
(注7) ユニゾン・キャピタルが2022年9月6日付で公表した「シダックス株式会社普通株式に係る公開買付けへの対応方針について」(以下「9月6日付ユニゾンプレスリリース」といいます。)によれば、ユニゾンファンドは、意見表明報告書において指摘されている懸念が解消され、対象者の賛同表明が得られること、並びに本公開買付けの実施及びこれに対する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されることを条件として、本公開買付けに応募することとする方針を同日確認したとのことであり、かかる公表内容を前提とすれば、本公開買付け開始日以降においても上記ユニゾンファンドの考え方に変更はないものと理解しております。公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾンファンド所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、上記条件の成否に関わらず、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えている点についても、上記のとおりです。さらに、公開買付者としては、意見表明報告書及び9月15日付対象者プレスリリースを踏まえると、株式会社コロワイドによる本提案取下げにより、対象者及びユニゾンファンドの認識を前提としても、遅くとも2022年9月15日の時点では、公開買付者以外のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関し対象者において具体的な他社提案等を検討している事実はなく、9月6日付ユニゾンプレスリリースにおいてユニゾンファンドが本公開買付けへの応募の条件と主張する「本公開買付けの実施及びこれに対する応募がインサイダー取引規制に抵触する可能性が払拭されること」は既に実現しているものと理解しています。また、そもそも対象者の賛同表明が本株主間契約上本売却請求権の行使に応じた売却義務の条件となっていない点については、繰り返し述べているとおりです。
また、公開買付者は、2022年7月下旬、本公開買付けの条件等を含む本書に記載された内容も伝達したうえで、本公開買付けに関する意見の内容を検討いただきたい意向を対象者に対して伝えておりましたが、対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者が行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。
そのような状況下ではあるものの、(ⅰ)公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行する必要があると考えていること、(ⅱ)上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であり、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っていること、(ⅲ)ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交渉(上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。)において、ユニゾンファンドより、2022年9月30日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとして、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定している旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関する意見表明がなされることを待たずに、2022年8月29日に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年9月5日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。なお、創業家及びユニゾンファンドとの間の本株主間契約において、本売却請求権が行使された場合に創業家又は創業家指定譲受人が取得する株式の1株あたりの取得価格は、(ⅰ)本優先株式については、①本基準価格又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値に、本売却請求権が行使された日に本優先株式が対象者株式に転換された場合に本優先株式1株に対して交付される対象者株式の数を乗じた額のいずれか高い方、(ⅱ)本優先株式の転換により取得された対象者株式については、①本基準価格を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数で除した額、又は②本売却請求権が行使された日の前日の対象者株式の東京証券取引所における終値のいずれか高い方とされております。なお、上述のとおり本優先株式の払込金額は1株につき1,000,000円であるものの、本基準価格及び上記本株主間契約における取得価格は、創業家とユニゾンファンドが本株主間契約の交渉を通じてユニゾンファンドが希望する金額である2,000,000円にて合意し決定した価格であり、第三者算定機関等による評価額の算定は実施していないとのことです。
上記のとおり、創業家は2022年6月27日付で本売却請求権を行使したとのことですので、本基準価格は2,000,000円となるところ、本優先株式の数は合計4,000株であるため、取得価額の総額は8,000,000,000円になります。これを前提として、ユニゾンファンドは本優先株式の転換によって対象者株式を取得しているため、その対象者株式の取得価格は、上述の(ⅱ)の①と②のいずれか高い方によって算定することになりますが、①2,000,000円を、本優先株式が対象者株式に転換された際に本優先株式1株に対して交付された対象者株式の数(3,698.23975株。ユニゾンファンド所有株式(14,792,959株)の数を本優先株式(合計4,000株)の数で除した数。)で除した額(541円(小数点以下を切上げ。))は、②本売却請求権が行使された日の前営業日の対象者株式の東京証券取引所における終値(528円)を上回るため、対象者株式の取得価格は、1株当たり541円となります。公開買付者は、本公開買付価格に関し、本公開買付けの主たる目的が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)の全てを取得することにあるため、創業家がユニゾンファンドに対し本株主間契約に基づき公開買付者を創業家指定譲受人に指定した本売却請求権を行使したことを受け、本公開買付価格は、本株主間契約の定めに従って算定される対象者株式の取得価格と同額の541円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者としては、本プレスリリース時点における東京証券取引所スタンダード市場の対象者株式の終値が588円であることから、541円は本プレスリリース時点の時価よりも低い金額であり、本公開買付けにおいてはユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド以外の一般株主からの多数の応募は見込んでいないことから、本公開買付価格を541円とすること自体には合理性があると考え、本売却請求権における創業家指定譲受人として、上記本株主間契約上の取得価格を受け入れることとし、当該価格と同額の本公開買付価格とすることを決定しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者からは、対象者取締役会(ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏で構成される取締役会を意味します。)は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計18,331,412株(所有割合:33.49%)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)を合計すると、33,124,371株(所有割合:60.51%)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本書提出日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本書が公開買付者から提出された後、本書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、9月5日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022年9月5日付の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として行うものであり、業務提携の実施の是非や業務提携の具体的な内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。なお、本書提出日現在において、当該業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はございませんが、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。
また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本書提出日現在において未定ではありますが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本書提出日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しております。
本株主間契約については、ユニゾンファンドの議決権保有割合が5%を下回った場合に当然終了することとなる旨規定されているとのことです。また、本資本業務提携契約については、ユニゾンファンドの議決権割合が5%未満となった場合終了する旨規定されているとのことです。その場合、ユニゾンファンドの判断において、本資本業務提携契約に基づきユニゾンファンドが指名した対象者の取締役(川﨑達生氏及び堀雅寿氏)を辞任させる可能性もありますが、当該取締役が辞任しない場合、対象者における定時株主総会又は臨時株主総会における取締役の改選のタイミングにてユニゾンファンドが指名した対象者の取締役については退任いただくことを想定しています。
なお、本覚書以外に、公開買付者と創業家との間で本公開買付け後の経営方針等について合意されている事項はありません。また、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本覚書において、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株式の取扱いに関して株主間契約書を締結することについて検討する旨を合意しておりますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容は未定であり、今後公開買付者及び創業家との間で協議を行う予定(具体的な協議時期は本書提出日現在未定です。)であるものの、本書提出日現在特段対象者の経営方針等に関して合意を想定している事項はなく、会社法で定められた持株比率に応じた株主としての権利を超える権限が公開買付者に対して付与されることや、公開買付者と創業家との間で、共同して議決権を行使することに関する合意をすることは想定しておりません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本覚書
公開買付者は、創業家との間で、2022年6月27日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりです。
なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役6名中2名を創業家(志太勤一氏及び志太勤氏)が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者のシナジーについて議論することが可能であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容は、対象者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて業務提携検討委員会の設置を含め業務提携の検討を提案することができる立場にあることから、以下の(a)、(c)及び(d)の内容には実効性があると考えております。また、以下に加えて、本覚書には、2022年9月末日までに公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終了する旨の終了事由が定められておりますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022年9月末日経過後においても、本公開買付けの決済完了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を書面により承諾することは本書提出日現在想定しておりません。
(a) 目的
公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業(主にフードサービス事業)と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実現し得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。
(b) 創業家による本売却請求権の行使
創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権を行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。
なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予定していることを確認し、法第27条の2第7項第2号に定める合意(注1)をするものではないことを確認する。なお、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株式の取扱いに関して株主間契約書(注2)を締結することについて検討する。
(注1) 共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権行使その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは譲り受けることの合意をいいます。
(注2) 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公開買付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定しておりますが、本書提出日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。なお、公開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファンドとの間で2019年5月17日付で締結された本株主間契約とは異なります。
(c) 業務提携検討委員会
創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、対象者及び公開買付者間の業務提携に関する事項を検討することを目的とした業務提携検討委員会を設置させ、業務提携に向けた各種検討及び協議を行わせるよう最大限努力する。
(d) 資本業務提携契約
創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として1名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力する。なお、同契約の締結の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定する。
(e) 特別補償
主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。
・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却(注3)した場合、当該売却時の売却価額(1株あたり)が対象者株式の取得価額(1株あたり)を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求することができるものとする。
・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及び公正取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求することができるものとする。
(注3) 本公開買付け後の売却を想定しております。
(f) 表明保証
創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が全て真実かつ正確であることを表明し保証する。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報(文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下「開示情報」といいます。)は、真実かつ正確なものであり(軽微な違反は除く。)、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みであること。
・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優先株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
② 担保提供に関する覚書
公開買付者は、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、2022年8月31日付で、公開買付者が第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計8億円)を提供することについて覚書を締結しました。当該覚書の内容は、以下のとおりです。
(a) 担保提供
公開買付者は、志太ホールディングス株式会社が申し立てた本仮処分命令申立てにおいて、第三者供託の方法により、公開買付者が志太ホールディングス株式会社のために担保(以下「本担保」という。)として合計8億円を提供することに合意する(注4)。なお、本仮処分命令申立て及び本担保の提供に関する費用(弁護士費用含む。)は、全て志太ホールディングス株式会社が負担する。
また、志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立てを取り下げる場合は、予め公開買付者の事前の書面による承諾を取得するものとし、公開買付者が求めたときは、速やかに、本仮処分命令申立てを取り下げる。
(注4) 公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する対価の提供はありません。
(b) 本案訴訟
志太ホールディングス株式会社は、志太ホールディングス株式会社が本仮処分命令申立ての被保全債権に関する本案訴訟を提起する場合は、予め公開買付者との間で誠実に協議し、公開買付者の書面による同意を得て、これを行うものとし、志太ホールディングス株式会社は、公開買付者が求めたときは、速やかに、当該本案訴訟を取り下げる。なお、当該本案訴訟に関する費用(弁護士費用を含む。)は、全て志太ホールディングス株式会社が負担する。
(c) 担保の取消し等
志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立ての取下げ、本案訴訟における勝訴、ユニゾンファンドの同意(同意があったものとみなされる場合を含む。)、担保の事由がやんだ場合、その他担保の取消し又は取戻しができる状態となった場合には、公開買付者による本担保の全額の取戻しに最大限の協力をする。
それにもかかわらず、公開買付者が本担保の全額の取戻しを行うことができなかった場合、志太ホールディングス株式会社は、本担保のうち公開買付者が取戻しをできなかった金額を速やかに補償し、公開買付者に対して、一切の損害又は損失を被らせない。なお、担保の取消し又は取戻しに関する費用(弁護士費用を含む。)は、すべて志太ホールディングス株式会社が負担する。
(d) ユニゾンファンドによる損害賠償請求
志太ホールディングス株式会社は、本仮処分命令申立ての被保全債権に関する本案訴訟において敗訴する等して、ユニゾンファンドから損害賠償請求を受けたときには、自らの責任と負担において解決し、また、志太ホールディングス株式会社の損害賠償責任が認められた場合には、自らの責任と負担において、これを支払い、公開買付者に対して、一切の損害又は損失を被らせない。なお、志太ホールディングス株式会社は、ユニゾンファンドから当該損害賠償請求を受けた場合には、速やかに公開買付者に対して通知するものとし、公開買付者の指示に従って、これを解決するものとする。
(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
本公開買付けは、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式(14,792,959株(所有割合:27.02%))を取得することを主たる目的として実施するものであり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。また、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募し、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(18,251,066株(所有割合:33.34%))を超え、公開買付者がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、公開買付者が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式の全てを本公開買付けにおいて取得することができない場合には、公開買付者は、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった対象者株式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより対象者株式を追加で取得する意向を有しておりますが、その条件及び実施時期等については、本書提出日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で18,251,066株(所有割合:33.34%)に留まる予定です。従って、本公開買付け成立後も、対象者株式のスタンダード市場への上場は維持される見込みです。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2022年8月30日(火曜日)から2022年10月5日(水曜日)まで(25営業日) |
| 公告日 | 2022年8月30日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年10月13日(木曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
確認連絡先 オイシックス・ラ・大地株式会社
東京都品川区大崎一丁目11番2号
03-6867-1147(代表)
取締役経営企画本部本部長 松本 浩平
確認受付時間 平日 10時から18時まで
東京都品川区大崎一丁目11番2号
03-6867-1147(代表)
取締役経営企画本部本部長 松本 浩平
確認受付時間 平日 10時から18時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金541円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格については、本公開買付けの主たる目的が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)の全てを取得することにあるため、創業家がユニゾンファンドに対し本株主間契約に基づき公開買付者を譲受人に指定した売却請求権を行使したことを受け、本株主間契約の定めに従い、本公開買付価格を541円とすることを決定いたしました。具体的な計算式及び経緯については、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」をご参照ください。 なお、公開買付者は、本株主間契約の定めに従って本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。本公開買付価格(541円)は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年8月26日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値643円に対して15.86%(小数点第三位以下を四捨五入しております。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値549円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して1.46%のディスカウントを付した価格となり、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値541円と同価格となり、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値468円に対して15.60%のプレミアムを付した価格となります。 また、本公開買付価格(541円)は、本書提出日の前営業日である2022年8月29日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値635円に対して14.80%のディスカウントを付した価格となります。 |
| 算定の経緯 | 上記「算定の基礎」記載のとおり、本公開買付価格については、本公開買付けの主たる目的が、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式14,792,959株(所有割合:27.02%)の全てを取得することにあるため、創業家がユニゾンファンドに対し本株主間契約に基づき公開買付者を譲受人に指定した売却請求権を行使したことを受け、本株主間契約の定めに従い、本公開買付価格を541円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者は、本株主間契約の定めに従って本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。具体的な計算式及び経緯については、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(c) 対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉」をご参照ください。 |
買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 18,251,066(株) | 14,792,959(株) | 18,251,066(株) |
| 合計 | 18,251,066(株) | 14,792,959(株) | 18,251,066(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 182,510 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年8月30日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年8月30日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年7月22日現在)(個)(j) | 547,170 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 33.34 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 33.34 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,251,066株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年7月22日現在)(個)(j)」は、対象者第1四半期報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)に、対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)に係る議決権及びユニゾンファンドが所有する本優先株式の転換請求により交付された対象者株式数14,792,959株に係る議決権を加えた数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた株式数(55,722,121株)から、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控除した自己株式数(979,872株)を控除した対象者株式数(54,742,249株)に係る議決権数(547,422個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(18,251,066株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年7月22日現在)(個)(j)」は、対象者第1四半期報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)に、対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)に係る議決権及びユニゾンファンドが所有する本優先株式の転換請求により交付された対象者株式数14,792,959株に係る議決権を加えた数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた株式数(55,722,121株)から、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控除した自己株式数(979,872株)を控除した対象者株式数(54,742,249株)に係る議決権数(547,422個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年7月22日現在)(個)(j)」は、対象者第1四半期報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)に、対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)に係る議決権及びユニゾンファンドが所有する本優先株式の転換請求により交付された対象者株式数14,792,959株に係る議決権を加えた数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(40,929,162株)に、2022年7月22日付で本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりユニゾンファンドに交付された対象者株式数(14,792,959株)を加えた株式数(55,722,121株)から、(ⅱ)対象者第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,052,894株)から対象者が2022年7月20日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の2022年7月20日付で処分された自己株式数(73,022株)を控除した自己株式数(979,872株)を控除した対象者株式数(54,742,249株)に係る議決権数(547,422個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年7月15日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から、2022年8月2日付で、30日間の取得禁止期間を18日間に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、同日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、措置期間についても同日をもって終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年7月15日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から、2022年8月2日付で、30日間の取得禁止期間を18日間に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、同日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、措置期間についても同日をもって終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 2022年8月2日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第580号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年8月2日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第581号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の番号 公経企第580号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2022年8月2日(取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第581号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・ 発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・ 法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・ 外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・ 発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・ 法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・ 登記簿謄本又はその抄本(原本) ・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・ その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・ 個人番号カード表面のコピー ・ 又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・ 外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 9,873,826,706 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 10,000,000 |
| その他(円)(c) | 2,500,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 9,886,326,706 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数の上限(18,251,066株)に本公開買付価格(541円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 12,459,986 |
| 計(a) | 12,459,986 |
(注1) 上記預金合計12,459,986千円には、下記「② 届出日前の借入金」合計4,000,000千円が含まれております。
金融機関、届出日前の借入金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | 銀行 | 株式会社きらぼし銀行(東京都港区南青山三丁目10番43号) | 当座貸越 上限:30億円 期間:2022年7月29日から1年間 金利:TIBOR+0.4% 担保:無し | 3,000,000 |
| 1 | 協同組織金融機関 | 農林中央金庫(東京都千代田区大手町一丁目2番5号) | 当座貸越 上限:50億円 (注3) 期間:2022年6月27日から1年間 金利:TIBOR+0.25% 担保:無し | 1,000,000 |
| 計 | 4,000,000 | |||
(注2) 上記借入金は、当社が取引金融機関との間で締結している当座貸越契約(その変更契約を含みます。)に基づき、従前より設定している借入枠の一部であり、本公開買付け等に要する資金のみを「金額(千円)」欄に記載しております。
(注3) 上記上限50億円のうち、公開買付者は農林中央金庫から当座貸越により本公開買付け等に要する資金とは無関係に10億円を借り入れており、本公開買付け等に要する資金の借入れ前の上限残高は40億円となります。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
12,459,986千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
2022年10月13日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年10月20日(木曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年10月20日(木曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,792,959株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(18,251,066株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
2022年6月29日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
2022年8月12日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
オイシックス・ラ・大地株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
2022年6月29日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
2022年8月12日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
オイシックス・ラ・大地株式会社
(東京都品川区大崎一丁目11番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2022年8月30日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本覚書
公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年6月27日付で、本覚書を締結いたしました。本覚書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 担保提供に関する覚書
公開買付者は、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、2022年8月31日付で、公開買付者が第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計8億円)を提供することについて覚書を締結しました。当該覚書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、志太勤一及び志太勤を含む創業家との間で、2022年6月27日付で、本覚書を締結いたしました。本覚書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2) 担保提供に関する覚書
公開買付者は、創業家(志太ホールディングス株式会社)との間で、2022年8月31日付で、公開買付者が第三者供託の方法により本仮処分命令がなされるにあたって必要となる担保(合計8億円)を提供することについて覚書を締結しました。当該覚書の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場(注1) | ||||||
| 月別 | 2022年 2月 | 2022年 3月 | 2022年 4月 | 2022年 5月 | 2022年 6月 | 2022年 7月 | 2022年 8月 |
| 最高株価 | 465 | 412 | 393 | 513 | 688 | 662 | 664 |
| 最低株価 | 365 | 330 | 354 | 365 | 486 | 504 | 505 |
(注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年4月1日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における株価となります。
(注2) 2022年8月については、同月29日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
2022年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
2022年8月9日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
シダックス株式会社
(東京都渋谷区神南一丁目12番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
2022年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
2022年8月9日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
シダックス株式会社
(東京都渋谷区神南一丁目12番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)