臨時報告書

【提出】
2018/01/18 15:01
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年1月18日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社とし、株式会社scopes(以下「scopes」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

株式交換の決定

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社scopes
本店の所在地東京都豊島区池袋二丁目13番4号
代表者の氏名代表取締役 北村 紀佳
代表取締役 西野 誠
資本金の額5,670千円(平成29年7月31日現在)
純資産の額24,066千円(平成29年7月31日現在)
総資産の額58,488千円(平成29年7月31日現在)
事業の内容スマートフォンアプリ・ゲーム・Webサービスの開発、企画・運用コンサルティング

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単体) (単位:千円)
平成28年7月期平成29年7月期
売上高68,892253,200
営業利益又は営業損失(△)△10,58719,530
経常利益又は経常損失(△)△10,58436,487
当期純利益又は当期純損失(△)△10,64829,045

(注)scopesは、平成27年8月3日設立のため、平成28年7月期以降の経営成績及び財務状況を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年7月31日現在)
大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
西野 誠27.27%
類地 健太郎27.27%
北村 紀佳27.27%
鵜川 太郎10.00%
佐川 慎一1.45%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社取締役であり、scopesの取締役を兼務する鵜川太郞氏は、当社の株式株式187千株(平成29年9月30日現在の発行済株式総数に対する所有割合1.48%)を有する第5位株主です。scopesの代表取締役であり、当社執行役員を兼務する北村紀佳氏は、当社の株式4,100株(平成29年9月30日現在の発行済株式総数に対する所有割合0.03%)を有しております。また、当社子会社として平成29年3月23日に設立した株式会社エスエスプラスはscopesとの合弁会社であり、当社がその発行済株式総数の70%を、scopesが30%をそれぞれ保有しております。以上の他は特にありません。
人的関係当社取締役の鵜川太郞氏は、平成29年9月15日よりscopesの取締役を兼務しております。また、scopes代表取締役の北村紀佳氏は平成29年2月9日より当社の執行役員に就任しており、scopes代表取締役の西野誠氏は当社子会社である株式会社エスエスプラスの代表取締役を兼務しております。以上の他は特にありません。
取引関係当社はscopesに対し、共同開発したソーシャルゲームについてレベニューシェアによる報酬を支払っております。

(2)当該株式交換の目的
当社グループは、当社、連結子会社4社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、エンターテインメント&ソリューション事業を展開しております。具体的には、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営を行うゲーム事業、ソーシャルゲーム事業会社向けの各種サービス提供を行うゲーム支援事業、他社ウェブサービス等の開発受託等を行う開発事業を行っております。
一方、scopesは、平成27年8月に設立され、スマートフォン向けのゲームやアプリ、Webサービスの企画、開発、運用及びコンサルティングなどを中心に事業展開しております。scopesの経営陣及び従業員は主に、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営経験者で構成されておりますが、中心メンバーは、過去、AppStore、GooglePlayでのセールスランキングの上位に入ったタイトルを複数、開発及び運営していた経験を有しております。
当社グループおよびscopesは、平成29年6月にリリースしたスマートフォン向けゲームアプリ「結城友奈は勇者である 花結いのきらめき」を共同で開発いたしましたが、その過程で、平成29年3月にソーシャルゲームの開発スタジオとして、合弁会社である株式会社エスエスプラスを設立いたしました。現在、合弁会社において、スマートフォン向けゲームアプリを複数、開発しております。また、scopes代表取締役である北村紀佳氏が当社執行役員に就任し、当社グループのゲーム事業を担当するなど、協業関係を構築しながら事業展開を図ってまいりました。この取り組みを進める中において、この度、これまでの協業関係をより深化させ、scopesのスマートフォン向けゲーム開発チームを当社グループ内に取り込み、scopesは最先端の技術の研究や、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発など、新規事業を創造する役割を、当社グループと一体となって進めていくことが、両社にとって今後の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換にかかる割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、scopesを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、scopesについては、平成30年2月28日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
当社
(株式交換完全親会社)
scopes
(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率1138
本株式交換により交付する株式数当社の普通株式:75,900株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
scopes株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)138株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がscopesの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるscopesの株主の皆様に対し、その保有するscopes株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を発行いたします。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。この場合、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
※ 当社においては単元未満株式の買増制度(100株への買増し)は定めておりません。
③ 株式交換契約の内容
当社およびscopesが平成30年1月18日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社オルトプラス(以下「甲」という。)及び株式会社scopes(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社オルトプラス
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社scopes
住所:東京都豊島区池袋二丁目13番4号天翔池袋西口ビル
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除くものとする。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に138を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式138株の割合をもって割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年3月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、本項に定める手続を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、本契約で別途定められているものを除き、あらかじめ協議し合意の上、これを行う。
第8条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときその他本契約の目的の達成が困難となったときは、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、①効力発生日の前日までに、甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については第6条第1項但書に定める甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)が得られなかったとき、②本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しないとき、又は③前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項又は本契約の条項について疑義が生じた場合には、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを解決する。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年1月18日
甲:株式会社オルトプラス
東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
代表取締役 石井 武
乙:株式会社scopes
東京都豊島区池袋二丁目13番4号
天翔池袋西口ビル
代表取締役 北村 紀佳
代表取締役 西野 誠
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社は、本株式交換の実施に際して、当社及びscopesから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)を選定し、平成30年1月17日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、当社は、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から公正である旨の評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
赤坂国際会計は、本株式交換に用いられる株式交換比率について、当社について、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を使用して、平成30年1月17日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
一方、scopesについては、scopesが非上場会社であり市場株価平均法の適用が困難であることを勘案し、scopesが事業継続を前提としていることから将来の事業活動の見通しを評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。なお、DCF法の算定の基礎としたscopesの事業計画は平成30年7月期及び平成31年7月期の事業計画値を財務予測(DCF法による将来・キャッシュ・フローの予測期間)として採用しております。scopesは、平成29年7月期においては営業利益が19,530千円となったものの、事業計画では、平成30年7月期には新たなゲームの研究、開発活動に対する投資を強化することを想定したため営業損失12,723千円となり減益となる一方、平成31年7月期は収益水準を考慮した投資計画を実施することにより営業利益12,930千円となることを想定しております。また、scopesの財務予想は、本株式交換の実施を想定したものではありません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の算定レンジ
当社scopes130.5~148.0
市場株価平均法DCF法

② 算定の経緯
当社は、赤坂国際会計によるscopesの株式価値の算定結果を参考に、scopesの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、scopesとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は赤坂国際会計が算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
③ 算定期間との関係
赤坂国際会計は当社及びscopesの関連当事者には該当せず、当社及びscopesとの間で重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社オルトプラス
本店の所在地東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
代表者の氏名代表取締役CEO 石井 武
資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容エンターテインメント&ソリューション事業