当社は、平成30年1月19日開催の当社取締役会において、本邦以外の地域において募集する新株予約権の発行を決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主(以下「外国居住株主」という。)に対して割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権と併せて「本全新株予約権」と総称する。)について、本臨時報告書を提出するものである。

イ 本新株予約権の銘柄
株式会社フージャースホールディングス第2回新株予約権
ロ 本新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
5,609,500個
平成29年9月30日現在の外国居住株主の数を基準として算出した見込数である。
(ⅱ)発行価格(募集価格)
株主割当 0円
(注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価額は上記のとおり無償である。
(ⅲ)発行価額の総額
2,720,607,500円
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権の発行価格は0円であるが、上記発行価額の総額には、本新株予約権の発行価格に下記「(ⅴ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」欄に記載の出資価額の合計額2,720,607,500円(平成29年9月30日現在の外国居住株主の数を基準として算出した見込数である。)を合算した金額を記載している。
(ⅳ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)数
本新株予約権1個につき1株
(ⅴ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、本新株予約権1個当たり485円とする。但し、下記のとおり、行使代金の修正がされた場合には、出資価額は、行使代金に0.97を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。
なお、一般投資家権利行使期間(下記(ⅵ)「本新株予約権の行使期間」に定義する。)における各本新株予約権の行使に際して本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が支払うべき金額(以下「行使代金」という。)は、本新株予約権1個当たり500円とし、引受会社権利行使期間(下記(ⅵ)「本新株予約権の行使期間」に定義する。)における行使代金は、平成30年3月19日(但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が555円を下回る場合には、平成30年3月20日以降、当該終値の90%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切上げる。)に修正される。
(ⅵ)本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、
(1)コミットメント契約(下記ニ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以下同じ。)に基づき権利行使する場合の引受会社(下記ニ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以下同じ。)を除く本新株予約権者(以下「一般投資家」という。)が権利行使することができる期間(以下「一般投資家権利行使期間」という。)
平成30年2月1日から平成30年3月15日まで
(2)引受会社がコミットメント契約に基づき権利行使することができる期間(以下「引受会社権利行使期間」という。)
平成30年3月20日から平成30年3月22日まで
※会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び引受会社権利行使期間を併せた期間とする。
(ⅶ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅷ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
(ⅸ)本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない。(会社法236条第1項第6号に掲げる事項に該当しない。)
(x)本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、平成30年3月19日に、交付財産(以下に定義する。)と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得するものとする。
「交付財産」は、本新株予約権1個当たり1円とするが、平成30年3月16日の東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP価格」という。)(同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格)から行使代金である500円を差し引いた金額が負の数値である場合は0円とする。
ハ 発行方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てる。
ニ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
ドイツ証券株式会社
(注) 当社は、ドイツ証券株式会社(以下「引受会社」という。)との間で本書提出日付で株式会社フージャースホールディングス第2回新株予約権行使のコミットメント契約証書(以下「コミットメント契約」という。)を締結している。コミットメント契約上、一般投資家が行使を行わなかった本全新株予約権について、当社が上記イ(x)「本新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載の取得条項に基づき取得した上で、そのうち5,559,735個(但し、当社が取得した本全新株予約権の数が5,559,735個以下の場合には、取得した本全新株予約権数とする。)について、原則として引受会社に譲渡し、引受会社が平成30年3月20日から平成30年3月22日までの間に自ら当該本全新株予約権を全て行使することが合意されている。但し、コミットメント契約に定める義務に関して当社による重大な違反がある場合又は当社の財政状態に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等においては、引受会社による本新株予約権の譲受け及び行使が行われず、又はコミットメント契約が解除される場合がある。なお、引受会社は、コミットメント契約が解除される場合でも、手数料を引き続き受領することができ、受領した引受手数料を返還する義務を負わない。
ホ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権の新規発行による手取金の総額
(1)払込金額の総額 2,720,607,500円
(2)発行諸費用の概算額 10,089,500円
(3)差引手取概算額 2,710,518,000円
(注)1 上記払込金額の総額は、平成30年1月18日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として、本全新株予約権の全てが行使代金500円(出資価額は485円)で行使されたと仮定した場合の金額の合計額(13,482,357,375円)に、平成29年9月30日現在の外国居住株主の数の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合(以下「本新株予約権割合」という。)を乗じた額を基準として算出した見込額である。
2 発行諸費用の概算額は、本全新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合における本全新株予約権に係る発行諸費用(弁護士報酬及び証券代行諸費用等 1,008万円を含む。なお、当社は、受領した出資価額の合計額からは手数料を支払わず、行使代金と出資価額の差額が引受会社の手数料となるため、かかる手数料は発行諸費用には含まれていない。)に本新株予約権割合を乗じた額を基準として算出した見込額である。
3 本全新株予約権の一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は行使代金が修正される場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する。
(ⅱ)本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額については、本邦に居住する株主に対して割り当てられる株式会社フージャースホールディングス第2回新株予約権に係る手取概算額と合わせ、本全新株予約権全体に係る手取概算額13,432,357,375円は、以下に記載の当社グループの①ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資、及び②エネルギー事業への事業投資として、それぞれ75億円及び60億円を充当する予定である。当該引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定である。
なお、本新株予約権の行使が当社の想定以上に行われなかったこと等により、本ライツ・オファリングによる資金調達金額が上記記載の差引手取概算額よりも減少した場合においても、上記の資金使途への充当の予定を変更するのではなく、金融機関からの追加の借入などにより対応した上で、原則的には上記の資金使途への充当を遂行する予定である。
① ヘルスケア・リート事業展開の基盤強化のための投資
当社グループは、中期経営計画において、①事業エリアの拡大、②顧客ターゲットの拡大及び③事業範囲の拡大を、当社グループの事業戦略として位置づけており、これらの事業戦略の具体的な展開として、CCRC事業(注)においてヘルスケア・リートを将来的に組成し上場させることを模索している。
(注) CCRC事業とは、Continuing Care Retirement Community(高齢者が健康時から介護時まで、移転することなく継続的なケアが保証されるコミュニティー)に関する事業を意味する。
具体的には、当社グループが販売・管理するマンション等の近隣における提携医療施設、その他のヘルスケア施設を、新たに組成するヘルスケア・リートにより保有することを検討している。そのための施策として、まず、当社グループにおいてヘルスケア施設に係る物件を建設又は取得し、リノベーション等を行った後、当該ヘルスケア・リートに売却し、売却による利益を得るとともに、当社グループにおいて設立する資産運用会社が当該ヘルスケア施設に係る物件の資産管理を受託し、運用報酬を得ること等により、当社グループの収益の安定性を向上することを意図している。
かかる施策のため、当社は、ヘルスケア施設に係る物件の取得のために、平成30年2月から平成31年3月までの間に75億円を充当する予定である。
② エネルギー事業への事業投資
上記の事業戦略の具体的な展開として、当社グループは、その他事業においてエネルギー事業への投資を通じてストックビジネスを強化することで、事業範囲の拡大を図ることを目指している。具体的には、当社グループが既に行っているメガソーラー発電事業に係る投資を更に強化するとともに、新たにバイオマス発電事業分野への参入を行うことで、発電事業に係る投資を強化することを検討している。
かかる施策のため、当社は、バイオマス発電設備の取得のために、平成30年2月から平成31年3月までの間に60億円を充当する予定である。なお、当社は本日付で神栖バイオマス発電施設Ⅰ及び発電施設Ⅱの取得(匿名組合持分の取得)について当社取締役会で決定しており、当該物件の取得のために平成30年3月までの間におよそ18億円を充当する予定である。
なお、取得した物件については、当社グループで設備の建設等を行ったうえで(個々の物件について、設備の建設等に要する期間は約1年6ヶ月を見込んでいる。)、上場インフラファンドその他の投資家に売却し、かつ当該設備の運用又は管理業務等のフィービジネスを当社グループで行うことを検討しており、このような売却益の計上を通じて当社グループの経営成績に貢献するものと考えている。
ト 新規発行年月日
平成30年2月1日(割当日)
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ 平成30年1月18日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 31,555,600株
資本金の額 2,400,240,460円
(注1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
(注2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除く。)は、かかる点につき注意を要する。