訂正臨時報告書
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- 2018/06/11 16:35
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提出理由
株式会社オウチーノ(以下「オウチーノ」といいます。)と株式会社みんなのウェディング(以下「みんなのウェディング」といいます。)は、2018年7月12日(みんなのウェディング)開催予定の臨時株主総会及び2018年7月13日(オウチーノ)開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、2018年10月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に合意し、2018年5月15日開催の両社取締役会において承認の上、2018年5月15日付で本株式移転に関する株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)当該株式移転において提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2017年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2017年9月30日現在)
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2018年3月31日現在)
(2)本株式移転の目的
オウチーノは、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」を企業ミッションとして、住まいを売買するユーザーに向けた住宅・不動産関連ポータル事業を行っております。ユーザーファーストを徹底し、情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買・賃貸を快適に行えるサイトの運営を目指しております。既存ポータルサイトの運用・改善と並行し、中古・新築、マンション・戸建て等、物件の種別を横断する検索や新機能を複数搭載した「スマート検索」の開発をはじめ、住まいやエリアに関するコンテンツの充実、掲載物件数の拡大などに積極的に取り組んでおります。コンテンツメディア「ヨムーノ」による潜在層の獲得拡大と新しいビジネスモデルの開発や、住まいに関連するローン・相続・リノベーション等の周辺サービス・事業の開発により、収益力の強化及び収益源の多様化に取り組んでおります。また、2017年5月1日付で、富裕層向け物件仲介・コンシェルジュサービスを行う株式会社Seven Signatures Internationalを株式交換により完全子会社化し、富裕層向けコンサルティング事業を開始いたしました。富裕層のお客様の需要を適切・適宜に汲み取り、「お客様のトータルケア」を目指すことにより、サービスの付加価値を高め、富裕層向けの仲介取扱件数の増加を目指しております。
一方、みんなのウェディングは、「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念とし、「結婚式をふやす」「結婚式の本当を伝える」を「みんなのウェディング」サイトのミッションとして、最高の結婚式を実現したい花嫁・花婿に対し、ウェディングに関する情報提供サービスに取り組んでおります。ポータルサイト「みんなのウェディング」では、花嫁・花婿の立場に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、その他結婚式に関する様々な情報を提供し、また、オンラインとオフラインの相談デスクにて、専門スタッフが電話やチャット、対面で、ユーザーによる結婚式場選びの比較・訪問・申込をサポートしております。「みんなのウェディング」サイトの媒体力を強化するとともに、オンライン、オフラインでユーザーの結婚式場探しを支援する相談デスクを展開する等、ユーザーファーストを推し進めております。また、結婚式場のニーズに合った商品ラインアップを展開し、結婚式場がサイトに掲載しやすくなることによってコンテンツ量を増加させ、ユーザーにとって結婚式を行いたくなるような選択肢を増やして行くことに取り組んでおります。
このように両社は、住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライフイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、2018年5月15日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下「統合グループ」といいます。)となることに合意いたしました。具体的には、両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社はガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割に徹する、共同株式移転による経営統合を行うことを選択いたしました。
統合グループのユーザーにとっては、住宅・不動産や結婚式の市場に限らず、生活のあらゆる場面において、膨大かつ複雑な情報に接する機会が増大しております。また、近年では音声認識サービスやAI(人工知能)、AR(拡張現実)を活用したサービスの進展も著しく、ユーザーに届けるサービス提供の方法も激しく変化しています。このような状況下、オウチーノ及びみんなのウェディングは、統合グループのサービス提供理念を、「3つのI」(Invention、Improvement、Innovation)を包含した「くふう」という言葉で表現し、ユーザーの満足度向上のために、常に「くふう」を実践してまいります。
両社の経営統合にあたっては、両社が各々の強みを活かしつつ、統合グループ一体としての協力体制を構築し、課題解決を図り、ユーザーの満足度の向上を最優先とすることを基本理念に掲げ、以下の事項を推進項目として、企業価値の向上を目指してまいります。
① 共通するサービスでのナレッジ共有
両社がサービスを行う事業領域は、大きなライフイベントとして一生に幾度とない選択のシーンを対象とするものであり、個々のユーザーが取引を重ねることによって知識を蓄積することが難しいという共通した特徴を有します。また、ユーザーが受ける情報が膨大である一方で、ユーザーの意思決定に役立つ情報が少ないという特徴もあり、一生に幾度とない選択のシーンであるにもかかわらず、ユーザー自身による的確な判断が難しいという共通点もあります。両社がこれまで培ってきた事例、ノウハウ、ユーザーからの口コミその他の情報、テクノロジーを利用したユーザーに対する効果的な情報提供手法等のナレッジは、両社が大いに相互活用できるものであり、変化の激しいインターネット業界において競争力を大きく高めることに役立てることができます。
また、ユーザーが取引を重ねることによる知識の蓄積が難しい事業領域では、「メディア」サービスを通じてユーザーに役立つ情報を積極的に提供し、対象分野の専門家としてユーザーを忠実に支援する「相談」サービスの提供を行うことで、ユーザーの満足度を高めることが可能になります。これら「メディア」及び「相談」サービスの体制強化という面においても統合による共通化は大きなメリットとなります。
② サービス開発体制、技術インフラの共通化
両社ともにインターネットを活用したサービス提供会社として、その開発の大きな源泉となるエンジニアやデザイナー、データー解析者などの人的リソースは激しい獲得競争に晒されています。また、技術革新のスピードも速いことから、外部からの人材獲得だけでなく、社内人材の育成体制の充実も急務となっております。サービスの開発体制、技術インフラの基盤に大きな共通性を持つ両社が、人的リソースの獲得や育成、技術インフラを共有することは、今後の両社のサービスの発展にとって重要な強みとなります。
③ 積極的な新規事業領域の開拓
両社それぞれの既存事業の強化だけでなく、ユーザーの多様な課題解決のために、共同持株会社として新たな事業領域の開拓を積極的に目指してまいります。経営統合により、発展可能性、事業展開力、資金力等が強化され、サービス開発、提携、投資、買収、事業開発担当者の採用等が機動的かつ柔軟に推進されます。また、共同持株会社にこれらの機能を集約することで、新規事業領域の開拓の意思決定スピードが向上し、急激な事業環境の変化に対応可能な経営体制を構築してまいります。
④ 人材採用、配置の最適化
組織規模や事業領域を拡大することで、ユーザーの満足度向上を最優先とする統合グループの基本理念に共感した優秀な人材に、統合グループへの参画に興味を抱いて貰うことを通じて、機動的かつ積極的な人材採用を行ってまいります。また、優秀な人材に対して統合グループ内での複数の活躍の機会を提供することで、人材の適材適所を実践し、個々人のスキルアップやモチベーションアップ、組織力の向上を推進してまいります。両社は人材を組織にとって最も重要な財産として認識しており、人材面での強化、拡充は両社にとって非常に大きな意味合いを持つものと考えております。
⑤ 経営管理コストの圧縮
両社は事業会社として事業運営を継続する一方、それぞれが有する間接部門・共通部門の機能を共同持株会社に移管・統合し、事業会社による事業運営の共通プラットフォームを構築することで、間接部門・共通部門の業務の効率化や重複するコストの削減を図ってまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
オウチーノ及びみんなのウェディングを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
オウチーノの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.25株を、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、オウチーノ又はみんなのウェディングの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:17,867,973株
上記はオウチーノの発行済株式総数2,382,580株(2018年3月31日時点)及びみんなのウェディングの発行済株式総数7,742,200株(2018年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、オウチーノ及びみんなのウェディングは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、オウチーノが2018年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式45株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにオウチーノ又はみんなのウェディングの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりオウチーノ及びみんなのウェディングの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、オウチーノの株式を24株以上、又はみんなのウェディングの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるオウチーノ又はみんなのウェディングの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるオウチーノ又はみんなのウェディングの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ 本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ 本株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
オウチーノは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定しました。
一方、みんなのウェディングは本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率に関する算定書を取得するとともに、各社の法務アドバイザーから助言を受けました。また、両社は、本株式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、各社の第三者算定機関及び法務アドバイザー立会いの下での相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しましたが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は発見されませんでした。
併せて、オウチーノは、後記⑤(i)(b)のとおり、独立性を有する社外監査役3名から、オウチーノの取締役会が、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率によって本株式移転を行うことを決議することが、オウチーノの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の意見書を取得しました。また、みんなのウェディングは、後記⑤(ⅱ)(b)のとおり、独立性を有する第三者委員会から、みんなのウェディングの取締役会が、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率によって本株式移転を行うことを決議することが、みんなのウェディングの少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を取得しました。
このように、オウチーノ及びみんなのウェディングは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、かかる株式移転比率により本株式移転を行うことにつき、本日開催されたオウチーノ及びみんなのウェディングの取締役会決議に基づき、共同で本株式移転計画を作成することといたしました。
② 算定に関する事項
赤坂国際会計は、オウチーノ及びみんなのウェディングが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、オウチーノの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2018年5月14日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、オウチーノについては、オウチーノが作成した2018年12月期から2022年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、11.38%～14.72%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。一方、みんなのウェディングについては、みんなのウェディングが作成した2018年9月期及び2019年9月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、13.51%～16.57%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。
赤坂国際会計は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びオウチーノの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。赤坂国際会計の株式移転比率の算定は、2018年5月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、赤坂国際会計がDCF法による分析に用いたオウチーノの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、利益計画の変動要因としては、ユーザー数の増加による広告事業の伸長により利益に貢献することを見込んでおります。2019年12月期は、前事業年度と比較して、330%の営業利益の増加、2020年12月期においては、前事業年度と比較して、83%の営業利益の増加、2021年12月期においては、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加、2022年12月期においても、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加を見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。また、赤坂国際会計がDCF法による分析に用いたみんなのウェディングの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提に作成されており、対象期間(2018年9月期乃至2019年9月期)において大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2018年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長及び2017年9月に実施した本社移転による費用低下により営業利益が前事業年度比424%増加し、2019年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長により営業利益が前事業年度比104%増加することを見込んでおります。
なお、赤坂国際会計が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。オウチーノは、赤坂国際会計より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、赤坂国際会計による上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、山田コンサルは、オウチーノ及びみんなのウェディングが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、オウチーノの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2018年5月14日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、オウチーノについては、オウチーノが作成した2018年12月期から2022年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、10.31%～12.61%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。一方、みんなのウェディングについては、みんなのウェディングが作成した2018年9月期と2019年9月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は10.31%～12.61%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びオウチーノの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルの株式移転比率の算定は、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、山田コンサルがDCF法による分析に用いたオウチーノの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、利益計画の変動要因としては、ユーザー数の増加による広告事業の伸長により利益に貢献することを見込んでおります。2019年12月期は、前事業年度と比較して、330%の営業利益の増加、2020年12月期においては、前事業年度と比較して、83%の営業利益の増加、2021年12月期においては、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加、2022年12月期においても、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加を見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。また、山田コンサルがDCF法による分析に用いたみんなのウェディングの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提に作成されており、対象期間(2018年9月期乃至2019年9月期)において大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2018年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長及び2017年9月に実施した本社移転による費用低下により営業利益が前事業年度比424%増加し、2019年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長により営業利益が前事業年度比104%増加することを見込んでおります。
なお、山田コンサルが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。みんなのウェディングは、山田コンサルより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、山田コンサルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
オウチーノ及びみんなのウェディングは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2018年10月1日を予定しております。また、オウチーノ及びみんなのウェディングは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2018年9月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記(1)及び(2)に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、オウチーノはシティユーワ法律事務所を、みんなのウェディングは森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、穐田誉輝氏(以下「穐田氏」といいます。)が、オウチーノの発行済株式総数の55.91%(2018年3月31日現在)の株式を保有し、かつ、みんなのウェディングの発行済株式総数の59.07%(2018年3月31日現在)の株式を保有し、両社いずれとの関係においても支配株主に該当することから、両社は利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(i) オウチーノ
(a) オウチーノにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
オウチーノの取締役のうち、オウチーノの支配株主であり、かつ、みんなのウェディングの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、オウチーノの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、2018年5月15日開催のオウチーノの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、オウチーノの上記取締役会においては、オウチーノの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2018年4月23日から2018年5月14日までの間に合計3回行われ、当該交渉を担当したオウチーノの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(b) オウチーノにおける独立した社外監査役3名からの意見書の取得
さらに、オウチーノの取締役会は、穐田氏及びみんなのウェディングと利害関係を有しないオウチーノの社外監査役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びみんなのウェディングと利害関係を有しないオウチーノの社外監査役である飯島一郎氏及び永井正孝氏のオウチーノ社外監査役3名に、①本株式移転の目的の正当性・合理性、②本株式移転の手続の公正性、③本株式移転の経済的条件の妥当性等の観点から、④本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがオウチーノの少数株主(穐田氏を除くオウチーノの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益でないか、について諮問しました。
社外監査役3名は、2018年3月22日から2018年5月14日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。社外監査役3名は、かかる検討にあたり、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、第三者算定機関である赤坂国際会計による株式移転比率の算定結果を入手するとともに、オウチーノより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率の交渉経緯及び決定過程並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程等についての説明を受けています。また、社外監査役3名は、みんなのウェディングに対しても質疑応答を実施し、みんなのウェディングから本株式移転の背景・目的等、事業計画及び本株式移転の条件を検討・交渉する体制等についての説明を受けています。さらに、社外監査役3名は、赤坂国際会計から株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。社外監査役3名は、かかる経緯の下、2018年5月15日付で、(イ)上記①に関しては、本株式移転が、オウチーノの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的が、オウチーノの少数株主にとって、正当性・合理性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ロ)上記②に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の実施に際して上記④の公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本株式移転の手続が、オウチーノの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ハ)上記③に関しては、赤坂国際会計による株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、4.25であることにつき、オウチーノの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(ニ)上記④に関しては、上記(イ)乃至(ロ)を踏まえ、本株式移転がオウチーノの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがオウチーノの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする意見書を、オウチーノ取締役会に対して提出しております。
(ⅱ) みんなのウェディング
(a) みんなのウェディングにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
みんなのウェディングの取締役のうち、みんなのウェディングの支配株主であり、かつ、オウチーノの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、みんなのウェディングの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、2018年5月15日開催のみんなのウェディングの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、みんなのウェディングの上記取締役会においては、みんなのウェディングの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2018年4月23日から2018年5月14日までの間に合計3回行われ、当該交渉を担当したみんなのウェディングの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(b) みんなのウェディングにおける独立した第三者委員会からの答申書の取得
さらに、みんなのウェディングの取締役会は、穐田氏及びオウチーノと利害関係を有しないみんなのウェディングの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である西村淸彦氏、同じく穐田氏及びオウチーノと利害関係を有しないみんなのウェディングの社外監査役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である熊谷祐紀氏、同じく穐田氏及びオウチーノと利害関係を有しない松本久幸氏(株式会社Stand by C代表取締役、公認会計士)の3名から構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、①本株式移転の目的の正当性、②本株式移転の手続の適正性、③本株式移転に係る移転比率の妥当性のそれぞれを踏まえ、④本株式移転に係る決定が、みんなのウェディングの少数株主(穐田氏を除くみんなのウェディングの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益であるか否か、について諮問しました。
本第三者委員会は、2018年4月19日から2018年5月14日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、第三者算定機関である山田コンサルによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、みんなのウェディングより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を受けています。また、本第三者委員会は、オウチーノに対しても質疑応答を実施し、オウチーノから本株式移転の背景・目的等、事業計画及び本株式移転の条件を検討・交渉する体制等についての説明を受けています。さらに、本第三者委員会は、山田コンサルによる株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明も受け、これらに関する質疑応答を行っております。本第三者委員会は、かかる経緯の下、2018年5月15日付で、(イ)上記①に関しては、本株式移転が、みんなのウェディングの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的が、みんなのウェディングの少数株主にとって、合理的でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ロ)上記②に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率を含む共同株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の手続が、みんなのウェディングの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ハ)上記③に関しては、山田コンサルによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、4.25であることにつき、みんなのウェディングの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(ニ)上記④に関しては、上記(イ)乃至(ハ)を踏まえ、本株式移転がみんなのウェディングの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがみんなのウェディングの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を、みんなのウェディング取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
以上
(添付資料)
株式移転計画書(写し)
株式会社オウチーノ(以下「甲」という。)及び株式会社みんなのウェディング(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第7条において定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1「定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社くふうカンパニー」とし、英文では、「Kufu Company Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都港区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査等委員の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 穐田 誉輝
取締役 石渡 進介
取締役 菅間 淳
取締役 熊谷 祐紀
取締役 新野 将司
取締役 林 展宏
取締役 堀口 育代
取締役 吉川 崇倫
2. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役 飯田 耕一郎
社外取締役 田丸 正敏
社外取締役 西村 淸彦
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
誠栄監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社が、本株式移転に際して甲及び乙の株主に対して交付する甲又は乙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 新会社が本株式移転に際して甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前の時点(以下「基準時」という。)において甲が発行している普通株式の数に4.25を乗じた数
(2) 基準時において乙が発行している普通株式の数に1を乗じた数
2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲又は乙の普通株式の株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。
(1) 甲の株主に対し、その有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式4.25株
(2) 乙の株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
50,000,000円
(2) 資本準備金の額
50,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から③までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表の①から③までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
3. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から③までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
4. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対して、その所有する前項の表の①から③までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2018年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、2018年7月13日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、2018年7月12日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める株主総会開催日を変更することができる。
第9条(株式上場及び株主名簿管理人)
1. 新会社は、新会社の成立の日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立の日以前を基準日として、剰余金配当の決議を行わないものとする。ただし、甲乙協議の上、合意した場合はこの限りではない。
第11条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれの保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
第12条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、それぞれの従前の慣行に従って通常の業務の範囲内において、業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、個別に相手方と協議の上、これを行う。
第13条(本計画の効力)
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認その他の本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、甲若しくは乙の事業、財産状態若しくは権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が生じ、若しくはかかる変更が生じることが明らかになった場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ、若しくはかかる事態が生じることが明らかになった場合、又はその他本計画の目的を達成することが不可能若しくは困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙協議の上、合意によりこれを定める。
本計画作成の証として本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
2018年5月15日
甲: 東京都港区西新橋三丁目23番5号
株式会社オウチーノ
代表取締役社長 堀口 育代 ㊞
乙: 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社みんなのウェディング
代表取締役社長兼CEO 石渡 進介 ㊞
別紙1 新会社定款
株式会社くふうカンパニー
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社くふうカンパニーと称し、英文ではKufu Company Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支援、管理することを目的とする。
(1)インターネットを利用した各種情報収集、情報処理、情報提供、市場調査、その他情報サービスに係る業務
(2)システム、ソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、使用許諾、保守、管理及びこれらの代理業
(3)広告事業及びその代理業
(4)出版事業
(5)不動産の売買、仲介、賃貸借、管理、鑑定及びこれらの代理業
(6)リフォーム住宅の設計、施工、請負、管理並びにこれら事業の企画及び仲介業務
(7)宴会、展覧会及び各種イベント等の運営に係る業務
(8)金融業、投資業、貸金業、貸金代理業、資金決済に係る業務
(9)生命保険及び損害保険の募集、締結の媒介に関する業務及び損害保険代理店業
(10) 各種物品の企画、販売、リース、レンタル、輸出入及びこれらの仲介業務
(11)古物営業法による古物商
(12)旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業
(13)労働者派遣事業及び職業紹介事業
(14)電気通信事業法に基づく電気通信事業
(15)写真、録画、録音物の企画、制作、編集、販売及びこれらの仲介業務
(16)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る業務
(17)前各号に付帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号の事業並びに以下の事業を営むこととする。
(1)グループ会社等の管理に係る業務
(2)金融商品、不動産、その他投資商品等への投資及び運用業務
(3)起業家支援、ベンチャー企業支援に係る業務
(4)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る業務
(5)前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
(機関)
第5条 当会社には、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利
(単元未満株式の買増し)
第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 株主総会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半教をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以上とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(監査等委員であるものを除く。)の中から代表取締役を選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって役付取締役を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 取締役会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約にもとづく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(取締役の報酬等)
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議の方法)
第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査等委員会規程)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年間とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3. 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2019年9月30日までとする。
(取締役の報酬)
第2条 第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役について年額100,000,000円以内、その他の取締役について年額500,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
別紙2 株式会社ホームアドバイザー 第4回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式100株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,250円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年3月26日から平成34年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。但し、本契約第7条に定める条件による。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 平成24年10月16日
以 上
別紙3 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以 上
別紙4 株式会社ホームアドバイザー 第5回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式100株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,375円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年10月5日から平成34年10月4日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。但し、本契約第7条に定める条件による。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 平成24年10月16日
以 上
別紙5 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は4.25株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金324円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年10月4日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以 上
別紙6 株式会社オウチーノ 第6回新株予約権の内容
1. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、20円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年8月9日の東京証券取引所における当社株価の終値2,445円/株、株価変動性71.43%、配当利回り0%、無リスク利子率0.016%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額2,445円/株、満期までの期間8年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって算出している。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,445円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
上記における EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3. 新株予約権の割当日
2017年9月15日
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙7 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
② 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3. 新株予約権の割当日
2018年10月1日
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙8
株式会社みんなのウェディング第5回新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社みんなのウェディング第5回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という)は、新株予約権1個につき1株とする。
ただし、本議案の決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1 株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。) に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当初の行使価額は、900,000円とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しまたは当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
平成27年9月26日から平成35年9月25日まで。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(6)新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得する。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しない。
(イ)新株予約権者が当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(ロ)新株予約権者が死亡したとき。
(7)新株予約権の行使条件
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失する。
(イ)新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合(ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)。
(ロ)新株予約権者が死亡した場合。
(ハ)新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。
(ニ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ホ)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(ヘ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。
(8)組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記(6)((6)の(イ)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
3.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込
本件募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みはこれを要しない。
4.募集新株予約権を割り当てる日
平成25年9月26日
以 上
別紙9
株式会社くふうカンパニー第4回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第4回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という)は、新株予約権1個につき3,000株とする。
ただし、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1 株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。) に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当初の行使価額は、300円とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しまたは当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日から2023年9月25日まで。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(6)新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得する。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しない。
(イ)新株予約権者が当社または当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(ロ)新株予約権者が死亡したとき。
(7)新株予約権の行使条件
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失する。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または従業員でなくなった場合(ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)。
(ロ)新株予約権者が死亡した場合。
(ハ)新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。
(ニ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ホ)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(ヘ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。
(8)組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記(6)((6)の(イ)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
以 上
別紙10
株式会社みんなのウェディング第1回有償新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社みんなのウェディング第1回有償新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報及び業績推移等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した公正価格(新株予約権1個当たり100円)を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金1,374円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年1月1日から平成32年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成28年9月期、平成29年9月期または平成30年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について10億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)平成30年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
平成27年12月25日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙11
株式会社くふうカンパニー第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第5回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金1,374円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、本新株予約権の割当日から2020年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2016年9月期、2017年9月期または2018年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について10億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2018年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙12
株式会社みんなのウェディング第2回有償新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社みんなのウェディング第2回有償新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報及び業績推移等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した公正価格(新株予約権1個当たり100円)を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年1月1日から平成33年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成30年9月期、または平成31年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)平成31年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
平成29年11月30日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙13
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年1月1日から2021年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2017年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社みんなのウェディング |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田一丁目4番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長兼CEO 石渡 進介 |
| 資本金の額 | 1,455百万円 |
| 純資産の額 | 3,600百万円 |
| 総資産の額 | 4,102百万円 |
| 事業の内容 | 結婚式場の口コミサイト運営事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2015年9月期 | 2016年9月期 | 2017年9月期 |
| 売上高 (百万円) | 1,888 | 1,703 | 1,568 |
| 営業利益 (百万円) | 169 | 234 | 50 |
| 経常利益 (百万円) | 172 | 236 | 51 |
| 当期純利益 (百万円) | 115 | 152 | 135 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2017年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 穐田 誉輝 | 59.33% |
| 飯尾 慶介 | 4.99% |
| 石渡 進介 | 4.28% |
| YJ1号投資事業組合 | 3.89% |
| 日本証券金融株式会社 | 1.74% |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2018年3月31日現在)
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 取締役1名が両社の取締役を兼務しております。また、みんなのウェディングの従業員1名がオウチーノへ出向しております。 |
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 |
(2)本株式移転の目的
オウチーノは、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」を企業ミッションとして、住まいを売買するユーザーに向けた住宅・不動産関連ポータル事業を行っております。ユーザーファーストを徹底し、情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買・賃貸を快適に行えるサイトの運営を目指しております。既存ポータルサイトの運用・改善と並行し、中古・新築、マンション・戸建て等、物件の種別を横断する検索や新機能を複数搭載した「スマート検索」の開発をはじめ、住まいやエリアに関するコンテンツの充実、掲載物件数の拡大などに積極的に取り組んでおります。コンテンツメディア「ヨムーノ」による潜在層の獲得拡大と新しいビジネスモデルの開発や、住まいに関連するローン・相続・リノベーション等の周辺サービス・事業の開発により、収益力の強化及び収益源の多様化に取り組んでおります。また、2017年5月1日付で、富裕層向け物件仲介・コンシェルジュサービスを行う株式会社Seven Signatures Internationalを株式交換により完全子会社化し、富裕層向けコンサルティング事業を開始いたしました。富裕層のお客様の需要を適切・適宜に汲み取り、「お客様のトータルケア」を目指すことにより、サービスの付加価値を高め、富裕層向けの仲介取扱件数の増加を目指しております。
一方、みんなのウェディングは、「みんなの『大切な日』をふやす」を経営理念とし、「結婚式をふやす」「結婚式の本当を伝える」を「みんなのウェディング」サイトのミッションとして、最高の結婚式を実現したい花嫁・花婿に対し、ウェディングに関する情報提供サービスに取り組んでおります。ポータルサイト「みんなのウェディング」では、花嫁・花婿の立場に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや実際の費用明細、その他結婚式に関する様々な情報を提供し、また、オンラインとオフラインの相談デスクにて、専門スタッフが電話やチャット、対面で、ユーザーによる結婚式場選びの比較・訪問・申込をサポートしております。「みんなのウェディング」サイトの媒体力を強化するとともに、オンライン、オフラインでユーザーの結婚式場探しを支援する相談デスクを展開する等、ユーザーファーストを推し進めております。また、結婚式場のニーズに合った商品ラインアップを展開し、結婚式場がサイトに掲載しやすくなることによってコンテンツ量を増加させ、ユーザーにとって結婚式を行いたくなるような選択肢を増やして行くことに取り組んでおります。
このように両社は、住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライフイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、2018年5月15日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ(以下「統合グループ」といいます。)となることに合意いたしました。具体的には、両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社はガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割に徹する、共同株式移転による経営統合を行うことを選択いたしました。
統合グループのユーザーにとっては、住宅・不動産や結婚式の市場に限らず、生活のあらゆる場面において、膨大かつ複雑な情報に接する機会が増大しております。また、近年では音声認識サービスやAI(人工知能)、AR(拡張現実)を活用したサービスの進展も著しく、ユーザーに届けるサービス提供の方法も激しく変化しています。このような状況下、オウチーノ及びみんなのウェディングは、統合グループのサービス提供理念を、「3つのI」(Invention、Improvement、Innovation)を包含した「くふう」という言葉で表現し、ユーザーの満足度向上のために、常に「くふう」を実践してまいります。
両社の経営統合にあたっては、両社が各々の強みを活かしつつ、統合グループ一体としての協力体制を構築し、課題解決を図り、ユーザーの満足度の向上を最優先とすることを基本理念に掲げ、以下の事項を推進項目として、企業価値の向上を目指してまいります。
① 共通するサービスでのナレッジ共有
両社がサービスを行う事業領域は、大きなライフイベントとして一生に幾度とない選択のシーンを対象とするものであり、個々のユーザーが取引を重ねることによって知識を蓄積することが難しいという共通した特徴を有します。また、ユーザーが受ける情報が膨大である一方で、ユーザーの意思決定に役立つ情報が少ないという特徴もあり、一生に幾度とない選択のシーンであるにもかかわらず、ユーザー自身による的確な判断が難しいという共通点もあります。両社がこれまで培ってきた事例、ノウハウ、ユーザーからの口コミその他の情報、テクノロジーを利用したユーザーに対する効果的な情報提供手法等のナレッジは、両社が大いに相互活用できるものであり、変化の激しいインターネット業界において競争力を大きく高めることに役立てることができます。
また、ユーザーが取引を重ねることによる知識の蓄積が難しい事業領域では、「メディア」サービスを通じてユーザーに役立つ情報を積極的に提供し、対象分野の専門家としてユーザーを忠実に支援する「相談」サービスの提供を行うことで、ユーザーの満足度を高めることが可能になります。これら「メディア」及び「相談」サービスの体制強化という面においても統合による共通化は大きなメリットとなります。
② サービス開発体制、技術インフラの共通化
両社ともにインターネットを活用したサービス提供会社として、その開発の大きな源泉となるエンジニアやデザイナー、データー解析者などの人的リソースは激しい獲得競争に晒されています。また、技術革新のスピードも速いことから、外部からの人材獲得だけでなく、社内人材の育成体制の充実も急務となっております。サービスの開発体制、技術インフラの基盤に大きな共通性を持つ両社が、人的リソースの獲得や育成、技術インフラを共有することは、今後の両社のサービスの発展にとって重要な強みとなります。
③ 積極的な新規事業領域の開拓
両社それぞれの既存事業の強化だけでなく、ユーザーの多様な課題解決のために、共同持株会社として新たな事業領域の開拓を積極的に目指してまいります。経営統合により、発展可能性、事業展開力、資金力等が強化され、サービス開発、提携、投資、買収、事業開発担当者の採用等が機動的かつ柔軟に推進されます。また、共同持株会社にこれらの機能を集約することで、新規事業領域の開拓の意思決定スピードが向上し、急激な事業環境の変化に対応可能な経営体制を構築してまいります。
④ 人材採用、配置の最適化
組織規模や事業領域を拡大することで、ユーザーの満足度向上を最優先とする統合グループの基本理念に共感した優秀な人材に、統合グループへの参画に興味を抱いて貰うことを通じて、機動的かつ積極的な人材採用を行ってまいります。また、優秀な人材に対して統合グループ内での複数の活躍の機会を提供することで、人材の適材適所を実践し、個々人のスキルアップやモチベーションアップ、組織力の向上を推進してまいります。両社は人材を組織にとって最も重要な財産として認識しており、人材面での強化、拡充は両社にとって非常に大きな意味合いを持つものと考えております。
⑤ 経営管理コストの圧縮
両社は事業会社として事業運営を継続する一方、それぞれが有する間接部門・共通部門の機能を共同持株会社に移管・統合し、事業会社による事業運営の共通プラットフォームを構築することで、間接部門・共通部門の業務の効率化や重複するコストの削減を図ってまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
オウチーノ及びみんなのウェディングを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | オウチーノ | みんなのウェディング |
| 株式移転比率 | 4.25 | 1 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
オウチーノの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式4.25株を、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、オウチーノ又はみんなのウェディングの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:17,867,973株
上記はオウチーノの発行済株式総数2,382,580株(2018年3月31日時点)及びみんなのウェディングの発行済株式総数7,742,200株(2018年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、オウチーノ及びみんなのウェディングは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、オウチーノが2018年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式45株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにオウチーノ又はみんなのウェディングの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりオウチーノ及びみんなのウェディングの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、オウチーノの株式を24株以上、又はみんなのウェディングの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるオウチーノ又はみんなのウェディングの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるオウチーノ又はみんなのウェディングの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ 本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 2018年5月15日(火) |
| 臨時株主総会基準日公告(両社) | 2018年5月16日(水)(予定) |
| 臨時株主総会基準日(両社) | 2018年5月31日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会 (みんなのウェディング) | 2018年7月12日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会 (オウチーノ) | 2018年7月13日(金)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 2018年9月26日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 2018年10月1日(月)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2018年10月1日(月)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
④ 本株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
オウチーノは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定しました。
一方、みんなのウェディングは本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率に関する算定書を取得するとともに、各社の法務アドバイザーから助言を受けました。また、両社は、本株式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、各社の第三者算定機関及び法務アドバイザー立会いの下での相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しましたが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は発見されませんでした。
併せて、オウチーノは、後記⑤(i)(b)のとおり、独立性を有する社外監査役3名から、オウチーノの取締役会が、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率によって本株式移転を行うことを決議することが、オウチーノの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の意見書を取得しました。また、みんなのウェディングは、後記⑤(ⅱ)(b)のとおり、独立性を有する第三者委員会から、みんなのウェディングの取締役会が、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率によって本株式移転を行うことを決議することが、みんなのウェディングの少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を取得しました。
このように、オウチーノ及びみんなのウェディングは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、かかる株式移転比率により本株式移転を行うことにつき、本日開催されたオウチーノ及びみんなのウェディングの取締役会決議に基づき、共同で本株式移転計画を作成することといたしました。
② 算定に関する事項
赤坂国際会計は、オウチーノ及びみんなのウェディングが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、オウチーノの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 3.87～4.70 |
| DCF法 | 3.41～4.99 |
市場株価法では、2018年5月14日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、オウチーノについては、オウチーノが作成した2018年12月期から2022年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、11.38%～14.72%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。一方、みんなのウェディングについては、みんなのウェディングが作成した2018年9月期及び2019年9月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、13.51%～16.57%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。
赤坂国際会計は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びオウチーノの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。赤坂国際会計の株式移転比率の算定は、2018年5月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、赤坂国際会計がDCF法による分析に用いたオウチーノの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、利益計画の変動要因としては、ユーザー数の増加による広告事業の伸長により利益に貢献することを見込んでおります。2019年12月期は、前事業年度と比較して、330%の営業利益の増加、2020年12月期においては、前事業年度と比較して、83%の営業利益の増加、2021年12月期においては、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加、2022年12月期においても、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加を見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。また、赤坂国際会計がDCF法による分析に用いたみんなのウェディングの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提に作成されており、対象期間(2018年9月期乃至2019年9月期)において大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2018年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長及び2017年9月に実施した本社移転による費用低下により営業利益が前事業年度比424%増加し、2019年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長により営業利益が前事業年度比104%増加することを見込んでおります。
なお、赤坂国際会計が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。オウチーノは、赤坂国際会計より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、赤坂国際会計による上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、山田コンサルは、オウチーノ及びみんなのウェディングが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、みんなのウェディングの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、オウチーノの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 4.16～4.38 |
| DCF法 | 3.26～4.82 |
市場株価法では、2018年5月14日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、オウチーノについては、オウチーノが作成した2018年12月期から2022年12月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、10.31%～12.61%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。一方、みんなのウェディングについては、みんなのウェディングが作成した2018年9月期と2019年9月期の財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は10.31%～12.61%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0.00%としています。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社及びオウチーノの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルの株式移転比率の算定は、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、山田コンサルがDCF法による分析に用いたオウチーノの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、利益計画の変動要因としては、ユーザー数の増加による広告事業の伸長により利益に貢献することを見込んでおります。2019年12月期は、前事業年度と比較して、330%の営業利益の増加、2020年12月期においては、前事業年度と比較して、83%の営業利益の増加、2021年12月期においては、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加、2022年12月期においても、前事業年度と比較して、54%の営業利益の増加を見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。また、山田コンサルがDCF法による分析に用いたみんなのウェディングの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提に作成されており、対象期間(2018年9月期乃至2019年9月期)において大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2018年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長及び2017年9月に実施した本社移転による費用低下により営業利益が前事業年度比424%増加し、2019年9月期において、有料掲載結婚式場数の伸長により営業利益が前事業年度比104%増加することを見込んでおります。
なお、山田コンサルが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。みんなのウェディングは、山田コンサルより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、山田コンサルによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
オウチーノ及びみんなのウェディングは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2018年10月1日を予定しております。また、オウチーノ及びみんなのウェディングは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2018年9月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記(1)及び(2)に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、オウチーノはシティユーワ法律事務所を、みんなのウェディングは森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、穐田誉輝氏(以下「穐田氏」といいます。)が、オウチーノの発行済株式総数の55.91%(2018年3月31日現在)の株式を保有し、かつ、みんなのウェディングの発行済株式総数の59.07%(2018年3月31日現在)の株式を保有し、両社いずれとの関係においても支配株主に該当することから、両社は利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(i) オウチーノ
(a) オウチーノにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
オウチーノの取締役のうち、オウチーノの支配株主であり、かつ、みんなのウェディングの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、オウチーノの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、2018年5月15日開催のオウチーノの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、オウチーノの上記取締役会においては、オウチーノの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2018年4月23日から2018年5月14日までの間に合計3回行われ、当該交渉を担当したオウチーノの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(b) オウチーノにおける独立した社外監査役3名からの意見書の取得
さらに、オウチーノの取締役会は、穐田氏及びみんなのウェディングと利害関係を有しないオウチーノの社外監査役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びみんなのウェディングと利害関係を有しないオウチーノの社外監査役である飯島一郎氏及び永井正孝氏のオウチーノ社外監査役3名に、①本株式移転の目的の正当性・合理性、②本株式移転の手続の公正性、③本株式移転の経済的条件の妥当性等の観点から、④本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがオウチーノの少数株主(穐田氏を除くオウチーノの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益でないか、について諮問しました。
社外監査役3名は、2018年3月22日から2018年5月14日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。社外監査役3名は、かかる検討にあたり、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、第三者算定機関である赤坂国際会計による株式移転比率の算定結果を入手するとともに、オウチーノより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率の交渉経緯及び決定過程並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程等についての説明を受けています。また、社外監査役3名は、みんなのウェディングに対しても質疑応答を実施し、みんなのウェディングから本株式移転の背景・目的等、事業計画及び本株式移転の条件を検討・交渉する体制等についての説明を受けています。さらに、社外監査役3名は、赤坂国際会計から株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明並びに本株式移転の取締役会の意思決定方法及び過程に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。社外監査役3名は、かかる経緯の下、2018年5月15日付で、(イ)上記①に関しては、本株式移転が、オウチーノの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的が、オウチーノの少数株主にとって、正当性・合理性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、(ロ)上記②に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の実施に際して上記④の公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本株式移転の手続が、オウチーノの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ハ)上記③に関しては、赤坂国際会計による株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、4.25であることにつき、オウチーノの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(ニ)上記④に関しては、上記(イ)乃至(ロ)を踏まえ、本株式移転がオウチーノの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがオウチーノの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする意見書を、オウチーノ取締役会に対して提出しております。
(ⅱ) みんなのウェディング
(a) みんなのウェディングにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
みんなのウェディングの取締役のうち、みんなのウェディングの支配株主であり、かつ、オウチーノの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、みんなのウェディングの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、2018年5月15日開催のみんなのウェディングの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、みんなのウェディングの上記取締役会においては、みんなのウェディングの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2018年4月23日から2018年5月14日までの間に合計3回行われ、当該交渉を担当したみんなのウェディングの取締役には、利益相反のおそれのある取締役(穐田氏)は含まれておりません。
(b) みんなのウェディングにおける独立した第三者委員会からの答申書の取得
さらに、みんなのウェディングの取締役会は、穐田氏及びオウチーノと利害関係を有しないみんなのウェディングの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である西村淸彦氏、同じく穐田氏及びオウチーノと利害関係を有しないみんなのウェディングの社外監査役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である熊谷祐紀氏、同じく穐田氏及びオウチーノと利害関係を有しない松本久幸氏(株式会社Stand by C代表取締役、公認会計士)の3名から構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、①本株式移転の目的の正当性、②本株式移転の手続の適正性、③本株式移転に係る移転比率の妥当性のそれぞれを踏まえ、④本株式移転に係る決定が、みんなのウェディングの少数株主(穐田氏を除くみんなのウェディングの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益であるか否か、について諮問しました。
本第三者委員会は、2018年4月19日から2018年5月14日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、第三者算定機関である山田コンサルによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、みんなのウェディングより、本株式移転の背景・目的、本株式移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経営体制・方針、事業計画についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を受けています。また、本第三者委員会は、オウチーノに対しても質疑応答を実施し、オウチーノから本株式移転の背景・目的等、事業計画及び本株式移転の条件を検討・交渉する体制等についての説明を受けています。さらに、本第三者委員会は、山田コンサルによる株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明も受け、これらに関する質疑応答を行っております。本第三者委員会は、かかる経緯の下、2018年5月15日付で、(イ)上記①に関しては、本株式移転が、みんなのウェディングの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的が、みんなのウェディングの少数株主にとって、合理的でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ロ)上記②に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率を含む共同株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の手続が、みんなのウェディングの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ハ)上記③に関しては、山田コンサルによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、4.25であることにつき、みんなのウェディングの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(ニ)上記④に関しては、上記(イ)乃至(ハ)を踏まえ、本株式移転がみんなのウェディングの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがみんなのウェディングの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を、みんなのウェディング取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | 株式会社くふうカンパニー |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田一丁目4番28号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
以上
(添付資料)
株式移転計画書(写し)
株式会社オウチーノ(以下「甲」という。)及び株式会社みんなのウェディング(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第7条において定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1「定款」第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社くふうカンパニー」とし、英文では、「Kufu Company Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都港区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査等委員の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 穐田 誉輝
取締役 石渡 進介
取締役 菅間 淳
取締役 熊谷 祐紀
取締役 新野 将司
取締役 林 展宏
取締役 堀口 育代
取締役 吉川 崇倫
2. 新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役 飯田 耕一郎
社外取締役 田丸 正敏
社外取締役 西村 淸彦
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
誠栄監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1. 新会社が、本株式移転に際して甲及び乙の株主に対して交付する甲又は乙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 新会社が本株式移転に際して甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前の時点(以下「基準時」という。)において甲が発行している普通株式の数に4.25を乗じた数
(2) 基準時において乙が発行している普通株式の数に1を乗じた数
2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲又は乙の普通株式の株主に対し、それぞれ次の各号に定める割合にて新会社の普通株式を割り当てる。
(1) 甲の株主に対し、その有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式4.25株
(2) 乙の株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
3. 前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
50,000,000円
(2) 資本準備金の額
50,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から③までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| ① | 株式会社ホームアドバイザー 第4回新株予約権 | 別紙2 | 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権 | 別紙3 |
| ② | 株式会社ホームアドバイザー 第5回新株予約権 | 別紙4 | 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権 | 別紙5 |
| ③ | 株式会社オウチーノ 第6回新株予約権 | 別紙6 | 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権 | 別紙7 |
2. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表の①から③までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
3. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から③までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| ① | 株式会社みんなのウェディング 第5回新株予約権 | 別紙8 | 株式会社くふうカンパニー 第4回新株予約権 | 別紙9 |
| ② | 株式会社みんなのウェディング 第1回有償新株予約権 | 別紙10 | 株式会社くふうカンパニー 第5回新株予約権 | 別紙11 |
| ③ | 株式会社みんなのウェディング 第2回有償新株予約権 | 別紙12 | 株式会社くふうカンパニー 第6回新株予約権 | 別紙13 |
4. 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対して、その所有する前項の表の①から③までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第7条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2018年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1. 甲は、2018年7月13日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、2018年7月12日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める株主総会開催日を変更することができる。
第9条(株式上場及び株主名簿管理人)
1. 新会社は、新会社の成立の日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
2. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立の日以前を基準日として、剰余金配当の決議を行わないものとする。ただし、甲乙協議の上、合意した場合はこの限りではない。
第11条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれの保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
第12条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、それぞれの従前の慣行に従って通常の業務の範囲内において、業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、個別に相手方と協議の上、これを行う。
第13条(本計画の効力)
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認その他の本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、甲若しくは乙の事業、財産状態若しくは権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が生じ、若しくはかかる変更が生じることが明らかになった場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ、若しくはかかる事態が生じることが明らかになった場合、又はその他本計画の目的を達成することが不可能若しくは困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙協議の上、合意によりこれを定める。
本計画作成の証として本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
2018年5月15日
甲: 東京都港区西新橋三丁目23番5号
株式会社オウチーノ
代表取締役社長 堀口 育代 ㊞
乙: 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社みんなのウェディング
代表取締役社長兼CEO 石渡 進介 ㊞
別紙1 新会社定款
株式会社くふうカンパニー
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社くふうカンパニーと称し、英文ではKufu Company Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を行う外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支援、管理することを目的とする。
(1)インターネットを利用した各種情報収集、情報処理、情報提供、市場調査、その他情報サービスに係る業務
(2)システム、ソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、使用許諾、保守、管理及びこれらの代理業
(3)広告事業及びその代理業
(4)出版事業
(5)不動産の売買、仲介、賃貸借、管理、鑑定及びこれらの代理業
(6)リフォーム住宅の設計、施工、請負、管理並びにこれら事業の企画及び仲介業務
(7)宴会、展覧会及び各種イベント等の運営に係る業務
(8)金融業、投資業、貸金業、貸金代理業、資金決済に係る業務
(9)生命保険及び損害保険の募集、締結の媒介に関する業務及び損害保険代理店業
(10) 各種物品の企画、販売、リース、レンタル、輸出入及びこれらの仲介業務
(11)古物営業法による古物商
(12)旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業
(13)労働者派遣事業及び職業紹介事業
(14)電気通信事業法に基づく電気通信事業
(15)写真、録画、録音物の企画、制作、編集、販売及びこれらの仲介業務
(16)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る業務
(17)前各号に付帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号の事業並びに以下の事業を営むこととする。
(1)グループ会社等の管理に係る業務
(2)金融商品、不動産、その他投資商品等への投資及び運用業務
(3)起業家支援、ベンチャー企業支援に係る業務
(4)前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る業務
(5)前各号に付帯関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
(機関)
第5条 当会社には、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利
(単元未満株式の買増し)
第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第12条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 株主総会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半教をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以上とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は3名以上とする。
(取締役の選任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(監査等委員であるものを除く。)の中から代表取締役を選定する。
2. 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3. 取締役会は、その決議によって役付取締役を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 取締役会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(重要な業務執行の委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約にもとづく責任の限度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
(取締役の報酬等)
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議の方法)
第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
(監査等委員会規程)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第37条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(会計監査人の報酬等)
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年間とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(剰余金の配当の基準日)
第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3. 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2019年9月30日までとする。
(取締役の報酬)
第2条 第31条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役について年額100,000,000円以内、その他の取締役について年額500,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
別紙2 株式会社ホームアドバイザー 第4回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式100株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,250円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年3月26日から平成34年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。但し、本契約第7条に定める条件による。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 平成24年10月16日
以 上
別紙3 株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は425株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金295円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年3月25日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以 上
別紙4 株式会社ホームアドバイザー 第5回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式100株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,375円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
平成26年10月5日から平成34年10月4日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。但し、本契約第7条に定める条件による。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 平成24年10月16日
以 上
別紙5 株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容
1. 新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個につき目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は4.25株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金324円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、本号の定めによる調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
2018年10月1日から2022年10月4日までとする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前号に規定する本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引所に上場された日から1年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。)の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
④ 本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、これを認めない。
⑤ 新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
⑥ 新株予約権者は、権利行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が第4号に定める本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第1号に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第3号に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5号に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
第7号に準じて決定する。
(9) 本新株予約権の行使により新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2. 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3. 本新株予約権の割当日 2018年10月1日
以 上
別紙6 株式会社オウチーノ 第6回新株予約権の内容
1. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、20円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年8月9日の東京証券取引所における当社株価の終値2,445円/株、株価変動性71.43%、配当利回り0%、無リスク利子率0.016%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額2,445円/株、満期までの期間8年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって算出している。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,445円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
上記における EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3. 新株予約権の割当日
2017年9月15日
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙7 株式会社くふうカンパニー 第3回新株予約権の内容
1. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
2. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4.25株とする。1株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる1株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割 (または併合) の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、1株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額 (以下、「行使価額」という。) に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金576円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2025年9月14日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%
(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%
(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%
② 上記における EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社(当初は、株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)及びSSIの子会社とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3. 新株予約権の割当日
2018年10月1日
4. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使する前に、上記2.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記2.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記2.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙8
株式会社みんなのウェディング第5回新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社みんなのウェディング第5回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という)は、新株予約権1個につき1株とする。
ただし、本議案の決議日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1 株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。) に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当初の行使価額は、900,000円とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しまたは当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
平成27年9月26日から平成35年9月25日まで。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(6)新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得する。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しない。
(イ)新株予約権者が当社、当社の連結子会社、当社の親会社又は当社の親会社の連結子会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(ロ)新株予約権者が死亡したとき。
(7)新株予約権の行使条件
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失する。
(イ)新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合(ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)。
(ロ)新株予約権者が死亡した場合。
(ハ)新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。
(ニ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ホ)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(ヘ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。
(8)組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記(6)((6)の(イ)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
3.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込
本件募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みはこれを要しない。
4.募集新株予約権を割り当てる日
平成25年9月26日
以 上
別紙9
株式会社くふうカンパニー第4回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第4回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数(以下「付与株式数」という)は、新株予約権1個につき3,000株とする。
ただし、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1 株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。) に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当初の行使価額は、300円とする。ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しまたは当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株式の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式の処分前」に、それぞれ読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日から2023年9月25日まで。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(6)新株予約権の取得条項
新株予約権者について、次の各号の事由のいずれかが生じたときは、当社は当該事由が生じた日に、当該新株予約権者からその有する新株予約権全部を無償で取得する。当社は当該新株予約権の取得と引き換えに、当社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債のいずれも交付しない。
(イ)新株予約権者が当社または当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったとき。
(ロ)新株予約権者が死亡したとき。
(7)新株予約権の行使条件
新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、直ちに新株予約権を喪失する。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または従業員でなくなった場合(ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)。
(ロ)新株予約権者が死亡した場合。
(ハ)新株予約権者が新株予約権を第三者に対し譲渡、質入れその他の処分をした場合。
(ニ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(ホ)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(ヘ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の制裁を受けた場合。
(8)組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
(ト)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(チ)新株予約権の取得条項
上記(6)((6)の(イ)については、「当社」を「再編対象会社」と読み替える)に準じて決定する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
以 上
別紙10
株式会社みんなのウェディング第1回有償新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社みんなのウェディング第1回有償新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報及び業績推移等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した公正価格(新株予約権1個当たり100円)を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金1,374円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年1月1日から平成32年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成28年9月期、平成29年9月期または平成30年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について10億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)平成30年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
平成27年12月25日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙11
株式会社くふうカンパニー第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第5回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金1,374円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、本新株予約権の割当日から2020年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2016年9月期、2017年9月期または2018年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について10億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2018年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(エ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(オ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(カ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙12
株式会社みんなのウェディング第2回有償新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社みんなのウェディング第2回有償新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報及び業績推移等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した公正価格(新株予約権1個当たり100円)を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年1月1日から平成33年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成30年9月期、または平成31年9月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)平成31年9月期の有価証券報告書が提出されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または当社の親会社、子会社、関連会社若しくはその他の関係会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
平成29年11月30日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙13
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第6回新株予約権
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日(株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング間の2018年5月15日付株式移転計画書に基づく本新株予約権の割当日をいう。以下同じ。)後、株式会社くふうカンパニー(以下「当社」という。)が株式の分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金705円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年1月1日から2021年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社(当初は、株式会社みんなのウェディングとし、当社の取締役会または取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下「結婚関連子会社等」という。)の2018年9月期、または2019年9月期の損益計算書(複数の会社がある場合は、連結損益計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同じ。)から算出するEBITDA(営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に充たした決算期の翌年1月1日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(ウ)を除く各号の一に該当した場合は、その後当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないものとし、直ちに本新株予約権を喪失する。
(ア)2019年9月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記①に掲げる行使条件が充たされなかった場合。
(イ)新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
(ウ)新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
(エ)新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
(オ)新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた場合。
(カ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
(キ)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
③ その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合。
(イ)本新株予約権を1個未満で行使する場合。
4.新株予約権の割当日
2018年10月1日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権(もしあれば)を無償で取得することができる。
(3)当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること(当該株式の併合により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。)が当社株主総会で承認されたときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができる。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.(3)に定める行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6.に準じて決定する。
(11)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上