当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、2021年9月7日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社スマートソーシングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1) 吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社スマートソーシング
本店の所在地:東京都品川区上大崎二丁目13番30号
代表者の氏名:代表取締役 武永 修一
資本金の額 :10,000千円(2020年9月30日現在)
純資産の額 :84,071千円(2020年9月30日現在)
総資産の額 :195,580千円(2020年9月30日現在)
事業の内容 :ソリューション事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年9月期	2019年9月期	2020年9月期
売上高(千円)	284,041	226,129	239,605
営業利益又は営業損失(△)(千円)	△34,772	38,789	4,540
経常利益又は経常損失(△)(千円)	△35,256	40,852	5,567
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△96,748	40,562	△5,406

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社オークファン 100%
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社スマートソーシングの発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役1名、執行役員1名及び従業員1名が株式会社スマートソーシングの取締役を、当社の監査役1名が、株式会社スマートソーシングの監査役を兼任しております。また、当社の従業員の一部が、株式会社スマートソーシングに出向しております。
取引関係	当社は株式会社スマートソーシングに対して適宜に各種業務の委託等をしております。また、株式会社スマートソーシングは当社に対してソフトウェア開発業務・管理業務の委託等をしております。

(2) 吸収合併の目的
当社及び当社グループは、創業来蓄積してきた大量の商品実売データ等を活用し、モノとそれに関わるヒトの価値を再配分・最適配分することにより、近年SDGsに始まり、世界中で大きくクローズアップされている廃棄ロス問題を解決することに挑んでおり、祖業であるネットオークション・ショッピングの価値比較メディア「aucfan.com(オークファンドットコム)」の運営、BtoBの卸プラットフォーム「NETSEA」、EC一括運営効率化ツール「タテンポガイド」、社会貢献型ショッピングサイト「Otameshi」等を運営することで、廃棄ロス問題の解決に向けた取組み及び事業拡大を行ってまりいました。
当社連結子会社である株式会社スマートソーシングは、主に「タテンポガイド」の開発及び運営を行っており、上記の当社グループにおける有機的・一体的な取組み及び事業拡大のより一層の加速を実現するため、同社を当社に吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社スマートソーシングは解散いたします。
本合併は、当社においては会社法796条第2項に規定する簡易吸収合併であり、また、株式会社スマートソーシングにおいては、同法784条第1項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも株主総会による本合併契約の承認を得ることなく実施いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。
本合併による資本金及び資本準備金に変更はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
2021年7月27日に締結した吸収合併契約の内容は、後掲のとおりです。
④吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社オークファン
本店の所在地:東京都品川区上大崎二丁目13番30号
代表者の氏名:代表取締役社長 武永 修一
資本金の額 :884,082千円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :ソリューション・EC事業等
吸収合併契約書
株式会社オークファン(以下「甲」という。)及び株式会社スマートソーシング(以下「乙」という。)は、甲及び乙の合併について、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収合併)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社(会社法(平成17年法律第86号)第749条第1項に規定する吸収合併存続会社をいう。)と、乙を吸収合併消滅会社(同項第1号に規定する吸収合併消滅会社をいう。)として、合併する。
(金銭等の交付及び割当て等)
第2条 甲は、第1条の規定による合併(以下「本合併」という。)に際し、乙の株主に対して、金銭その他の財産の交付及び割当てを行わない。
2 甲の資本金及び資本準備金の額は、本合併によっては、変動しない。
(効力発生日)
第3条 本合併は、2021年9月7日にその効力を生ずる。
(財産の管理)
第4条 甲及び乙は、本契約の締結の日(以下「本契約締結日」という。)から前条に規定する日(以下「効力発生日」という。)までの間、善良な管理者の注意をもってその業務を執行し、その財産を管理しなければならない。
(従業員の処遇)
第5条 甲は、乙が効力発生日において従業員を有するときは、その従業員を雇用する。
2 前項の規定により雇用した従業員の勤続年数その他の人事評価に関する事項は、甲及び乙が協議の上、決定する。
(契約内容の変更及び解除)
第6条 本契約締結日から効力発生日までの間において、天災その他のやむを得ない事由により、甲若しくは乙の経営若しくは財産の状況に重大な変動が生じたとき又は本合併をすることに重大な支障が生じたときは、甲及び乙は、協議の上、本契約の内容を変更し、又は解除することができる。
(協議事項)
第7条 本契約に関する疑義及び本契約に定めのない事項については、甲及び乙は信義誠実をもって協議の上、決定するものとする。
本契約の成立を証するため契約書を2通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名及び押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
(甲)東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社オークファン 代表取締役 武永 修一
(乙)東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社スマートソーシング 代表取締役 武永 修一