有価証券報告書-第17期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式250株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
| 2019年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 40 | 272 | 38 | 72 | 36,720 | 37,144 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 666 | 38,219 | 43,562 | 20,285 | 5,329 | 602,514 | 710,575 | 8,891 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.09 | 5.37 | 6.13 | 2.85 | 0.74 | 84.79 | 100.00 | - |
(注)自己株式250株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2019年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 71,066,391 | 71,066,391 | 東京証券取引所 JASDAQ (グロース) | 1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 71,066,391 | 71,066,391 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
⦅1⦆ 2011年6月29日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)及び商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.2013年1月21日開催の取締役会決議により、2013年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2013年7月29日開催の取締役会決議により、2013年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅2⦆ 2017年3月23日取締役会決議(第13回新株予約権)
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
別記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
⦅1⦆ 2011年6月29日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 2 | 当社取締役 2 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 3,500 | 3,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2.7 | 175,000 | 175,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3.7 | 42 | 42 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年4月21日至 2021年6月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7 | 発行価格 42 資本組入額 21 | 発行価格 42 資本組入額 21 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)及び商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新発行株式数×新株1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+ | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.2013年1月21日開催の取締役会決議により、2013年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2013年7月29日開催の取締役会決議により、2013年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅2⦆ 2017年3月23日取締役会決議(第13回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 関係会社従業員 11 | 当社従業員 5 関係会社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 1,350 | 520 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2. | 135,000 | 52,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3. | 100 | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年4月1日至 2027年4月6日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100 資本組入額 50 | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
別記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 区分 | 第4四半期会計期間 (2019年1月1日から2019年3月31日まで) | 第17期(2018年4月1日から2019年3月31日まで) |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 7,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 7,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 196 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | - | 1,376 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 7,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 7,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 196 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | - | 1,376 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格 801円
資本組入額 400.5円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当
発行価格 747円
資本組入額 373.5円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
4.有償第三者割当
発行価格 804.6円
資本組入額 402.3円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
5.有償第三者割当
発行価格 703.8円
資本組入額 351.9円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
6.有償第三者割当
発行価格 634.5円
資本組入額 317.25円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.有償第三者割当
発行価格 446円
資本組入額 223円
割当先:Scottish Enterprise 668,004 株
Braveheart Investment Group 171,272 株
David Cameron Bunton 129,220 株
Christopher Robert Hiller 120,897 株
10.新株予約権及びストック・オプションによる新株発行での払い込みによる増加であります。
11.REPROCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行(第三者割当)による増加であります。
発行価格 461円
資本組入額 15,072,288円
割当先:RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL
12.新株予約権の行使による増加であります。
13.新株予約権の行使による増加であります。
14.譲渡制限付株式の発行による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年6月27日 (注)1. | 800,000 | 49,200,050 | 320,400 | 2,954,484 | 320,400 | 3,391,206 |
| 2014年4月1日～ 2014年6月30日 (注)2. | 40,000 | 49,240,050 | 840 | 2,955,324 | 840 | 3,392,046 |
| 2014年9月4日 (注)3. | 800,000 | 50,040,050 | 298,800 | 3,254,124 | 298,800 | 3,690,846 |
| 2014年10月6日 (注)4. | 400,000 | 50,440,050 | 160,920 | 3,415,044 | 160,920 | 3,851,766 |
| 2014年10月24日 (注)5. | 400,000 | 50,840,050 | 140,760 | 3,555,804 | 140,760 | 3,992,526 |
| 2014年12月4日 (注)6. | 800,000 | 51,640,050 | 253,800 | 3,809,604 | 253,800 | 4,246,326 |
| 2015年2月1日～ 2015年3月31日 (注)7. | 285,700 | 51,925,750 | 5,999 | 3,815,604 | 5,999 | 4,252,326 |
| 2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注)8. | 4,345,000 | 56,270,750 | 854,495 | 4,670,099 | 854,495 | 5,106,821 |
| 2015年12月14日 (注)9. | 1,089,393 | 57,360,143 | 242,934 | 4,913,034 | 242,934 | 5,349,756 |
| 2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注)10. | 3,535,500 | 60,895,643 | 562,221 | 5,475,255 | 562,221 | 5,911,977 |
| 2016年11月14日 (注)11. | 65,248 | 60,960,891 | 15,072 | 5,490,327 | 15,007 | 5,926,984 |
| 2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注)12. | 2,952,000 | 63,912,891 | 519,836 | 6,010,164 | 519,836 | 6,446,821 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注)13. | 7,000,000 | 70,912,891 | 691,795 | 6,701,959 | 691,795 | 7,138,616 |
| 2018年8月14日 (注)14. | 153,500 | 71,066,391 | 16,961 | 6,718,920 | 16,961 | 7,155,577 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格 801円
資本組入額 400.5円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当
発行価格 747円
資本組入額 373.5円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
4.有償第三者割当
発行価格 804.6円
資本組入額 402.3円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
5.有償第三者割当
発行価格 703.8円
資本組入額 351.9円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
6.有償第三者割当
発行価格 634.5円
資本組入額 317.25円
割当先:ドイツ銀行ロンドン支店
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.有償第三者割当
発行価格 446円
資本組入額 223円
割当先:Scottish Enterprise 668,004 株
Braveheart Investment Group 171,272 株
David Cameron Bunton 129,220 株
Christopher Robert Hiller 120,897 株
10.新株予約権及びストック・オプションによる新株発行での払い込みによる増加であります。
11.REPROCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行(第三者割当)による増加であります。
発行価格 461円
資本組入額 15,072,288円
割当先:RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL
12.新株予約権の行使による増加であります。
13.新株予約権の行使による増加であります。
14.譲渡制限付株式の発行による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,057,300 | 710,573 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,891 | - | - |
| 発行済株式総数 | 71,066,391 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 710,573 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社リプロセル | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| 計 | - | 200 | - | 200 | 0.00 |