平成26年9月8日の当社取締役会において、当社の連結子会社であるReproCELL USA Inc.がStemgent, Inc.(以下、「Stemgent」という)の一部の事業(iPS細胞事業部門)を譲り受けることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	ReproCELL USA Inc.
住所	24 Denby Rd. Suite 220 Boston, MA 02134 USA
代表者の氏名	CEO 横山 周史

(2)当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	Stemgent, Inc.
住所	51 Moulton Street, Cambridge, MA 02138 USA
代表者の氏名	Ian Ratcliffe, Executive Chairman
資本金	44百万USドル
事業の内容	iPS細胞向け研究試薬の製造・販売

(3)当該事業の譲受けの目的
当社はグローバル販売網の構築と技術競争力の強化によってiPS細胞事業の加速を図る中、iPS細胞事業の製品ラインナップの拡大と米国における事業展開の強化を目的に、当社の米国子会社ReproCELL USA Inc.によってStemgentのiPS細胞事業部門を譲り受けることを決定いたしました。
StemgentはiPS細胞向けの研究試薬を製造・販売し、主要大学と大手企業を顧客に持つ、iPS細胞分野において世界を代表する実績とブランドを有する米国企業であります。
当社グループのiPS細胞事業の製品ラインナップが大幅に拡大され、細胞の確保から初期化を経て分化誘導に至る全ての技術プロセスがカバーできるようになります。また、米国におけるマーケティングやeコマースにも卓越しており、当社グループの販売機能の強化にもつながります。
さらに、Stemgentは、iPS細胞分野の最先端で活躍する米国の著名な研究者と幅広いネットワークを有し、強力な研究開発体制を構築しております。一方、当社も、ファウンダーである京都大学の中辻教授及び東京大学の中内教授に加え、日本の最先端の研究者と幅広いネットワークを有しております。本事業譲受を通じ、当社グループは、米国と日本において、非常に強い研究体制が構築できることになります。
以上のように、本事業譲受により、当社グループのiPS細胞事業の製品ラインナップの拡大と技術的優位性を確立し、より明確な差別化を推進してまいります。
(4)当該事業の譲受けの契約の内容
① 譲受部門の内容
本事業譲受の対象はStemgentのiPS細胞事業部門の営業部門及び研究部門の資産及び人員となります。資産においては商標や特許等、StemgentのiPS細胞事業に関わる全ての知財・無形資産も本事業譲受の対象に含まれております。
② 譲受部門の経営成績

	2013年12月期
売上高	3,134千USドル (329百万円 ※)
売上総利益	1,532千USドル (160百万円 ※)
営業損失(△)	△465千USドル(△48百万円 ※)
経常利益	-

※1USドル当たり105.09円にて換算
③ 譲受部門の資産、負債の項目及び金額(平成26年6月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,148千USドル (120百万円 ※)	流動負債	558千USドル (58百万円 ※)
固定資産	163千USドル (17百万円 ※)	固定負債	-
その他	516千USドル (54百万円 ※)
合計	1,829千USドル (192百万円 ※)	合計	558千USドル (58百万円 ※)

※1USドル当たり105.09円にて換算
④ 譲受価額
8.5百万USドル
⑤ 日程

(1)	取締役会決議日	平成26年9月8日
(2)	最終契約書締結日	平成26年9月8日
(3)	事業譲渡期日	平成26年9月30日(予定)

以 上