臨時報告書

【提出】
2018/03/30 16:21
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年3月31日開催の取締役会におきまして、親会社であるRIZAPグループ株式会社との間で、物流管理業務に関するコンサルティング及びEC(イーコマース)の支援業務に係る覚書(以下「本件覚書」といいます)を締結することを決議いたしました。
当該事象は、当社連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象と認められるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(注)なお、本臨時報告書は、異動年月日である平成29年3月31日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

1.覚書の内容
① 概      要   下記原契約に基づく本件事業に係る業務の対価を④のとおり決定するものであります。
② 覚書締結日 平成29年3月31日
③ 対価の対象期間 平成28年10月1日~平成29年3月31日
④ 対 価 30,000,000 円
 (原契約①の内容)
(1)概      要   当社がRIZAPグループ株式会社より本件事業の物流業務の第三者への委託にかかる物流管理業務の委託を受け、これを受託するものであります。
 (2)相  手  方   RIZAPグループ株式会社
 (3)契約締結日   平成29年3月1日
 (原契約②の内容)
(1)概      要   当社がRIZAPグループ株式会社よりRIZAPグループ株式会社のグループ企業のECに関するコンサルティング(EC事業アドバイザリー業務、EC事業推進業務等)の委託を受け、これを受託するものであります。
 (2)相  手  方   RIZAPグループ株式会社
 (3)契約締結日   平成28年5月1日、平成28年8月1日、平成28年11月1日、平成29年1月31日
2.支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。
①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は平成28年7月4日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、取締役会において検討を行った結果、対価として受領する金額の算定根拠に合理性があることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。
②公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件取引については、業務を細分化し、人員数・時間数に応じて対価を算定しており、実際に行われた業務内容、成果等からして適正であると判断しております。
また、当社の役員である濱中眞紀夫氏、八島隆雄氏は、支配株主の職員を兼務しているため、当該意思決定等の取締役会決議に参加しない事により、利益相反を回避致しております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した 意見の概要
支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役2名(石原康成氏、古川純平氏)より、本覚書で合意する対価については、当社において業務内容を細分化し時間数に応じて金額が算出されており、実際に行われた業務内容、成果等からして金額は適正な金額と当社が判断し親会社にもその旨説明し了承が得られていることから不相当と認められず、これらの業務の対価の合意を明らかにするものであって、締結の必要性があり、また、本覚書を締結するにあたって、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図られていることから、少数株主にとって不利益とは認められない旨の意見を頂戴しております。
以上