臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/29 9:48
- 【資料】
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提出理由
当社は本日開催の取締役会において、株式譲受及び第三者割当増資引受によりLOGIGEAR CORPORATION(以下「LogiGear」という。)の発行する株式を、株式譲受により日本ロジギア株式会社(以下「日本ロジギア」という。)の発行する株式を、それぞれ取得すること、また、これによりLogiGear、日本ロジギア及びLOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.(以下「LOGIGEAR VIETNAM」という。)を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動(LogiGear及びLOGIGEAR VIETNAM)及び子会社取得(LogiGear及び日本ロジギア)に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
【LOGIGEAR CORPORATION】
【LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.】
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円、1ベトナムドン0.0047円で換算したものです。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
【LOGIGEAR CORPORATION】
【LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.】
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は、出資額を、「当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
当社は、システムテスト事業の拡大を目的に、株式譲受及び第三者割当増資引受によりLogiGearの発行する株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議いたしました。これにより、当社の子会社となるLogiGearの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上及び売上高の総額が当社の単体売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
これに伴い、LogiGearの子会社であるLOGIGEAR VIETNAMについても当社の子会社となるところ、LOGIGEAR VIETNAMの売上高の総額が当社の単体売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
2019年8月1日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
【LOGIGEAR CORPORATION】
| ① | 名称 | :LOGIGEAR CORPORATION |
| ② | 住所 | :1730 S. Amphlett Blvd. Suite 110, San Mateo, CA 94402, USA |
| ③ | 代表者の氏名 | :CEO, Hung Q. Nguyen |
| ④ | 資本金 | :1,072千米ドル(115百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :システムテスト事業、テスト自動化支援、システム開発等 |
【LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.】
| ① | 名称 | :LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD. |
| ② | 住所 | :No. 66 Nguyen Cong Hoan, ward 7, Phu Nhuan district, Ho Chi Minh city, Vietnam |
| ③ | 代表者の氏名 | :Chairman, Denny Khoa Quoc Nguyen |
| ④ | 資本金 | :3,000百万ベトナムドン(14百万円) |
| ⑤ | 事業の内容 | :システムテスト事業、テスト自動化支援、システム開発等 |
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円、1ベトナムドン0.0047円で換算したものです。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対す
る割合
【LOGIGEAR CORPORATION】
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ―個 | |
| 異動後 3,510,020個 | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ―% | |
| 異動後 51.0% |
【LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.】
| ① | 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 |
| 異動前 ― (うち間接所有:―) | |
| 異動後 3,000百万ベトナムドン(14百万円) (うち間接所有:3,000百万ベトナムドン) | |
| ② | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 ― (うち間接所有:―) | |
| 異動後 100.0% (うち間接所有:100.0%) |
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は、出資額を、「当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
| ① | 異動の理由 |
当社は、システムテスト事業の拡大を目的に、株式譲受及び第三者割当増資引受によりLogiGearの発行する株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議いたしました。これにより、当社の子会社となるLogiGearの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上及び売上高の総額が当社の単体売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
これに伴い、LogiGearの子会社であるLOGIGEAR VIETNAMについても当社の子会社となるところ、LOGIGEAR VIETNAMの売上高の総額が当社の単体売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
| ② | 異動の年月日 |
2019年8月1日(予定)
子会社取得の決定
2. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社(LOGIGEAR CORPORATION)に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円で換算したものです。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
※LOGIGEAR CORPORATIONは、米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、経常利益に該当する項目がないため、記載を省略しております。
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円で換算したものです。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社(日本ロジギア株式会社)に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
※2018年9月13日に設立されたため、2018年9月13日から2019年5月31日までの9か月の実績を記載しております。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは現在、第二創業期として、主力のエンターテインメント事業に続く第二の収益の柱を育てるべく、エンタープライズ事業の拡大に注力しております。特に、エンタープライズ事業のシステムテストサービスにおいては、案件獲得に必要不可欠である「テストエンジニア」の確保・育成に注力し、これらの専門人材と当社グループに登録している約8,000名のテスト人材の機動力を活かし、IT人材不足に課題を持つ企業からのテスト工程のアウトソーシング需要を着実に取り込んで参りました。
LogiGearグループは、ソフトウェアテスト業界の権威であるHung Q. Nguyen氏が1996年に設立した米国のテスト自動化のリーディングカンパニーです。同社は、シリコンバレーの最先端技術を結集した独自のテスト自動化ツール“TestArchitect”及びベトナムのオフショア拠点における約500名のテスト自動化エンジニアを強みに、世界最大規模のエネルギー関連企業であるHalliburton社や米国の通信大手T-Mobile USA社等をはじめとする企業へ継続的にテストサービスを提供するなど、その技術力は高く評価されております。
この度、LogiGearグループの株式を取得することにより、テスト自動化がまだ浸透していない日本市場を中心に、当社グループの営業力並びにLogiGearグループのテスト自動化に関する高い技術力及び豊富な知見を最大活用することで、e-コマースや自動車等、自動化と親和性の高い大規模かつ継続的なテスト案件の獲得が進むなど、当社のシステムテスト事業の飛躍的な拡大を見込むことができるため、LOGIGEAR CORPORATION及び日本ロジギア株式会社の株式を取得するものであります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円で換算したものです。
(1) 取得対象子会社(LOGIGEAR CORPORATION)に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | :LOGIGEAR CORPORATION |
| 本店の所在地 | :1730 S. Amphlett Blvd. Suite 110, San Mateo, CA 94402, USA |
| 代表者の氏名 | :CEO, Hung Q. Nguyen |
| 資本金の額 | :1,072千米ドル(115百万円) |
| 純資産の額 | :275千米ドル(29百万円) |
| 総資産の額 | :3,613千米ドル(390百万円) |
| 事業の内容 | :システムテスト事業、テスト自動化支援、システム開発等 |
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円で換算したものです。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 売上高 | 10,684千米ドル (1,153百万円) | 11,630千米ドル (1,256百万円) | 11,974千米ドル (1,293百万円) |
| 営業利益 | △563千米ドル (△60百万円) | 143千米ドル (15百万円) | 90千米ドル (9百万円) |
| 当期純利益 | △583千米ドル (△63百万円) | 133千米ドル (14百万円) | 109千米ドル (11百万円) |
※LOGIGEAR CORPORATIONは、米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、経常利益に該当する項目がないため、記載を省略しております。
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円で換算したものです。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)取得対象子会社(日本ロジギア株式会社)に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | :日本ロジギア株式会社 |
| 本店の所在地 | :神奈川県横浜市港北区新横浜2-12-11 |
| 代表者の氏名 | :代表取締役社長 高橋 寿一 |
| 資本金の額 | :9百万円 |
| 純資産の額 | :9百万円 |
| 総資産の額 | :15百万円 |
| 事業の内容 | :システムテスト事業、テスト自動化支援等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 2019年5月期 | |
| 売上高 | 19百万円 |
| 営業利益 | 12万円 |
| 経常利益 | 13万円 |
| 当期純利益 | 5万円 |
※2018年9月13日に設立されたため、2018年9月13日から2019年5月31日までの9か月の実績を記載しております。
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは現在、第二創業期として、主力のエンターテインメント事業に続く第二の収益の柱を育てるべく、エンタープライズ事業の拡大に注力しております。特に、エンタープライズ事業のシステムテストサービスにおいては、案件獲得に必要不可欠である「テストエンジニア」の確保・育成に注力し、これらの専門人材と当社グループに登録している約8,000名のテスト人材の機動力を活かし、IT人材不足に課題を持つ企業からのテスト工程のアウトソーシング需要を着実に取り込んで参りました。
LogiGearグループは、ソフトウェアテスト業界の権威であるHung Q. Nguyen氏が1996年に設立した米国のテスト自動化のリーディングカンパニーです。同社は、シリコンバレーの最先端技術を結集した独自のテスト自動化ツール“TestArchitect”及びベトナムのオフショア拠点における約500名のテスト自動化エンジニアを強みに、世界最大規模のエネルギー関連企業であるHalliburton社や米国の通信大手T-Mobile USA社等をはじめとする企業へ継続的にテストサービスを提供するなど、その技術力は高く評価されております。
この度、LogiGearグループの株式を取得することにより、テスト自動化がまだ浸透していない日本市場を中心に、当社グループの営業力並びにLogiGearグループのテスト自動化に関する高い技術力及び豊富な知見を最大活用することで、e-コマースや自動車等、自動化と親和性の高い大規模かつ継続的なテスト案件の獲得が進むなど、当社のシステムテスト事業の飛躍的な拡大を見込むことができるため、LOGIGEAR CORPORATION及び日本ロジギア株式会社の株式を取得するものであります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| LOGIGEAR CORPORATIONの取得価額 | : | 8,037千米ドル (868百万円) |
| 日本ロジギア株式会社の取得価額 | : | 5百万円 |
| アドバイザリー費用(概算額) | : | 70百万円 |
| 合計(概算額) | : | 943百万円 |
※日本円換算表記は、1米ドル108.00円で換算したものです。