株式会社CHCP-HN(以下「公開買付者」といいます。)が2021年2月8日から2021年3月23日まで実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2014年2月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
株式会社CHCP-HN

名称	株式会社CHCP-HN
住所	東京都中央区八重洲二丁目5番12号
代表者の氏名	代表取締役 国沢 勉
資本金の額	25万円(2020年12月24日時点)
事業の内容	1.経営上必要と認められる他の会社の株式保有及び事業への投資 2.前号に付帯関連する一切の業務

(2) 当該異動の前後における親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	110,261個	85.31%

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年2月5日に公表した「2020年12月期 決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社2020年12月期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(13,210,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(324,566株)を控除し、当社が2020年3月25日に提出した第17期有価証券報告書(以下「当社第17期有価証券報告書」といいます。)に2019年12月31日現在の数として記載され、また、当社2020年12月期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(13,210,000株)が、当社第17期有価証券報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(13,210,000株)と相違ないことから、2020年12月31日現在においても行使されていないと考えられ、その数に変更のない本新株予約権(40個。2021年1月1日から2021年2月4日まで、本新株予約権は行使されておりません。)の目的となる当社株式の数(合計40,000株)を加えた株式数(12,925,434株)に係る議決権の数(129,254個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の計算において同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
公開買付者は、2021年2月5日に、本公開買付けを実施することを公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株式の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の所有者(以下「新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議し、同日付で公表いたしました。
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,026,143株の応募があり、買付予定数の下限(8,617,000株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2021年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社CHCP-HN
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社CHCP-HN

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	110,261個	85.31%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2021年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)
3.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 731百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 13,210,000株
以 上