公開買付届出書
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- 2020/11/16 11:23
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社オープンハウスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社プレサンスコーポレーションをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関連者は、これらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社プレサンスコーポレーションをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関連者は、これらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
対象者名
株式会社プレサンスコーポレーション
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)20,621,100株(議決権数206,211個、所有割合(注1)31.82%)を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
この度、公開買付者は、2020年11月13日付「株式会社プレサンスコーポレーションとの資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社プレサンスコーポレーション株式(証券コード:3254)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、(ⅰ)対象者との間で、公開買付者及び対象者間の2020年4月6日付資本業務提携契約(以下「現資本業務提携契約」といい、現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「現資本業務提携」といいます。)の変更等に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結すること(本合意書による変更後の資本業務提携を以下「新資本業務提携」といいます。)、並びに、(ⅱ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資(公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、公開買付期間の末日の翌営業日から、決済開始日(2021年1月20日)の前営業日までに実施される予定であり、公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合は2021年1月19日とすることが予定されています。)を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を連結子会社化することを目的として、対象者株式を対象にした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間、発行価額を1株当たり1,425円(注2)(発行総額約5,000百万円)、公開買付者を割当予定先とする対象者株式3,508,772株(議決権数35,087個、所有割合5.41%)の第三者割当による募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)において、本公開買付けの成立等の一定の前提条件(前提条件につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。)の充足を条件として、発行される対象者株式の全てを引き受けることを、決議いたしました。なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
本合意書の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第24期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)から対象者が2020年11月13日に公表した2021年3月期第2四半期決算短信(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株(対象者の株式給付型ESOP導入に伴い、同日現在の信託口が保有する309,860株の所有分を除いた株式数です。以下同じとします。))を控除した株式数(64,780,005株)に係る議決権数(647,800個)に、各特別関係者が保有する新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式に係る議決権数(合計300個)を加算した数(648,100個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。以下同じとします。
(注2) 本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日(2020年11月13日)の前営業日である2020年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,583円を10%ディスカウントした価格である一方、本公開買付けにおける買付け等の価格(1,850円)(以下「本公開買付価格」といいます。)には、本公開買付けにより生じるシナジーを分配するという考え方から市場株価にプレミアムを付しております。
公開買付者は、2020年11月13日、本公開買付けに関連して、対象者の創業者かつ前代表取締役社長である山岸忍氏の資産管理会社であり、対象者の第3位株主である株式会社パシフィック(本書提出日現在の所有株式数4,621,700株、議決権数46,217個、所有割合7.13%、以下「パシフィック」といいます。)及び山岸忍氏(本書提出日現在の所有株式数183,200株、議決権数1,832個、所有割合0.28%)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、パシフィック及び山岸忍氏が所有する対象者株式の全て(本書提出日現在の所有株式数の合計4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41%、以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となり上限が設定可能な範囲において、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その上限を19,881,500株(注3)(議決権数198,815個、所有割合30.68%)としております。なお、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、パシフィック及び山岸忍氏は本公開買付けの後も、対象者株式を一部所有することになりますが、パシフィック及び山岸忍氏によるその後の対象者株式の保有方針について、公開買付者とパシフィック及び山岸忍氏との間に特段の取決めはなく、パシフィック及び山岸忍氏の保有方針についても伺っておりません。他方、本公開買付けにおいては、本公開買付けによって対象者の連結子会社化が実現できなかったとしても、公開買付者は、本公開買付け後に対象者の連結子会社化に向けて対象者株式を追加的に取得する意向を持っております(本公開買付け後の対象者株式の取得予定につきましては、下記「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。)ので、買付予定数の下限を設定しておりません。このため、応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注3) 買付予定数の上限は、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(3,508,772株)を加算した数(68,845,511株)から対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(68,288,777株)に係る議決権数(682,887個)に、各特別関係者が保有する新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式に係る議決権数(合計300個)を加算した数(683,187個)の65.0%となる数(444,072個。小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式数(20,621,100株)に係る議決権数(206,211個)及び本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(3,508,772株)に係る議決権数(35,087個)の合計(合計241,298個)に各特別関係者が保有する対象者株式に係る議決権数(合計3,659個)及び新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式数に係る議決権(合計300個)の合計(合計3,959個)を加算した議決権数(合計245,257個)を控除した数に100を乗じた株式数です。
一方、対象者が2020年11月13日に公表した「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2020年11月13日開催の対象者取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格については第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
また、対象者が2020年11月13日に近畿財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び対象者が同日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の上記対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化ベースの所有割合(以下「希薄化後所有割合」(注4)といいます。)は35.32%となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により応募予定株式のみ(4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41%)を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は42.35%となります。さらに、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限19,881,500株(議決権数198,815個、所有割合30.68%)を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は64.42%となります。
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
(注4) 「希薄化後所有割合」とは、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(3,508,772株)を加算した数(68,845,511株)から対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(68,288,777株)に係る議決権数(682,887個)に、各特別関係者が保有する新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式に係る議決権数(合計300個)を加算した数(683,187個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、希薄化後所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、公開買付者及び関係会社18社(非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。)で構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開しております。
公開買付者グループは、2017年9月期に創業20周年を迎え、今後のさらなる成長に向けた2020年9月期を最終年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」を策定いたしました。当該中期経営計画の最終事業年度となる2020年9月期において、第3四半期連結累計まで、主として戸建関連事業及び収益不動産事業の販売が順調に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き(a)主力事業である戸建関連事業の競争力の強化、(b)外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、(c)企業の成長を支える経営基盤の強化及び(d)新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事項を対処すべき課題として認識し、着実に取り組んでまいりました。我が国では、2000年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活スタイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってきており、また、人口が減少する傾向にある中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込まれております。このような公開買付者グループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給し続けるために、公開買付者グループは、主要事業である戸建関連事業に関して、創業時からの仲介機能に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能を公開買付者グループ内で完結できる体制を整備し、製販一体型の事業運営を行うことで、商品力を高めてまいりました。加えて、公開買付者の戸建関連事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチする“攻め”の営業を徹底し、主要都市部で集中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率性を伴って着実にシェアを高めてきました。
また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、公開買付者が属する不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたことやテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、戸建住宅の利用価値が拡充すると考えており、それが公開買付者グループにとっての新たな事業機会になるとともに、そのような新たなニーズに応えることが公開買付者グループの社会的使命であると考えております。上記のように新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、公開買付者グループの主要事業である戸建関連事業が牽引する形で、2020年9月期の業績及び中期経営計画における取り組み事項は、順調に進捗してまいりました。
公開買付者グループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築」の一環としてM&Aの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できる公開買付者グループ全体及びアライアンスベースでの成長を志向しており、M&Aに積極的に取り組んでまいりました。例えば、2015年1月には、株式会社オープンハウス・アーキテクト(旧 株式会社アサカワホーム。以下「OHA」といいます。)を、2018年10月には株式会社ホーク・ワン(以下「ホーク・ワン」といいます。)を、それぞれ完全子会社化しました。OHA及びホーク・ワンは、いずれも、公開買付者の連結子会社となって以降、受注棟数の大幅な増加等による売上高の増加を実現しています。また、公開買付者グループとしてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現しており、さらに、公開買付者グループの採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しております。このように、公開買付者は、M&Aを通じた公開買付者グループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現してまいりました。
また、公開買付者は、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、公開買付者と対象者の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020年4月6日付で対象者との間で現資本業務提携契約を締結し(現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。)、その後、2020年5月8日には、パシフィックから8,018,300株及び山岸忍氏から12,602,800株、合計で20,621,100株の対象者株式を相対取引で1株当たり1,100円で取得し、対象者の総議決権数(2020年3月31日現在)の31.91%に相当する議決権を取得することとなり、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社としております。
一方、対象者は、1997年10月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして大阪市中央区に設立され、1998年11月に自社ブランドマンションの販売を開始したとのことです。その後、対象者は、2002年4月に商号を株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2013年10月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。
対象者グループは、対象者、子会社11社及び関連会社3社により構成されており、ワンルームマンション(主に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション)、及びファミリーマンション(家族での使用を想定したマンション)の企画開発と販売を主たる事業としているとのことです。対象者は、1997年10月の創業以来、一貫して利便性の高い立地にこだわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することに注力してきたとのことです。また、企業理念である「一隅を照らす」(注5)を念頭に、独立系マンションディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛ける対象者ならではの開発力を活かしたマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展開し、特に近畿圏、東海・中京圏においては、数多くのマンションを供給してきたとのことです。
さらに、近年において、対象者は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリアでのシェアのさらなる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの強化を進め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケーション等の品質において顧客満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してきたとのことです。
しかしながら、2019年12月に、対象者の前代表取締役社長である山岸忍氏が業務上横領の容疑で逮捕されるという事態が発生したとのことです。このような状況の下、対象者は、早期に信用回復を図る必要があると考え、2020年3月上旬、金融機関を通じて紹介された公開買付者との間で話し合いの機会を持ち、同じ不動産業界で20年以上に亘り安定した成長を遂げてきた公開買付者の理念及び戦略に共感したことから、対象者は、公開買付者との間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開始したとのことです。その中で対象者は、公開買付者による信用補完を得て対象者のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様の不安を早期に払拭すること、また、両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、事業を展開する地域の相互補完、商品ラインナップの拡充等の事業シナジーを実現させることが、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化に資するものと考え、2020年4月6日に公開買付者との間で、現資本業務提携契約を締結するに至ったとのことです。
(注5) 「一隅を照らす」とは、「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも働くことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平和や幸福の実現に結び付く」という考えをいうとのことです。
現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び対象者は、相互に経営ノウハウを提供することにより、当初現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。具体的には、対象者が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での事業展開に関してはこれまで対象者単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難しかったところ、2020年6月中旬、同地域で強固な不動産ネットワークを有する公開買付者と協力することで、積極的に取り組んでいくことができるであろうとの結論に至りました。
また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び対象者が共同でアセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関投資家及び金融市場に供給していくことの可能性について議論を開始しました。
一方、公開買付者及び対象者が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現状の公開買付者と対象者の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営む事業者間での協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)等の法令上の制約があるため、2020年9月上旬、かかる資本関係を更に強化させる必要があることを認識しました。
このような状況の下、公開買付者は、2020年9月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化していることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、対象者の足許の事業環境について、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、対象者の事業運営の持続可能性を確保するためには、対象者による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、対象者を公開買付者の連結子会社とする等、公開買付者との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが公開買付者及び対象者の企業価値向上に有用であることから、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、公開買付者及び対象者は、上記のとおり、公開買付者及び対象者の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化の必要性を従前より認識していたことから、公開買付者及び対象者は、同年9月上旬から、公開買付者による対象者の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2020年9月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに(なお、当該デュー・ディリジェンスは同年10月中旬に終了しております。)、対象者の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境を改めて確認し、2020年10月中旬、公開買付者が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、(ⅰ)対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ⅱ)現資本業務提携において企図していた以下のシナジーの実現可能性のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得する具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足許の事業環境を踏まえて対象者の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性の資金調達を実施することも重要であり、公開買付者が直接資金を投入することで、対象者の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。なお、その場合の第三者割当増資の規模感としては、既存株主への配慮から対象者株式の大幅な希薄化を避ける水準のものとする必要性があるとの認識を有していました。そこで、公開買付者は、2020年10月中旬、対象者を公開買付者の連結子会社化すること、及び対象者株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、対象者に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。
現資本業務提携において企図していたシナジー
(a)地域補完
(ⅰ)関東圏における対象者の事業の確立
公開買付者の関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、対象者が主に関西圏で展開している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
(ⅱ)関西圏における公開買付者の事業の確立
対象者の関西圏における不動産ネットワークを活用し、対象者又はその子会社が展開している戸建分譲事業と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、公開買付者が主に関東圏で展開している戸建分譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
(ⅲ)その他地域における提携
その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範囲での商品提供を検討いたします。
(b)商品補完
(ⅰ)商品ラインナップの拡充
投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指します。
(ⅱ)商品開発の促進
両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ(通貨分散、相続対策、収益拡大等)にあった商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。
(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント
対象者が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における事業基盤及びノウハウを両社で共有することにより、公開買付者の販売物件においても同様のサービスを提供し、公開買付者のストック収益事業の育成を目指します。
(d)コスト削減
両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。
その後も、公開買付者及び対象者は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020年10月中旬、本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
公開買付者は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化を避けつつも対象者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となり上限が設定可能な範囲において、対象者の独立した経営を尊重しつつ(なお、公開買付者は本公開買付け後、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、対象者の2021年6月開催予定の第24期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において公開買付者が対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、2名から3名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しております。詳細につきましては下記「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の公開買付者の議決権比率が最大で65%程度となるように設定する方針とし、2020年10月中旬に、対象者に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を50億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後の公開買付者が所有する対象者の議決権比率を65%程度とすること、本公開買付価格を1,750円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対し10%のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し対象者より、2020年10月下旬に、本公開買付価格1,750円については上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、公開買付者は、2020年11月上旬に、本公開買付価格を1,850円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に10%のディスカウントとなる金額(本公開買付価格と本第三者割当増資の発行価額が異なる理由は、上記「(1)本公開買付けの概要」の(注2)をご参照ください。)とする最終提案を行い合意いたしました。また、公開買付者は、2020年9月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売却を打診し、2020年11月上旬に本公開買付価格を1,750円とする旨の提案を行い、11月中旬その後協議を続ける中で、本公開買付価格を1,850円とする提案を改めて行った結果、11月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11月13日付で本応募契約が締結されました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で対象者との間で、本合意書を締結いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年9月上旬に、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する具体的な検討・協議を開始した後、対象者は、公開買付者との間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってきたとのことです。上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、現資本業務提携において企図していた(a)地域補完、(b)商品補完、(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び(d)コスト削減におけるシナジーの実現可能性を更に高めることを目指しています。対象者は、2020年9月上旬、公開買付者が考えるこのような方針は、対象者が目指す方向性と一致しており、また、対象者としても、今後もこれまでと同様に、資産価値の高いマンションをお届けし、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することを通じて、企業価値及び株主価値を中長期に亘って継続的に向上させていくためには、上記シナジーの実現可能性を更に高めることが必要であり、現状の公開買付者の持分法適用関連会社ではなく、公開買付者の連結子会社となることによって、より強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要不可欠であると考えるに至ったとのことです。
さらに、対象者は、2020年9月上旬、公開買付者との間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要である一方、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値及び株主価値を継続的に向上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるように、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいと考えるに至ったとのことです。
また、対象者における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっているとのことです。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあるとのことです。対象者としては、かかる状況下において収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することにより、用地取得資金の充実を図る必要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機関の融資姿勢の早期改善、そして永続的な事業運営の実現にもつながると考えているとのことです。そこで、公開買付者及び対象者は、2020年9月下旬、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付者による本公開買付けに加えて本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
なお、対象者は、公開買付者との上記検討・協議の過程で、本公開買付価格及び本取引の公正性を担保すべく、2020年9月上旬に、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、必要な法的助言(下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。)を受けるとともに、2020年9月上旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を選任し、財務的見地からの助言を受けているとのことです。さらに、2020年9月中旬に、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2020年11月12日に株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)(下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)を受領しているとのことです。
上記検討・協議の結果、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く8名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
また、対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏が対象者の社外取締役を兼務しておりますが、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在の公開買付者の代表取締役である荒井正昭氏(以下「荒井氏」といいます。)を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程することを本合意書に基づき要請することを予定しています。なお、公開買付者は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において同氏を取締役会長とすることを本合意書に基づき要請する予定です(この際に代表権の付与まで要請することは現状予定しておりません。)。加えて本合意書において、対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、2名から3名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しています。本定時株主総会において上程される取締役選任議案に含まれる派遣取締役については、決済の開始日以降速やかに協議を開始いたします。
さらに、公開買付者は、対象者が公開買付者の連結子会社となった日以降、対象者の事業年度を毎年10月1日から9月30日までの期間に変更することについて対象者と協議することを予定しています。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本合意書
公開買付者は、対象者との間で、2020年11月13日付で本合意書を締結しております。本合意書の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)本公開買付けに関する事項
対象者は、本合意書締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議(利害関係を有する又はそのおそれのある取締役を除く取締役全員一致によるものであることを要する。以下「本意見表明決議」という。)を行い、かつその内容を公表する。対象者は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項
対象者は、以下(f)(y)を前提条件として、以下(a)乃至(e)の募集要領で対象者株式3,508,772株を公開買付者に割り当て、公開買付者は、以下(f)(x)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該対象者株式3,508,772株の全てを引き受ける。
(a)募集株式の種類:普通株式
(b)募集株式の数 :3,508,772株
(c)払込金額 :1株につき1,425円
(d)払込金額の総額:5,000,000,100円
(e)払込期間 :2021年1月15日から2021年1月19日まで
但し、公開買付期間が延長され、それに伴い決済開始日が変更された場合、対象者は、払込期間が、変更後の公開買付期間の末日の翌営業日から変更後の決済開始日の前営業日までの期間を含むように、払込期間を変更するものとし、かかる払込期間の変更に伴う有価証券届出書の訂正届出書による届出を速やかに行うものとする。
(f)前提条件 :
(x)公開買付者の払込みの前提条件
払込日において、(1)対象者による全ての表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、(2)対象者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、(3)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書(及びその訂正届出書)による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと、(4)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、差止めの仮処分その他それらの手続による本第三者割当増資に対する重大な障害となる司法当局等の判断等が出されていないこと、(5)本公開買付けが成立していること、及び(6)対象者グループの財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと。
(y)対象者の株式発行の前提条件
払込日において、(1)公開買付者による全ての表明及び保証(注2)が、重要な点において真実かつ正確であること、(2)公開買付者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、(3)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、それらの手続による司法当局等の判断等が出されていないこと、及び(4)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書(及びその訂正届出書)による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと。
(注1) 本合意書において、対象者は、①対象者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③対象者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥未公表の重要事実の不存在、⑦開示情報の正確性、⑧対象者が発行している株式等、⑨対象者の子会社及び関連会社、⑩対象者の開示書類の正確性、⑪対象者グループの前事業年度末日からの後発事象の不存在、⑫対象者グループが保有する不動産、⑬対象者グループが締結している重要な契約、⑭対象者グループの法令等の遵守、⑮対象者グループが保有する許認可等、⑯対象者グループの労務関係、⑰対象者グループの公租公課及び社会保険、並びに⑱対象者グループに関する訴訟等についての表明及び保証を行っております。
(注2) 本合意書において、公開買付者は、①公開買付者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③公開買付者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑤反社会的勢力との関係の不存在についての表明及び保証を行っております。
(ⅲ)現資本業務提携の変更に関する事項
(ア)公開買付者及び対象者は、現資本業務提携の(b)商品補完 (ⅰ)商品ラインナップの拡充(なお、現資本業務提携の(b)商品補完 (ⅰ)商品ラインナップの拡充の内容につきましては、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」の「(b)商品補完」の「(ⅰ)商品ラインナップの拡充」をご参照ください。)を、以下のとおり変更する(変更箇所は下線で示す。)。
「投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指す。その一環として、不動産ファンドビジネスに参入すべく、両社が共同で不動産アセットマネジメント会社を設立し、機関投資家及び金融市場に対する各社が開発する不動産投資商品の提供を検討する。」
(イ)公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となった日以降、(a)対象者の事業年度を毎年10月1日から9月30日までの期間に変更すること及び(b)対象者の株主還元政策のあり方について誠実に協議する。
(ⅳ)役員に関する事項
対象者は、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在の公開買付者の代表取締役である荒井氏を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程する。対象者は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において同氏を取締役会長に選定する。また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済後、対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割について誠実に協議する。
(ⅴ)現資本業務提携の変更の効力の発生条件に関する事項
上記「(ⅲ)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(ア)については、本合意書締結日から効力が生じる。上記「(ⅲ)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(イ)及び「(ⅳ)役員に関する事項」については、公開買付者の対象者における議決権比率が50%を超えた時点又は対象者が連結子会社となった時点から効力を生じるものとする。
② 本応募契約
公開買付者は、パシフィック及び山岸忍氏との間で、本応募契約をそれぞれ締結しております。
本応募契約においては、パシフィック及び山岸忍氏は、それぞれ(ⅰ)公開買付者の表明及び保証(注3)が、全て真実かつ正確であること、(ⅱ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又は自らの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(ⅳ)自らが、対象者に係る法第166条第2項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らないことを前提条件として、パシフィックが保有する対象者株式4,621,700株、山岸忍氏が保有する対象者株式183,200株について、それぞれ本公開買付けに応募することを合意しています。
(注3) 本応募契約において、公開買付者は、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行権限、③本応募契約の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、⑤本応募契約の締結及び履行による法令等の抵触の不存在、⑥公開買付者の倒産手続の不存在、並びに⑦反社会的勢力との関係等の不存在についての表明及び保証を行っております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」の対象となる支配株主による公開買付けやMBOには該当しないため、一般に公正性担保措置として講じるべきとされる措置が求められるものではありませんが、公開買付者は対象者株式20,621,100株(議決権数206,211個、所有割合31.82%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、パシフィック及び山岸忍氏との間で本応募契約をそれぞれ締結すること、並びに対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。
なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月12日に対象者株式価値算定書を受領したとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記の各手法を用いて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法:1,341円～1,583円
DCF法 :1,280円～2,119円
市場株価法では、算定基準日を2020年11月12日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値1,583円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,513円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,439円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,341円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,341円～1,583円と算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2023年3月期までの事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,280円～2,119円と算定しているとのことです。なお、DCF法による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年3月期から2021年3月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022年3月期の営業利益が前期比38.6%の減少となることを見込んでいるとのことです。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く8名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあるため、合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するものであり、本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数(本取引後に公開買付者が所有する議決権数が341,444個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が10,014,528株以上。)を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、(ⅰ)本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず(本取引後に公開買付者が所有する議決権数が341,444個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が10,014,528株未満。)、対象者を連結子会社化することができなかった場合、又は(ⅱ)本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することができた場合においても、対象者の新株予約権の行使その他の理由により、かかる議決権比率が50%以下となった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり、その具体的な方策につきましては、市場動向や対象者における資金需要に照らし、市場内取得、対象者の第三者割当増資の引受け等を含め、対象者との間で協議することを予定しております。取得株式数は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りる株式数として、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計が対象者の議決権数の50%を超えるような株式数を想定しておりますが、具体的な取得株式数につきましても、対象者との間で協議することを予定しております。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ本公開買付けにより応募予定株式の全て(4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41%)を取得した場合、公開買付者の希薄化後所有割合は42.35%となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、マンション用地の仕入のために、4,965百万円が充当され、支払時期は2021年1月から2022年3月を予定しているとのことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は19,881,500株(議決権数198,815個、所有割合30.68%)を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者の希薄化後所有割合は最大でも64.42%となりますので、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)20,621,100株(議決権数206,211個、所有割合(注1)31.82%)を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
この度、公開買付者は、2020年11月13日付「株式会社プレサンスコーポレーションとの資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社プレサンスコーポレーション株式(証券コード:3254)に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、(ⅰ)対象者との間で、公開買付者及び対象者間の2020年4月6日付資本業務提携契約(以下「現資本業務提携契約」といい、現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「現資本業務提携」といいます。)の変更等に関する合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結すること(本合意書による変更後の資本業務提携を以下「新資本業務提携」といいます。)、並びに、(ⅱ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資(公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、公開買付期間の末日の翌営業日から、決済開始日(2021年1月20日)の前営業日までに実施される予定であり、公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合は2021年1月19日とすることが予定されています。)を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を連結子会社化することを目的として、対象者株式を対象にした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間、発行価額を1株当たり1,425円(注2)(発行総額約5,000百万円)、公開買付者を割当予定先とする対象者株式3,508,772株(議決権数35,087個、所有割合5.41%)の第三者割当による募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)において、本公開買付けの成立等の一定の前提条件(前提条件につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。)の充足を条件として、発行される対象者株式の全てを引き受けることを、決議いたしました。なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
本合意書の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第24期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)から対象者が2020年11月13日に公表した2021年3月期第2四半期決算短信(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株(対象者の株式給付型ESOP導入に伴い、同日現在の信託口が保有する309,860株の所有分を除いた株式数です。以下同じとします。))を控除した株式数(64,780,005株)に係る議決権数(647,800個)に、各特別関係者が保有する新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式に係る議決権数(合計300個)を加算した数(648,100個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。以下同じとします。
(注2) 本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日(2020年11月13日)の前営業日である2020年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,583円を10%ディスカウントした価格である一方、本公開買付けにおける買付け等の価格(1,850円)(以下「本公開買付価格」といいます。)には、本公開買付けにより生じるシナジーを分配するという考え方から市場株価にプレミアムを付しております。
公開買付者は、2020年11月13日、本公開買付けに関連して、対象者の創業者かつ前代表取締役社長である山岸忍氏の資産管理会社であり、対象者の第3位株主である株式会社パシフィック(本書提出日現在の所有株式数4,621,700株、議決権数46,217個、所有割合7.13%、以下「パシフィック」といいます。)及び山岸忍氏(本書提出日現在の所有株式数183,200株、議決権数1,832個、所有割合0.28%)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、パシフィック及び山岸忍氏が所有する対象者株式の全て(本書提出日現在の所有株式数の合計4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41%、以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となり上限が設定可能な範囲において、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その上限を19,881,500株(注3)(議決権数198,815個、所有割合30.68%)としております。なお、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、パシフィック及び山岸忍氏は本公開買付けの後も、対象者株式を一部所有することになりますが、パシフィック及び山岸忍氏によるその後の対象者株式の保有方針について、公開買付者とパシフィック及び山岸忍氏との間に特段の取決めはなく、パシフィック及び山岸忍氏の保有方針についても伺っておりません。他方、本公開買付けにおいては、本公開買付けによって対象者の連結子会社化が実現できなかったとしても、公開買付者は、本公開買付け後に対象者の連結子会社化に向けて対象者株式を追加的に取得する意向を持っております(本公開買付け後の対象者株式の取得予定につきましては、下記「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。)ので、買付予定数の下限を設定しておりません。このため、応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注3) 買付予定数の上限は、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(3,508,772株)を加算した数(68,845,511株)から対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(68,288,777株)に係る議決権数(682,887個)に、各特別関係者が保有する新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式に係る議決権数(合計300個)を加算した数(683,187個)の65.0%となる数(444,072個。小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式数(20,621,100株)に係る議決権数(206,211個)及び本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(3,508,772株)に係る議決権数(35,087個)の合計(合計241,298個)に各特別関係者が保有する対象者株式に係る議決権数(合計3,659個)及び新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式数に係る議決権(合計300個)の合計(合計3,959個)を加算した議決権数(合計245,257個)を控除した数に100を乗じた株式数です。
一方、対象者が2020年11月13日に公表した「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2020年11月13日開催の対象者取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格については第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
また、対象者が2020年11月13日に近畿財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び対象者が同日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の上記対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化ベースの所有割合(以下「希薄化後所有割合」(注4)といいます。)は35.32%となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により応募予定株式のみ(4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41%)を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は42.35%となります。さらに、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限19,881,500株(議決権数198,815個、所有割合30.68%)を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は64.42%となります。
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式の取得予定については、下記「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
(注4) 「希薄化後所有割合」とは、対象者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(3,508,772株)を加算した数(68,845,511株)から対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(68,288,777株)に係る議決権数(682,887個)に、各特別関係者が保有する新株予約権(合計300個)の対象となる対象者株式に係る議決権数(合計300個)を加算した数(683,187個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、希薄化後所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、公開買付者及び関係会社18社(非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。)で構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開しております。
公開買付者グループは、2017年9月期に創業20周年を迎え、今後のさらなる成長に向けた2020年9月期を最終年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」を策定いたしました。当該中期経営計画の最終事業年度となる2020年9月期において、第3四半期連結累計まで、主として戸建関連事業及び収益不動産事業の販売が順調に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き(a)主力事業である戸建関連事業の競争力の強化、(b)外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、(c)企業の成長を支える経営基盤の強化及び(d)新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事項を対処すべき課題として認識し、着実に取り組んでまいりました。我が国では、2000年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活スタイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってきており、また、人口が減少する傾向にある中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込まれております。このような公開買付者グループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給し続けるために、公開買付者グループは、主要事業である戸建関連事業に関して、創業時からの仲介機能に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能を公開買付者グループ内で完結できる体制を整備し、製販一体型の事業運営を行うことで、商品力を高めてまいりました。加えて、公開買付者の戸建関連事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチする“攻め”の営業を徹底し、主要都市部で集中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率性を伴って着実にシェアを高めてきました。
また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、公開買付者が属する不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたことやテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、戸建住宅の利用価値が拡充すると考えており、それが公開買付者グループにとっての新たな事業機会になるとともに、そのような新たなニーズに応えることが公開買付者グループの社会的使命であると考えております。上記のように新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、公開買付者グループの主要事業である戸建関連事業が牽引する形で、2020年9月期の業績及び中期経営計画における取り組み事項は、順調に進捗してまいりました。
公開買付者グループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築」の一環としてM&Aの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できる公開買付者グループ全体及びアライアンスベースでの成長を志向しており、M&Aに積極的に取り組んでまいりました。例えば、2015年1月には、株式会社オープンハウス・アーキテクト(旧 株式会社アサカワホーム。以下「OHA」といいます。)を、2018年10月には株式会社ホーク・ワン(以下「ホーク・ワン」といいます。)を、それぞれ完全子会社化しました。OHA及びホーク・ワンは、いずれも、公開買付者の連結子会社となって以降、受注棟数の大幅な増加等による売上高の増加を実現しています。また、公開買付者グループとしてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現しており、さらに、公開買付者グループの採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しております。このように、公開買付者は、M&Aを通じた公開買付者グループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現してまいりました。
また、公開買付者は、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、公開買付者と対象者の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020年4月6日付で対象者との間で現資本業務提携契約を締結し(現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。)、その後、2020年5月8日には、パシフィックから8,018,300株及び山岸忍氏から12,602,800株、合計で20,621,100株の対象者株式を相対取引で1株当たり1,100円で取得し、対象者の総議決権数(2020年3月31日現在)の31.91%に相当する議決権を取得することとなり、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社としております。
一方、対象者は、1997年10月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして大阪市中央区に設立され、1998年11月に自社ブランドマンションの販売を開始したとのことです。その後、対象者は、2002年4月に商号を株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2013年10月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。
対象者グループは、対象者、子会社11社及び関連会社3社により構成されており、ワンルームマンション(主に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション)、及びファミリーマンション(家族での使用を想定したマンション)の企画開発と販売を主たる事業としているとのことです。対象者は、1997年10月の創業以来、一貫して利便性の高い立地にこだわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することに注力してきたとのことです。また、企業理念である「一隅を照らす」(注5)を念頭に、独立系マンションディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛ける対象者ならではの開発力を活かしたマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展開し、特に近畿圏、東海・中京圏においては、数多くのマンションを供給してきたとのことです。
さらに、近年において、対象者は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリアでのシェアのさらなる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの強化を進め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケーション等の品質において顧客満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してきたとのことです。
しかしながら、2019年12月に、対象者の前代表取締役社長である山岸忍氏が業務上横領の容疑で逮捕されるという事態が発生したとのことです。このような状況の下、対象者は、早期に信用回復を図る必要があると考え、2020年3月上旬、金融機関を通じて紹介された公開買付者との間で話し合いの機会を持ち、同じ不動産業界で20年以上に亘り安定した成長を遂げてきた公開買付者の理念及び戦略に共感したことから、対象者は、公開買付者との間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開始したとのことです。その中で対象者は、公開買付者による信用補完を得て対象者のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様の不安を早期に払拭すること、また、両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、事業を展開する地域の相互補完、商品ラインナップの拡充等の事業シナジーを実現させることが、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化に資するものと考え、2020年4月6日に公開買付者との間で、現資本業務提携契約を締結するに至ったとのことです。
(注5) 「一隅を照らす」とは、「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも働くことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平和や幸福の実現に結び付く」という考えをいうとのことです。
現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び対象者は、相互に経営ノウハウを提供することにより、当初現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。具体的には、対象者が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での事業展開に関してはこれまで対象者単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難しかったところ、2020年6月中旬、同地域で強固な不動産ネットワークを有する公開買付者と協力することで、積極的に取り組んでいくことができるであろうとの結論に至りました。
また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び対象者が共同でアセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関投資家及び金融市場に供給していくことの可能性について議論を開始しました。
一方、公開買付者及び対象者が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現状の公開買付者と対象者の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営む事業者間での協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)等の法令上の制約があるため、2020年9月上旬、かかる資本関係を更に強化させる必要があることを認識しました。
このような状況の下、公開買付者は、2020年9月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化していることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、対象者の足許の事業環境について、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、対象者の事業運営の持続可能性を確保するためには、対象者による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、対象者を公開買付者の連結子会社とする等、公開買付者との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが公開買付者及び対象者の企業価値向上に有用であることから、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、公開買付者及び対象者は、上記のとおり、公開買付者及び対象者の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化の必要性を従前より認識していたことから、公開買付者及び対象者は、同年9月上旬から、公開買付者による対象者の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2020年9月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに(なお、当該デュー・ディリジェンスは同年10月中旬に終了しております。)、対象者の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境を改めて確認し、2020年10月中旬、公開買付者が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、(ⅰ)対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ⅱ)現資本業務提携において企図していた以下のシナジーの実現可能性のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得する具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足許の事業環境を踏まえて対象者の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性の資金調達を実施することも重要であり、公開買付者が直接資金を投入することで、対象者の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。なお、その場合の第三者割当増資の規模感としては、既存株主への配慮から対象者株式の大幅な希薄化を避ける水準のものとする必要性があるとの認識を有していました。そこで、公開買付者は、2020年10月中旬、対象者を公開買付者の連結子会社化すること、及び対象者株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、対象者に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。
現資本業務提携において企図していたシナジー
(a)地域補完
(ⅰ)関東圏における対象者の事業の確立
公開買付者の関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、対象者が主に関西圏で展開している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
(ⅱ)関西圏における公開買付者の事業の確立
対象者の関西圏における不動産ネットワークを活用し、対象者又はその子会社が展開している戸建分譲事業と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、公開買付者が主に関東圏で展開している戸建分譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
(ⅲ)その他地域における提携
その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範囲での商品提供を検討いたします。
(b)商品補完
(ⅰ)商品ラインナップの拡充
投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指します。
(ⅱ)商品開発の促進
両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ(通貨分散、相続対策、収益拡大等)にあった商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。
(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント
対象者が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における事業基盤及びノウハウを両社で共有することにより、公開買付者の販売物件においても同様のサービスを提供し、公開買付者のストック収益事業の育成を目指します。
(d)コスト削減
両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。
その後も、公開買付者及び対象者は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020年10月中旬、本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
公開買付者は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化を避けつつも対象者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となり上限が設定可能な範囲において、対象者の独立した経営を尊重しつつ(なお、公開買付者は本公開買付け後、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しており、対象者の2021年6月開催予定の第24期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において公開買付者が対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、2名から3名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しております。詳細につきましては下記「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の公開買付者の議決権比率が最大で65%程度となるように設定する方針とし、2020年10月中旬に、対象者に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を50億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後の公開買付者が所有する対象者の議決権比率を65%程度とすること、本公開買付価格を1,750円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対し10%のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し対象者より、2020年10月下旬に、本公開買付価格1,750円については上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、公開買付者は、2020年11月上旬に、本公開買付価格を1,850円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に10%のディスカウントとなる金額(本公開買付価格と本第三者割当増資の発行価額が異なる理由は、上記「(1)本公開買付けの概要」の(注2)をご参照ください。)とする最終提案を行い合意いたしました。また、公開買付者は、2020年9月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売却を打診し、2020年11月上旬に本公開買付価格を1,750円とする旨の提案を行い、11月中旬その後協議を続ける中で、本公開買付価格を1,850円とする提案を改めて行った結果、11月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11月13日付で本応募契約が締結されました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で対象者との間で、本合意書を締結いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年9月上旬に、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する具体的な検討・協議を開始した後、対象者は、公開買付者との間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってきたとのことです。上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、現資本業務提携において企図していた(a)地域補完、(b)商品補完、(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び(d)コスト削減におけるシナジーの実現可能性を更に高めることを目指しています。対象者は、2020年9月上旬、公開買付者が考えるこのような方針は、対象者が目指す方向性と一致しており、また、対象者としても、今後もこれまでと同様に、資産価値の高いマンションをお届けし、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することを通じて、企業価値及び株主価値を中長期に亘って継続的に向上させていくためには、上記シナジーの実現可能性を更に高めることが必要であり、現状の公開買付者の持分法適用関連会社ではなく、公開買付者の連結子会社となることによって、より強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要不可欠であると考えるに至ったとのことです。
さらに、対象者は、2020年9月上旬、公開買付者との間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要である一方、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値及び株主価値を継続的に向上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるように、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいと考えるに至ったとのことです。
また、対象者における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっているとのことです。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあるとのことです。対象者としては、かかる状況下において収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することにより、用地取得資金の充実を図る必要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機関の融資姿勢の早期改善、そして永続的な事業運営の実現にもつながると考えているとのことです。そこで、公開買付者及び対象者は、2020年9月下旬、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付者による本公開買付けに加えて本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
なお、対象者は、公開買付者との上記検討・協議の過程で、本公開買付価格及び本取引の公正性を担保すべく、2020年9月上旬に、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、必要な法的助言(下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。)を受けるとともに、2020年9月上旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を選任し、財務的見地からの助言を受けているとのことです。さらに、2020年9月中旬に、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2020年11月12日に株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)(下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)を受領しているとのことです。
上記検討・協議の結果、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く8名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
また、対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏が対象者の社外取締役を兼務しておりますが、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在の公開買付者の代表取締役である荒井正昭氏(以下「荒井氏」といいます。)を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程することを本合意書に基づき要請することを予定しています。なお、公開買付者は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において同氏を取締役会長とすることを本合意書に基づき要請する予定です(この際に代表権の付与まで要請することは現状予定しておりません。)。加えて本合意書において、対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、2名から3名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しています。本定時株主総会において上程される取締役選任議案に含まれる派遣取締役については、決済の開始日以降速やかに協議を開始いたします。
さらに、公開買付者は、対象者が公開買付者の連結子会社となった日以降、対象者の事業年度を毎年10月1日から9月30日までの期間に変更することについて対象者と協議することを予定しています。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本合意書
公開買付者は、対象者との間で、2020年11月13日付で本合意書を締結しております。本合意書の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)本公開買付けに関する事項
対象者は、本合意書締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議(利害関係を有する又はそのおそれのある取締役を除く取締役全員一致によるものであることを要する。以下「本意見表明決議」という。)を行い、かつその内容を公表する。対象者は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項
対象者は、以下(f)(y)を前提条件として、以下(a)乃至(e)の募集要領で対象者株式3,508,772株を公開買付者に割り当て、公開買付者は、以下(f)(x)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該対象者株式3,508,772株の全てを引き受ける。
(a)募集株式の種類:普通株式
(b)募集株式の数 :3,508,772株
(c)払込金額 :1株につき1,425円
(d)払込金額の総額:5,000,000,100円
(e)払込期間 :2021年1月15日から2021年1月19日まで
但し、公開買付期間が延長され、それに伴い決済開始日が変更された場合、対象者は、払込期間が、変更後の公開買付期間の末日の翌営業日から変更後の決済開始日の前営業日までの期間を含むように、払込期間を変更するものとし、かかる払込期間の変更に伴う有価証券届出書の訂正届出書による届出を速やかに行うものとする。
(f)前提条件 :
(x)公開買付者の払込みの前提条件
払込日において、(1)対象者による全ての表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、(2)対象者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、(3)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書(及びその訂正届出書)による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと、(4)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、差止めの仮処分その他それらの手続による本第三者割当増資に対する重大な障害となる司法当局等の判断等が出されていないこと、(5)本公開買付けが成立していること、及び(6)対象者グループの財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生しておらず、かつ、そのおそれもないこと。
(y)対象者の株式発行の前提条件
払込日において、(1)公開買付者による全ての表明及び保証(注2)が、重要な点において真実かつ正確であること、(2)公開買付者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履行又は遵守していること、(3)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、それらの手続による司法当局等の判断等が出されていないこと、及び(4)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書(及びその訂正届出書)による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと。
(注1) 本合意書において、対象者は、①対象者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③対象者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥未公表の重要事実の不存在、⑦開示情報の正確性、⑧対象者が発行している株式等、⑨対象者の子会社及び関連会社、⑩対象者の開示書類の正確性、⑪対象者グループの前事業年度末日からの後発事象の不存在、⑫対象者グループが保有する不動産、⑬対象者グループが締結している重要な契約、⑭対象者グループの法令等の遵守、⑮対象者グループが保有する許認可等、⑯対象者グループの労務関係、⑰対象者グループの公租公課及び社会保険、並びに⑱対象者グループに関する訴訟等についての表明及び保証を行っております。
(注2) 本合意書において、公開買付者は、①公開買付者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行可能性、③公開買付者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑤反社会的勢力との関係の不存在についての表明及び保証を行っております。
(ⅲ)現資本業務提携の変更に関する事項
(ア)公開買付者及び対象者は、現資本業務提携の(b)商品補完 (ⅰ)商品ラインナップの拡充(なお、現資本業務提携の(b)商品補完 (ⅰ)商品ラインナップの拡充の内容につきましては、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」の「(b)商品補完」の「(ⅰ)商品ラインナップの拡充」をご参照ください。)を、以下のとおり変更する(変更箇所は下線で示す。)。
「投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指す。その一環として、不動産ファンドビジネスに参入すべく、両社が共同で不動産アセットマネジメント会社を設立し、機関投資家及び金融市場に対する各社が開発する不動産投資商品の提供を検討する。」
(イ)公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となった日以降、(a)対象者の事業年度を毎年10月1日から9月30日までの期間に変更すること及び(b)対象者の株主還元政策のあり方について誠実に協議する。
(ⅳ)役員に関する事項
対象者は、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在の公開買付者の代表取締役である荒井氏を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程する。対象者は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において同氏を取締役会長に選定する。また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済後、対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割について誠実に協議する。
(ⅴ)現資本業務提携の変更の効力の発生条件に関する事項
上記「(ⅲ)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(ア)については、本合意書締結日から効力が生じる。上記「(ⅲ)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(イ)及び「(ⅳ)役員に関する事項」については、公開買付者の対象者における議決権比率が50%を超えた時点又は対象者が連結子会社となった時点から効力を生じるものとする。
② 本応募契約
公開買付者は、パシフィック及び山岸忍氏との間で、本応募契約をそれぞれ締結しております。
本応募契約においては、パシフィック及び山岸忍氏は、それぞれ(ⅰ)公開買付者の表明及び保証(注3)が、全て真実かつ正確であること、(ⅱ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又は自らの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(ⅳ)自らが、対象者に係る法第166条第2項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らないことを前提条件として、パシフィックが保有する対象者株式4,621,700株、山岸忍氏が保有する対象者株式183,200株について、それぞれ本公開買付けに応募することを合意しています。
(注3) 本応募契約において、公開買付者は、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行権限、③本応募契約の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、⑤本応募契約の締結及び履行による法令等の抵触の不存在、⑥公開買付者の倒産手続の不存在、並びに⑦反社会的勢力との関係等の不存在についての表明及び保証を行っております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」の対象となる支配株主による公開買付けやMBOには該当しないため、一般に公正性担保措置として講じるべきとされる措置が求められるものではありませんが、公開買付者は対象者株式20,621,100株(議決権数206,211個、所有割合31.82%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、パシフィック及び山岸忍氏との間で本応募契約をそれぞれ締結すること、並びに対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。
なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月12日に対象者株式価値算定書を受領したとのことです。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記の各手法を用いて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法:1,341円～1,583円
DCF法 :1,280円～2,119円
市場株価法では、算定基準日を2020年11月12日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値1,583円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,513円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,439円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,341円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,341円～1,583円と算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2023年3月期までの事業計画における収益予測及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,280円～2,119円と算定しているとのことです。なお、DCF法による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年3月期から2021年3月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022年3月期の営業利益が前期比38.6%の減少となることを見込んでいるとのことです。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。
| (単位:百万円) |
| 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 売上高 | 234,496 | 162,627 | 148,913 |
| 営業利益 | 26,728 | 16,401 | 14,309 |
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役9名(うち社外取締役4名)のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く8名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあるため、合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するものであり、本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数(本取引後に公開買付者が所有する議決権数が341,444個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が10,014,528株以上。)を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、(ⅰ)本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず(本取引後に公開買付者が所有する議決権数が341,444個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が10,014,528株未満。)、対象者を連結子会社化することができなかった場合、又は(ⅱ)本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することができた場合においても、対象者の新株予約権の行使その他の理由により、かかる議決権比率が50%以下となった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり、その具体的な方策につきましては、市場動向や対象者における資金需要に照らし、市場内取得、対象者の第三者割当増資の引受け等を含め、対象者との間で協議することを予定しております。取得株式数は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りる株式数として、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計が対象者の議決権数の50%を超えるような株式数を想定しておりますが、具体的な取得株式数につきましても、対象者との間で協議することを予定しております。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ本公開買付けにより応募予定株式の全て(4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41%)を取得した場合、公開買付者の希薄化後所有割合は42.35%となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、マンション用地の仕入のために、4,965百万円が充当され、支払時期は2021年1月から2022年3月を予定しているとのことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は19,881,500株(議決権数198,815個、所有割合30.68%)を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者の希薄化後所有割合は最大でも64.42%となりますので、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年11月16日(月曜日)から2021年1月14日(木曜日)まで(38営業日) |
| 公告日 | 2020年11月16日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,850円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値算定を依頼し、SMBC日興証券から2020年11月12日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。 | |
| 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,341円から1,513円 | |
| 類似上場会社比較法:703円から1,746円 | |
| DCF法 :1,686円から2,853円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2020年11月12日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間(2020年10月13日から同年11月12日まで)の終値単純平均値1,513円、直近3ヶ月間(2020年8月13日から同年11月12日まで)の終値単純平均値1,439円及び直近6ヶ月間(2020年5月13日から同年11月12日まで)の終値単純平均値1,341円をもとに、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,341円から1,513円と分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を703円から1,746円と分析しております。 | |
| DCF法では、対象者から提供された2021年3月期から2023年3月期までの事業計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2021年3月期第3四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2021年3月期第2四半期以降に将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,686円から2,853円までと分析しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には2020年3月期から2021年3月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等により、2022年3月期の営業利益が前期比38.6%の減少となることを見込んでいるとのことです。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことです。 |
| ||||||||||||||
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2020年9月中旬から2020年10月中旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、パシフィック、山岸忍氏及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2020年11月13日に、本公開買付価格を1,850円とすることを決定いたしました。 | ||||||||||||||
| なお、本公開買付価格である1,850円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,583円に対して16.87%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,513円に対して22.27%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,439円に対して28.56%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,341円に対して37.96%円のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年11月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,560円に対して18.59%のプレミアムを加えた価格となります。公開買付者は、2020年5月8日に相対取引にて、対象者株式20,621,100株(議決権数206,211個、所有割合31.82%)を1株当たり1,100円で取得しております。当該取得価格と本公開買付価格との間に750円の差が生じている理由は、前者は相対取引時点の対象者株式の市場価格を基に決定した価格であるのに対し、後者は上記の検討を経て対象者株式の市場価格にプレミアムを付しているためです。 | ||||||||||||||
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) | |||||||||||||
| 公開買付者は、2020年9月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化していることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行ったところ、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。また、対象者の事業運営の持続可能性を確保するためには、対象者による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、公開買付者との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが公開買付者及び対象者の企業価値向上に有用であることから、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化の必要性を従前より認識していたことから、公開買付者及び対象者は、同年9月上旬から、対象者との間で、対象者の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。 |
| その後、公開買付者は、2020年9月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに(なお、当該デュー・ディリジェンスは同年10月中旬に終了しております。)、対象者の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境を改めて確認し、2020年10月中旬、公開買付者が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、(ⅰ)対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ⅱ)現資本業務提携において企図していたシナジーの実現可能性のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得する具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足許の事業環境を踏まえて対象者の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性の資金調達を実施することも重要であり、公開買付者が直接資金を投入することで、対象者の資金調達を支援し、公開買付者による新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。そこで、公開買付者は、2020年10月中旬、対象者を公開買付者の連結子会社化すること、及び対象者株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、対象者に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。 | |
| その後も、公開買付者及び対象者は検討・協議を継続し、2020年10月中旬、本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。 | |
| 公開買付者は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化を避けつつも対象者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が3分の2未満となり上限が設定可能な範囲において、対象者の独立した経営を尊重しつつ、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の公開買付者の議決権比率が最大で65%程度となるように設定する方針とし、2020年10月中旬に、対象者に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を50億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後の公開買付者が所有する対象者の議決権比率を65%程度とすること、本公開買付価格を1,750円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対し、10%のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し対象者より、2020年10月下旬に、本公開買付価格1,750円については上場維持を前提とした公開買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、公開買付者は、2020年11月上旬に、本公開買付価格を1,850円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に10%のディスカウントとなる金額とする最終提案を行い合意いたしました。また、公開買付者は、2020年9月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売却を打診し、2020年11月上旬に本公開買付価格を1,750円とする旨の提案を行い、その後協議を続ける中で、本公開買付価格を1,850円とする提案を改めて行った結果、11月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11月13日付で本応募契約が締結されました。 | |
| これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議し、本公開買付価格を1,850円と決定いたしました。 | |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,341円から1,513円 | |
| 類似会社比較法:703円から1,746円 | |
| DCF法 :1,686円から2,853円 | |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2020年9月中旬から2020年10月中旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、パシフィック、山岸忍氏及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2020年11月13日に、本公開買付価格を1,850円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 19,881,500(株) | -(株) | 19,881,500(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 198,815 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(d) | 206,211 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g) | 3,959 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | 300 |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j) | 647,724 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 30.68 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 63.11 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,881,500株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)から、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(64,780,005株)に係る議決権の数(647,800個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資によって、公開買付者が所有する対象者株式数及び対象者の発行済株式総数が3,508,772株増加することを考慮し、分子及び分母に35,087個を加算した場合の「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、65.00%となります。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,881,500株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)から、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(64,780,005株)に係る議決権の数(647,800個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資によって、公開買付者が所有する対象者株式数及び対象者の発行済株式総数が3,508,772株増加することを考慮し、分子及び分母に35,087個を加算した場合の「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、65.00%となります。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(65,336,739株)から、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(556,734株)を控除した株式数(64,780,005株)に係る議決権の数(647,800個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注5) 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資によって、公開買付者が所有する対象者株式数及び対象者の発行済株式総数が3,508,772株増加することを考慮し、分子及び分母に35,087個を加算した場合の「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、65.00%となります。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式を取得することはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)。その後の改正を含みます。第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりましたが、公正取引委員会から2020年11月12日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領したため、2020年11月12日の経過をもって措置期間は終了しております。取得禁止期間は事前届出受理の日から30日を経過する2020年12月2日の経過をもって終了します。
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式を取得することはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)。その後の改正を含みます。第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりましたが、公正取引委員会から2020年11月12日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領したため、2020年11月12日の経過をもって措置期間は終了しております。取得禁止期間は事前届出受理の日から30日を経過する2020年12月2日の経過をもって終了します。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2020年11月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第773号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月12日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第773号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(19,881,500株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,850円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 36,780,775,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 153,000,000 |
| その他(円)(c) | 6,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 36,939,775,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(19,881,500株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,850円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 52,486,837 |
| 計(a) | 52,486,837 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
52,486,837千円((a)+(b)+(c)+(d))
52,486,837千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年1月20日(水曜日)
2021年1月20日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,881,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事実の記載が欠けていることが判明した場合、又は(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事実の記載が欠けていることが判明した場合、又は(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) 2019年12月19日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月24日 関東財務局長に提出予定
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第3四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第23期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年7月10日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社オープンハウス
(株式会社東京都千代田区丸の内二丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) 2019年12月19日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月24日 関東財務局長に提出予定
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第3四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第23期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年7月10日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社オープンハウス
(株式会社東京都千代田区丸の内二丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2020年11月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 209,870(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 300 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 210,170 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 210,170 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (300) | - | - |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2020年11月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 206,211(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 206,211 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 206,211 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2020年11月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3,659(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 300 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3,959 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3,959 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (300) | - | - |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2020年11月16日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社プレサンスコーポレーション |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区城見一丁目2番27号 |
| 職業又は事業の内容 | 投資用マンション及びファミリーマンションの企画開発及び販売業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社プレサンスコーポレーション 経理部 連絡場所 大阪市中央区城見一丁目2番27号 電話番号 06-4793-1650 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2020年11月16日現在) |
| 氏名又は名称 | 土井 豊 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区城見一丁目2番27号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社プレサンスコーポレーション 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社プレサンスコーポレーション 経理部 連絡場所 大阪市中央区城見一丁目2番27号 電話番号 06-4793-1650 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年11月16日現在) |
| 氏名又は名称 | 原田 昌紀 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区城見一丁目2番27号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社プレサンスコーポレーション 常務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社プレサンスコーポレーション 経理部 連絡場所 大阪市中央区城見一丁目2番27号 電話番号 06-4793-1650 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社プレサンスコーポレーション
(注) 特別関係者である対象者は、2020年10月31日現在、対象者株式556,734株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
土井 豊
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式702株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式12,747株に係る議決権の数127個が含まれています。
原田 昌紀
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式5,441株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数54個が含まれています。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式3,126株に係る議決権の数31個が含まれています。
株式会社プレサンスコーポレーション
| (2020年11月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、2020年10月31日現在、対象者株式556,734株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
土井 豊
| (2020年11月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,794(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 150 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 2,944 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 2,944 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (150) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式702株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式12,747株に係る議決権の数127個が含まれています。
原田 昌紀
| (2020年11月16日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 865(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 150 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 1,015 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 1,015 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (150) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式5,441株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数54個が含まれています。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式3,126株に係る議決権の数31個が含まれています。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者が対象者との間で締結している現資本業務提携契約には、公開買付者は、2020年5月8日付けでパシフィック及び山岸忍氏から相対取引で取得した対象者株式計20,621,100株を一定期間譲渡してはならない旨が規定されております。かかる規定は、本合意書において、変更されておりません。現資本業務提携契約の概要につきましては、下記「第4 公開買付者と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」の「(2)現資本業務提携契約」をご参照ください。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,508,772株、発行価額は1株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、その時点での公開買付者の希薄化後所有割合は35.32%となります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(注) 公開買付者の2020年9月期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)の決算発表に伴い、同決算期における取引についても参考として記載しております。当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は受けておりません。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者の直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 2017年9月期 (自 2016年10月1日 至 2017年9月30日) | 2018年9月期 (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) | 2019年9月期 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日) | 2020年9月期 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) (参考) |
| 公開買付者の連結子会社である株式会社オープンハウス・ディベロップメントによる対象者からの用地の仕入 | - | - | - | 1,635 |
(注) 公開買付者の2020年9月期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)の決算発表に伴い、同決算期における取引についても参考として記載しております。当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は受けておりません。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議するとともに、本公開買付価格についてはプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)現資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で現資本業務提携契約を締結しております。現資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)業務提携
現資本業務提携の契約に基づく業務提携の内容としては、(a)地域補完、(b)商品補完、(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び(d)コスト削減に関する業務提携を実施することとし、その具体的な施策については公開買付者及び対象者の間で誠実に協議し合意の上、これを推進するものとされています。詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。
(ⅱ)役員の派遣
公開買付者及び対象者は、現資本業務提携契約において、公開買付者が、対象者の非常勤取締役候補者1名(両社で合意した場合は2名)を指名する権利を有することについて合意しております。かかる合意に基づき、対象者は、2020年6月開催予定の定時株主総会において、公開買付者の指名する候補者である若旅孝太郎氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程し、同定時株主総会において承認されました。
(3)本合意書の締結
公開買付者は、対象者との間で本合意書を締結いたしました。本合意書の概要につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」をご参照ください。
(4)本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,508,772株、発行価額は1株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議するとともに、本公開買付価格についてはプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)現資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で現資本業務提携契約を締結しております。現資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)業務提携
現資本業務提携の契約に基づく業務提携の内容としては、(a)地域補完、(b)商品補完、(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び(d)コスト削減に関する業務提携を実施することとし、その具体的な施策については公開買付者及び対象者の間で誠実に協議し合意の上、これを推進するものとされています。詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照ください。
(ⅱ)役員の派遣
公開買付者及び対象者は、現資本業務提携契約において、公開買付者が、対象者の非常勤取締役候補者1名(両社で合意した場合は2名)を指名する権利を有することについて合意しております。かかる合意に基づき、対象者は、2020年6月開催予定の定時株主総会において、公開買付者の指名する候補者である若旅孝太郎氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程し、同定時株主総会において承認されました。
(3)本合意書の締結
公開買付者は、対象者との間で本合意書を締結いたしました。本合意書の概要につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」をご参照ください。
(4)本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,508,772株、発行価額は1株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開買付期間)の末日の3営業日後の日(公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年1月19日)とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年5月 | 2020年6月 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年10月 | 2020年11月 |
| 最高株価(円) | 1,324 | 1,358 | 1,329 | 1,415 | 1,456 | 1,561 | 1,626 |
| 最低株価(円) | 1,077 | 1,120 | 1,151 | 1,160 | 1,357 | 1,390 | 1,441 |
(注) 2020年11月については、11月13日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月24日 近畿財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社プレサンスコーポレーション
(大阪市中央区城見一丁目2番27号)
株式会社プレサンスコーポレーション東京支店
(東京都中央区日本橋三丁目2番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月24日 近畿財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社プレサンスコーポレーション
(大阪市中央区城見一丁目2番27号)
株式会社プレサンスコーポレーション東京支店
(東京都中央区日本橋三丁目2番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2021年3月期 第2四半期決算短信」の公表について
対象者は、2020年11月13日付で「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2)本第三者割当増資の実施について
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,508,772株、発行価額は1株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
(3)「2021年3月期第2四半期累計期間(連結・個別)の業績予想値と決算値との差異及び通期(連結・個別)業績予想の修正並びに剰余金の配当(中間配当)の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」の公表について
対象者は、2020年11月13日付の「2021年3月期第2四半期累計期間(連結・個別)の業績予想値と決算値との差異及び通期(連結・個別)業績予想の修正並びに剰余金の配当(中間配当)の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表しているとおり、2021年3月期第2四半期累計期間(連結・個別)の業績予想値と同日公表した決算値に差異が生じているとともに、2021年3月期通期(連結・個別)の業績予想を修正したとのことです。また、同日開催の取締役会において、2020年9月30日を基準日とする剰余金の配当(中間配当)を行うことについて決議するとともに、期末配当予想を修正したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。
対象者は、2020年11月13日付で「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2021年3月期(第2四半期累計期間) |
| 売上高 | 135,411百万円 |
| 売上原価 | 107,767百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 9,329百万円 |
| 営業外収益 | 737百万円 |
| 営業外費用 | 635百万円 |
| 親会社株式に帰属する四半期純利益 | 12,769百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2021年3月期(第2四半期累計期間) |
| 1株当たり四半期純利益 | 198円33銭 |
| 1株当たり配当金 | 13円00銭 |
(2)本第三者割当増資の実施について
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年1月15日から2021年1月19日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式3,508,772株、発行価額は1株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。)について決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本合意書」の「(ⅱ)本第三者割当増資に関する事項」及び「(5)本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
(3)「2021年3月期第2四半期累計期間(連結・個別)の業績予想値と決算値との差異及び通期(連結・個別)業績予想の修正並びに剰余金の配当(中間配当)の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」の公表について
対象者は、2020年11月13日付の「2021年3月期第2四半期累計期間(連結・個別)の業績予想値と決算値との差異及び通期(連結・個別)業績予想の修正並びに剰余金の配当(中間配当)の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表しているとおり、2021年3月期第2四半期累計期間(連結・個別)の業績予想値と同日公表した決算値に差異が生じているとともに、2021年3月期通期(連結・個別)の業績予想を修正したとのことです。また、同日開催の取締役会において、2020年9月30日を基準日とする剰余金の配当(中間配当)を行うことについて決議するとともに、期末配当予想を修正したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参照ください。