当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、株式会社シンクスクエア(以下、シンクスクエア社という。)との間で、当社を合併存続会社、シンクスクエア社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社シンクスクエア
本店の所在地: 東京都港区芝五丁目31番17号
代表者の氏名: 代表取締役社長 田中 健一
資本金の額 : 19百万円(2020年9月30日現在)
純資産の額 : 209百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 : 330百万円(2020年9月30日現在)
事業の内容 : 自社クラウドサービス、受託システム構築・受託ソフトウェア開発
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
決算期	2018年9月期	2019年9月期	2020年9月期
売上高	691	931	691
営業利益	46	57	44
経常利益	62	57	50
当期純利益	40	36	32

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社システム情報 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はシンクスクエア社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役2名及び従業員1名がシンクスクエア社の代表取締役副社長及び取締役並びに監査役を兼任しております。また、同社からの出向受入を行っております。
取引関係	当社はシンクスクエア社に対し営業支援業務委託費、同社システム利用料の支払を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
デジタルトランスフォーメーション(DX)ビジネスの拡大に伴い、クラウドの用途が多様化しており、各クラウドベンダーの特性を活かしたマルチクラウドの必要性が急速に高まっております。当社は、これまでクラウドサービスの提供に関しては、一部シンクスクエア社と協業してまいりましたが、今後はこれらの顧客ニーズに迅速かつ柔軟に対応し、より一層競争力を強化することが必要と判断し、この度シンクスクエア社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、シンクスクエア社を消滅会社とする吸収合併方式で、シンクスクエア社は本合併により解散いたします。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定による簡易合併に該当し、シンクスクエア社においては会社法第784条第1項の規定による略式合併に該当するため、各社における合併契約に関する株主総会の承認決議を経ずに行う予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、シンクスクエア社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びシンクスクエア社が2021年2月9日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社システム情報
本店の所在地: 東京都中央区勝どき一丁目7番3号
代表者の氏名: 代表取締役社長 鈴木 隆司
資本金の額 : 502百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : ソフトウェア開発サービス
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社システム情報(以下、甲という。)及び株式会社シンクスクエア(以下、乙という。)とは合併に関し、次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
1. 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、本合併という。)。
2. 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社システム情報
住所 東京都中央区勝どき一丁目7番3号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社シンクスクエア
住所 東京都港区芝五丁目31番17号
第2条(本合併に際して発行する株式等)
本合併に際しては、株式の発行及び株主に対する金銭の支払は行われないものとする。
第3条(増加すべき資本金等)
本合併により資本金及び準備金は増加しない。
第4条(効力発生日)
本合併の効力が発生する日(以下、効力発生日という。)は2021年4月1日とする。ただし、必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
第5条(社内手続)
甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日までの間において、本合併の実現のために必要とされる一切の社内手続をそれぞれ適切に履践するものとする。
第6条(資産等の引継)
乙は、効力発生日までの増減を適切に反映した貸借対照表その他の計算に基づく一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行及び運営するもとのし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙において協議するものとする。
第8条(条件の変更及び解除)
本契約の締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の業務の状態に重要な変動を生じたときは、甲及び乙が協議の上、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議の上これを決定する。
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲がこれを保有して乙はその写しを保有するものとする。
2021年2月9日
(甲)
東京都中央区勝どき一丁目7番3号
株式会社システム情報
代表取締役社長 鈴木 隆司
(乙)
東京都港区芝五丁目31番17号
株式会社シンクスクエア
代表取締役社長 田中 健一
以 上