有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。
そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(a)会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。
a.取締役会
取締役会は、取締役5名により構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
b.監査役会
監査役会は、監査役3名により構成され、全て社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月1回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。
c.経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査役で構成しており、毎月2回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
d.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しており、専任者を1名配属しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集、また社員教育の徹底を行っていく方針であります。
②内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。
(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した「企業理念」を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「倫理綱領」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。
(2) 内部監査室は、「企業理念」及び「倫理綱領」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
(4) 内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反又は「企業理念」もしくは「倫理綱領」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。
(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。
(2) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。
(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査室にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。
(e)従業員のコンプライアンスを確保するための体制
(1) 従業員が業務を行うにあたり「倫理綱領」を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
(2) 会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(g)監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。
(i)反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
③リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスク管理体制に関しては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生及び、発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。
④会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 業務執行社員 米山 昌良
公認会計士 業務執行社員 小野木 幹久
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 3名
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名(うち常勤監査役1名)であり、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し外部からの経営監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、社外からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから社外取締役は選任せず、現状の体制としております。
社外監査役小野和典は、経営全般に関する業務執行の経験、またIT業界における経営者及び監査役としての豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役南方美千雄は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
社外監査役小島大は、税理士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
なお、常勤監査役小野和典は当社株式5,000株と7,000株相当分の当社新株予約権、社外監査役南方美千雄は当社株式2,000株、社外監査役小島大は当社株式2,000株と10,000株相当分の当社新株予約権を保有しております。
それ以外に、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと考えます。
⑥役員報酬等の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(b)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
(d)役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の額については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑦責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。
そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(a)会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。
a.取締役会
取締役会は、取締役5名により構成されており、月1回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
b.監査役会
監査役会は、監査役3名により構成され、全て社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月1回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。
c.経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査役で構成しており、毎月2回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
d.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しており、専任者を1名配属しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集、また社員教育の徹底を行っていく方針であります。
②内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。
(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した「企業理念」を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「倫理綱領」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。
(2) 内部監査室は、「企業理念」及び「倫理綱領」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
(4) 内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反又は「企業理念」もしくは「倫理綱領」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。
(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。
(2) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。
(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。
(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査室にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。
(d)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。
(e)従業員のコンプライアンスを確保するための体制
(1) 従業員が業務を行うにあたり「倫理綱領」を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。
(2) 会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(g)監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。
(i)反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
③リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスク管理体制に関しては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生及び、発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。
④会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 業務執行社員 米山 昌良
公認会計士 業務執行社員 小野木 幹久
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 3名
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名(うち常勤監査役1名)であり、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し外部からの経営監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、社外からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていることから社外取締役は選任せず、現状の体制としております。
社外監査役小野和典は、経営全般に関する業務執行の経験、またIT業界における経営者及び監査役としての豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役南方美千雄は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
社外監査役小島大は、税理士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
なお、常勤監査役小野和典は当社株式5,000株と7,000株相当分の当社新株予約権、社外監査役南方美千雄は当社株式2,000株、社外監査役小島大は当社株式2,000株と10,000株相当分の当社新株予約権を保有しております。
それ以外に、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと考えます。
⑥役員報酬等の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 55,514 | 55,514 | ― | ― | ― | 5 |
| 社外監査役 | 6,860 | 6,860 | ― | ― | ― | 3 |
(b)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
(d)役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の額については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑦責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。