有価証券報告書-第12期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性及び健全性を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが最重要課題であると認識しております。
当社は、企業理念の浸透の徹底を図り、株主への責任に応える公正かつ効率的な経営の実現に努めております。
② 会社の機関の内容
イ.取締役会
当社の取締役会は、5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
ロ.監査役
当社は監査役制度を採用しており、1名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
ハ.会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき監査を受けております。なお平成27年3月期において監査を執行した公認会計士は岡本伸吾氏、柏木忠氏の2名であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士5名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
④ 内部監査及び監査役の状況
当社の内部監査は、管理部が主管部署として、業務を監査しております。つぎに管理部の監査は、代表取締役及び業務統括部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、社長に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名及び社外監査役は1名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また社外監査役は、経営に対する監視、監督機能を担っております。
当社の社外取締役宮川博之氏は当社の大株主である投資事業有限責任組合えひめベンチャーファンド2013無限責任組合員の業務執行組合員であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の従業員を兼務しており個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役岡橋龍也氏は当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役大西聰一氏は、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
⑦ 役員報酬の内容
⑧ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は2名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑭ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑮ 株式の保有状況
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性及び健全性を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが最重要課題であると認識しております。
当社は、企業理念の浸透の徹底を図り、株主への責任に応える公正かつ効率的な経営の実現に努めております。
② 会社の機関の内容
イ.取締役会
当社の取締役会は、5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
ロ.監査役
当社は監査役制度を採用しており、1名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
ハ.会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき監査を受けております。なお平成27年3月期において監査を執行した公認会計士は岡本伸吾氏、柏木忠氏の2名であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士5名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
④ 内部監査及び監査役の状況
当社の内部監査は、管理部が主管部署として、業務を監査しております。つぎに管理部の監査は、代表取締役及び業務統括部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、社長に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名及び社外監査役は1名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また社外監査役は、経営に対する監視、監督機能を担っております。
当社の社外取締役宮川博之氏は当社の大株主である投資事業有限責任組合えひめベンチャーファンド2013無限責任組合員の業務執行組合員であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の従業員を兼務しており個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役岡橋龍也氏は当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役大西聰一氏は、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
⑦ 役員報酬の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 4,800 | 4,800 | - | - | 3 |
| 監査役(社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 600 | 600 | - | - | 1 |
⑧ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は2名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑭ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑮ 株式の保有状況
該当事項はありません。