有価証券報告書-第12期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 18 | 1 | ― | 58 | 77 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 18,333 | 500 | ― | 15,710 | 34,543 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | 53.07 | 1.45 | ― | 45.48 | 100 | ― |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,454,300 | 3,454,300 | 東京証券取引所 (TOKYO PRO Market) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 3,454,300 | 3,454,300 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回新株予約権(平成18年2月18日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる1円未満の端数は切上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げます。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。
3.平成18年1月26日開催の取締役会決議により、平成18年3月7日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.平成25年6月6日開催の取締役会決議により、平成25年6月27日付で普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.権利放棄により286個の新株予約権が消滅しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 第3回新株予約権(平成23年6月28日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる1円未満の端数は切上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げます。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。
3.平成25年6月6日開催の取締役会決議により、平成25年6月27日付で普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回新株予約権(平成18年2月18日臨時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 14(注)1、5 | 14(注)1、5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,000(注)1、3、4 | 14,000(注)1、3、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150(注)2、3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年2月19日 至 平成28年2月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150(注)3、4 資本組入額 75(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。 ② 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 = 調整前株式数 × | 分割・併合の比率 |
2.当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる1円未満の端数は切上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 または処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 または処分価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数または処分株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。
3.平成18年1月26日開催の取締役会決議により、平成18年3月7日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.平成25年6月6日開催の取締役会決議により、平成25年6月27日付で普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.権利放棄により286個の新株予約権が消滅しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 第3回新株予約権(平成23年6月28日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 185(注)1 | 185(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,500(注)1、3 | 18,500(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月11日 至 平成33年6月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150(注)3 資本組入額 75(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは顧問のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 = 調整前株式数 × | 分割・併合の比率 |
2.当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整によって生じる1円未満の端数は切上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 または処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 または処分価額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数または処分株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、行使価額の調整を行うことができる。
3.平成25年6月6日開催の取締役会決議により、平成25年6月27日付で普通株式1株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 古川 令治
発行価格 15,000円
資本組入額 7,500円
2.欠損てん補による減少であります。
3.有償第三者割当
割当先 マーチャント・バンカーズ株式会社
発行価格 15,000円
資本組入額 7,500円
4.株式分割(1:100)によるものであります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.有償第三者割当
割当先 飯塚 哲哉
クールジャパン投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社チームクールジャパン
今中株式会社、塚本 勲、KGF株式会社、株式会社OKOZE
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
7.有償第三者割当
割当先 谷口 亙、テラ株式会社
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
8.有償第三者割当
割当先 個人5名
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
9.有償第三者割当
割当先 加賀電子株式会社、土井 宇太郎、古橋 健士
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
10.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成22年7月28日 (注)1. | 6,000 | 17,977 | 45,000 | 168,892 | 45,000 | 159,532 |
| 平成24年8月3日 (注)2. | ― | ― | △158,892 | 10,000 | △98,410 | 61,122 |
| 平成25年4月24日 (注)3. | 3,000 | 20,977 | 22,500 | 32,500 | 22,500 | 83,622 |
| 平成25年6月27日 (注)4. | 2,076,723 | 2,097,700 | ― | 32,500 | ― | 83,622 |
| 平成25年11月15日 (注)5. | 1,500 | 2,099,200 | 112 | 32,612 | 112 | 83,734 |
| 平成26年9月25日 (注)6. | 890,000 | 2,989,200 | 68,975 | 101,587 | 68,975 | 152,709 |
| 平成26年11月28日 (注)7. | 129,600 | 3,118,800 | 10,044 | 111,631 | 10,044 | 162,753 |
| 平成26年12月24日 (注)8. | 26,500 | 3,145,300 | 2,053 | 113,685 | 2,053 | 164,807 |
| 平成27年1月30日 (注)9. | 250,000 | 3,395,300 | 19,375 | 133,060 | 19,375 | 184,182 |
| 平成27年2月20日 (注)10. | 59,000 | 3,454,300 | 885 | 133,945 | 885 | 185,067 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 古川 令治
発行価格 15,000円
資本組入額 7,500円
2.欠損てん補による減少であります。
3.有償第三者割当
割当先 マーチャント・バンカーズ株式会社
発行価格 15,000円
資本組入額 7,500円
4.株式分割(1:100)によるものであります。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.有償第三者割当
割当先 飯塚 哲哉
クールジャパン投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社チームクールジャパン
今中株式会社、塚本 勲、KGF株式会社、株式会社OKOZE
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
7.有償第三者割当
割当先 谷口 亙、テラ株式会社
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
8.有償第三者割当
割当先 個人5名
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
9.有償第三者割当
割当先 加賀電子株式会社、土井 宇太郎、古橋 健士
発行価格 155円
資本組入額 77.5円
10.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,454,300 | 34,543 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,454,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 34,543 | ― |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第2回新株予約権(平成18年2月18日臨時株主総会決議)
② 第3回新株予約権(平成23年6月28日定時株主総会決議)
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第2回新株予約権(平成18年2月18日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成18年2月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 株主1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 第3回新株予約権(平成23年6月28日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成23年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員2名、当社顧問1名、株主2名、元役職員5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |