当社は、平成29年4月26日の取締役会において、平成29年6月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構(以下、出版デジタル機構)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本件株式交換)を実施することを決議し、出版デジタル機構との間で株式交換契約(以下、本件株式交換契約)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5条4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社出版デジタル機構
本店の所在地 東京都千代田区神田錦町3-20
代表者の氏名 代表取締役社長 新名 新
資本金の額 1,358百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額 3,519百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額 8,256百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:百万円)

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	4,903	11,743	14,636
営業利益	△1,017	△212	625
経常利益	△1,015	△202	625
当期純利益	△1,093	△282	774

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社メディアドゥ	70.52
株式会社講談社	8.33
株式会社集英社	8.33
株式会社小学館	8.33
大日本印刷株式会社	1.94
凸版印刷株式会社	1.94
株式会社KADOKAWA	0.10
株式会社光文社	0.10
株式会社新潮社	0.10
株式会社文藝春秋	0.10
株式会社インプレスホールディングス	0.06
株式会社筑摩書房	0.06
株式会社有斐閣	0.06
株式会社勁草書房	0.02
版元ドットコム有限責任事業組合	0.02
株式会社平凡社	0.02

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	メディアドゥは、出版デジタル機構の発行済株式総数の70.52%を保有ております。
人的関係	メディアドゥの取締役3名、及び従業員1名が出版デジタル機構の取締役を兼務しており、メディアドゥの取締役1名が出版デジタル機構の監査役を兼務しております
取引関係	当社の平成29年2月期における、当社と当該会社との間の取引は、売上取引2,111千円、仕入取引21,849千円があります。

(2)当該株式交換の目的
当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。
電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。
出版デジタル機構は、出版社の電子出版ビジネスの支援を目的に、2012年に出版業界を挙げた協力のもと産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後、2013年に電子書籍取次大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子書籍取次事業に進出することで業容を拡大してきました。そして、2017年3月、電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、当社が70.52%の株式を取得し子会社化しました。
現在、両社での業務連携による効率化や事業拡大等について協議を重ねておりますが、今回、出版デジタル機構を完全子会社化することにより、現在構築中のグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなり、また、連結納税制度の対象とすることにより税務上のメリットを享受することができます。そのため、本件株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
平成29年4月26日に締結した本株式交換契約に基づき、当社及び出版デジタル機構それぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年6月1日を効力発生日として、出版デジタル機構の株主の有する出版デジタル機構の株式を当社が取得するとともに、出版デジタル機構の株主(当社を除く。)に当社株式を交付いたします。
②株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社メディアドゥ	株式会社出版デジタル機構
株式交換比率	1	40
株式交換により交付する株式数	普通株式:1,217,600株(予定)

(注)本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。
③株式交換契約の内容
当社及び株式会社出版デジタル機構が平成29年4月26日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書(写し)
株式会社メディアドゥ(以下「甲」という。)及び株式会社出版デジタル機構(以下「乙」という。)は、平成29年4月26日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:株式会社メディアドゥ
住所:東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
乙 商号:株式会社出版デジタル機構
住所:東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に40を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式40株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前2項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認を求めるものとする。
第7条 (善管注意義務等)
甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議によって、基準時において、その直前時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)の全てを消却する。
第9条 (剰余金の配当)
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更等)
本締結日後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、(i)第6条に定める甲又は乙の株式交換承認総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年4月26日
甲 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
株式会社メディアドゥ
代表取締役社長 藤田 恭嗣
乙 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
株式会社出版デジタル機構
代表取締役社長 新名 新
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び経緯
当社及び出版デジタル機構は、平成29年3月頃から、両社の完全な事業連携の実現に向けて、本株式交換に関する協議及び検討を開始いたしました。
当該協議及び検討を進めるにあたり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び出版デジタル機構から独立した第三者算定機関である株式会社 MIT Corporate Advisory Services(以下「MIT」といいます。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
MITは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行いました。市場株価法においては、平成29年4月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値並びに算定基準日までの13営業日(当社より、「子会社の業績見込みについて」、「平成29年2月期 決算短信〔日本基準〕(非連結)」、「Lunascape株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」が公表された平成29年4月6日の翌営業日である平成29年4月7日から算定基準日までの期間)、算定基準日までの1ヶ月間及び算定基準日までの3ヶ月間のそれぞれの期間の終値の単純平均値を採用しております。
他方、出版デジタル機構については、非上場会社であることから、これまでの事業活動の推移や財務の状況などから、一般に公正であると言われる評価方法の中から、将来の各期において企業が生み出すキャッシュフローが企業価値であるという考え方を基に株主資本価値を算出する方法であるDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法を適用することが妥当と判断しております。
その結果として、当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率の算定レンジ
当社	出版デジタル機構
市場株価法	DCF法	33.88～61.95

MITは、本株式交換比率の算定に際して、当社及び出版デジタル機構から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、MITは、当社及び出版デジタル機構の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。MITの株式交換比率算定は、平成29年4月25日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び出版デジタル機構の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び出版デジタル機構の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関であるMITによる本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
②算定期間との関係
算定機関であるMITは、当社及び出版デジタル機構から独立した算定機関であり、当社及び出版デジタル機構の関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
(5)当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社メディアドゥ
本店の所在地 東京都千代田区一ツ橋1-1-1
代表者の氏名 代表取締役社長 藤田恭嗣
資本金の額 912百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
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以 上