臨時報告書
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- 2017/04/28 16:55
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提出理由
当社は平成29年4月26日開催の取締役会において、平成29年9月1日付けで、当社の電子書籍事業、音楽・映像事業、ゲーム事業及び広告・広告代理事業並びにこれらの関連事業を新設分割し、新たに設立する「株式会社メディアドゥ」に平成29年9月1日付で同事業を継承することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。国内電子書籍市場は2015年度には約1,826億円(含む電子雑誌)となり、2020年度においては3,480億円に拡大するものと予測されておりますが、ジャンル別に見ると2015年度の電子書籍市場における比率としては「マンガ」が約80%を占めています。(出所:「電子書籍ビジネス調査報告書2016」インプレス総合研究所)。当社においても売上構成比に占める「マンガ」の割合は大きく、今後ビジネス書、文芸書等のテキストの電子書籍流通を推進することが課題であると考えております。また、世界の電子書籍市場は2014年の約110億ドル(約1.21兆円/$1=110円換算)から2018年には約190億ドル(約2.09兆円)への成長(出所:PwC)、紙と電子を合わせたマンガ市場においても2014年の約3,541百万ドル(約3,895億円/$1=110円換算)から2020年には約4,695百万ドル(約4,695億円)に成長すると予想されているものの(出所:RolandBerger)、海賊版やライセンス、翻訳等の問題から、国内コンテンツの電子書籍配信による世界市場での普及は、現状、発展途上にあるものと思われます。2このような市場環境に対応すべく、迅速・果断な意思決定による創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進するため、持株会社体制に移行し、中長期的な企業価値向上の実現を目指していきます。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社制に移行する目的は次のとおりです。
① グループ戦略機能の強化当社グループの全体戦略と、各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率の向上と意思決定スピードの向上を実現させていきます。また、M&Aを含む新規事業展開、次世代テクノロジーの研究開発のための機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、統合的なグループ戦略の実現を推進していきます。
② グループ各社における創造的事業展開の推進グループ各社に権限と責任を委譲することにより、意思決定の迅速化を図るとともに、市場環境にマッチした事業戦略やチャレンジを実行する組織体制を構築し、現場からの新しい「価値創造」によって、グループ全体の成長を牽引してまいります。
③ 優秀な人材の確保・育成当社グループの成長においては優秀な人材の確保・育成は重要な課題であります。持株会社化によって経営責任の明確になったグループ各社においては、専門的スキルを持った人材の確保とともに、経営推進のためのリーダー人材の確保・育成を推進していきます。グループ各社の経営実践の中から、今後の成長戦略を実現するために必要な次世代リーダーを、グループ全体として確保・育成していきたいと考えております。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在当社が展開する電子書籍事業等の全てを担う事業会社(以下「新設会社」といいます。)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社はグループ各社の持株会社として、グループ戦略機能及び各グループ会社の管理機能を担い、引き続き上場企業として企業価値の最大化を目指します。
(2)新設分割の方法、新設分割となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
① 新設会社の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社メディアドゥ」を継承会社とする分社型の新設分割です。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる貸家の株式の数そよ他の財産の内容
新設分割会社は、新設分割に際して普通株式4,000株を発行し、新設分割により継承する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年4月26日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割り当て内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書(写)
株式会社メディアドゥ(平成29年9月1日付で「株式会社メディアドゥホールディングス」に商号変更予定。以下「甲」という。)は、新たに設立する株式会社メディアドゥ(以下「乙」という。)に対し、甲の営む電子書籍事業、音楽・映像事業、ゲーム事業及び広告・広告代理事業並びにこれらの関連事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本新設分割計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割)
甲は、本新設分割計画に定めるところに従い、本事業に関して有する権利義務を乙に承継させるものとする。
第2条(乙の定款で定める事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙A「定款」記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は、東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号とする。
第3条(乙の設立時役員の氏名)
1.乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
設立時取締役 藤田恭嗣、溝口敦、塩濵大平、森秀樹、皆川淳、花村佳代子、片山誠
2.乙の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
設立時監査役 鈴木克征
第4条(乙に承継する権利義務)
1.乙が、本新設分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙B「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可その他承諾等を要するものについては、第7条に定める乙の成立日までに当該許認可その他承諾等が得られることを条件として承継するものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務の承継については、全て重畳的債務引受の方法によるものとし、内部的には乙が全額を負担する。
第5条(本新設分割に際して交付する株式の数)
乙は、本新設分割に際して普通株式4,000株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
第7条に定める乙の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 100,000,000円
(2) 資本準備金 100,000,000円
第7条(乙の成立日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立日」という。)は、平成29年9月1日とする。但し、甲は、本新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第8条(甲の競業避止義務)
甲は、本事業に関して、乙に対して競業避止義務を負わない。
第9条(本新設分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
本新設分割計画の作成日から乙の成立日までの間において、甲の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本事業の財産若しくは価値に重要な変動が生じた場合、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本新設分割計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、本新設分割計画を変更又は中止することができる。
第10条(規定外事項)
甲は、本新設分割計画に定める事項のほか、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割計画の趣旨に従い決定する。
以 上
平成29年4月26日
東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
株式会社メディアドゥ
代表取締役社長 藤田 恭嗣
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社メディアドゥと称し、英文では、MEDIA DO Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 各種通信回線を利用した各種情報サービス業
(2) 映像、音響の企画・制作・販売
(3) コンピューターソフトの開発及び関連機材の企画・開発・販売
(4) 移動体通信に関するソフトウエアの製作及び販売
(5) 通信販売業務
(6) 前各号の業務に関する調査及びコンサルティング
(7) 市場調査及び広告宣伝に関する業務
(8) 広告代理店業
(9) 書籍、印刷物の企画製作及び出版並びに販売
(10) レコード原盤製作及び販売
(11) 前払式支払手段の発行及び販売
(12) 資金移動業
(13) 電気通信事業法に基づく電気通信事業
(14) 労働者派遣事業
(15) 前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告に掲載してする。但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、16,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡により取得することができない。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他一般承継人が署名又は記名押印し、共同して提出しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令の定める場合は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第10条 前2条の定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(株主総会)
第13条 株主総会は、法令に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
(株主総会の招集)
第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日から3箇月以内にこれを招集する。
2 臨時株主総会は、必要ある場合には、いつでも、これを招集することができる。
(株主総会の招集権者)
第15条 法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会は、取締役会の決議に基づき社長がこれを招集する。ただし、社長がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
(株主総会の招集通知)
第16条 株主総会の招集通知は、株主に対し会日の1週間前までに発する。
2 第1項の招集通知には、法令に定める事項を記載又は記録する。
(株主総会の議長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。ただし、社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
(株主総会の決議要件)
第18条 法令又は定款に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2 前項の場合においては、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成して議事録の作成に係る職務を行った取締役がこれに記名押印若しくは署名し又は電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
(取締役及び監査役の報酬等)
第21条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってそれぞれ区分して定める。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第22条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役の員数)
第23条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任)
第24条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任の決議については、累積投票を行わない。
(取締役の任期)
第25条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2 補欠として又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は現任者の残任期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第26条 取締役会は、取締役の中から1名の代表取締役を選定する。
2 代表取締役は、社長とする。
3 取締役会は、その決議によって、取締役会長1名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者)
第27条 法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会は社長がこれを招集する。ただし、社長がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の招集通知)
第28条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し会日の1週間前までに発する。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、特定の取締役会について前項の招集期間を短縮し又は招集手続を省略することができる。
(取締役会の議長)
第29条 取締役会の議長は、社長がこれに当たる。ただし、社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の決議要件)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した当該取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第32条 取締役会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成して、出席取締役及び出席監査役がこれに記名押印若しくは署名し又は電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
(取締役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第34条 当会社は、監査役を置く。
(監査役の員数)
第35条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第36条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、取締役は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意を得なければならない。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第37条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の責任免除)
第38条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第40条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年2月末日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年8月末日とする。
(剰余金の配当等の排斥期間)
第41条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2 未交付の配当財産には利息を付さないものとする。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成30年2月末日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
以上
承継権利義務明細表
本新設分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、次に定めるとおりとする。なお、以下は平成29年2月末日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から本新設分割の効力発生日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.資産
本事業に関する一切の流動資産及び固定資産。但し以下は除く。
① 現金及び預金
② 車両運搬具
③ 商標権及び特許権
④ 投資有価証券
⑤ 関係会社株式
⑥ 差入保証金
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.負債
本事業に関する一切の流動負債及び固定負債。但し以下は除く。
① 長期借入金
② その他法令上承継不能なもの
3.承継する契約上の地位及び権利義務(労働契約を除く。)
本事業に関する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、使用許諾契約(デジタルコンテンツの仕入及び販売に関するものを含む。)その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し以下の契約、契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務は除く。
① 金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約及びコミットメントライン契約に関連する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
② 甲を借主とする不動産賃貸借契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
③ 甲の関係会社との契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
4.承継する知的財産権
甲グループ共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標及び基幹意匠のほか、本事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権及びノウハウを含む知的財産権の一切は承継しない。
5.労働契約
本新設分割の効力発生時点において本事業に従事する甲の従業員(甲の子会社又はその他の企業、団体等に出向している者、嘱託社員、契約社員及びアルバイト社員を含むが、派遣社員及び会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(平成12年法律第103号)第5条第1項に基づき異議を述べた者を含まない。以下同じ。)にかかる雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(なお、甲における勤続年数は乙において通算する。)。但し以下は除く。
① 甲の管理本部及び経営企画室並びに内部監査室に所属する従業員にかかる雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
② 別途甲との間で承継対象から除外する旨の合意をした従業員にかかる雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
6.許認可等
本新設分割の効力発生時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上
当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。国内電子書籍市場は2015年度には約1,826億円(含む電子雑誌)となり、2020年度においては3,480億円に拡大するものと予測されておりますが、ジャンル別に見ると2015年度の電子書籍市場における比率としては「マンガ」が約80%を占めています。(出所:「電子書籍ビジネス調査報告書2016」インプレス総合研究所)。当社においても売上構成比に占める「マンガ」の割合は大きく、今後ビジネス書、文芸書等のテキストの電子書籍流通を推進することが課題であると考えております。また、世界の電子書籍市場は2014年の約110億ドル(約1.21兆円/$1=110円換算)から2018年には約190億ドル(約2.09兆円)への成長(出所:PwC)、紙と電子を合わせたマンガ市場においても2014年の約3,541百万ドル(約3,895億円/$1=110円換算)から2020年には約4,695百万ドル(約4,695億円)に成長すると予想されているものの(出所:RolandBerger)、海賊版やライセンス、翻訳等の問題から、国内コンテンツの電子書籍配信による世界市場での普及は、現状、発展途上にあるものと思われます。2このような市場環境に対応すべく、迅速・果断な意思決定による創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進するため、持株会社体制に移行し、中長期的な企業価値向上の実現を目指していきます。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社制に移行する目的は次のとおりです。
① グループ戦略機能の強化当社グループの全体戦略と、各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率の向上と意思決定スピードの向上を実現させていきます。また、M&Aを含む新規事業展開、次世代テクノロジーの研究開発のための機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、統合的なグループ戦略の実現を推進していきます。
② グループ各社における創造的事業展開の推進グループ各社に権限と責任を委譲することにより、意思決定の迅速化を図るとともに、市場環境にマッチした事業戦略やチャレンジを実行する組織体制を構築し、現場からの新しい「価値創造」によって、グループ全体の成長を牽引してまいります。
③ 優秀な人材の確保・育成当社グループの成長においては優秀な人材の確保・育成は重要な課題であります。持株会社化によって経営責任の明確になったグループ各社においては、専門的スキルを持った人材の確保とともに、経営推進のためのリーダー人材の確保・育成を推進していきます。グループ各社の経営実践の中から、今後の成長戦略を実現するために必要な次世代リーダーを、グループ全体として確保・育成していきたいと考えております。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在当社が展開する電子書籍事業等の全てを担う事業会社(以下「新設会社」といいます。)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社はグループ各社の持株会社として、グループ戦略機能及び各グループ会社の管理機能を担い、引き続き上場企業として企業価値の最大化を目指します。
(2)新設分割の方法、新設分割となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
① 新設会社の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社メディアドゥ」を継承会社とする分社型の新設分割です。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる貸家の株式の数そよ他の財産の内容
新設分割会社は、新設分割に際して普通株式4,000株を発行し、新設分割により継承する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年4月26日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割り当て内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社メディアドゥ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 |
| 代表者氏名 | 代表取締役社長 藤田 恭嗣 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 電子書籍取次、並びに電子書籍配信ソリューションの提供 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書(写)
株式会社メディアドゥ(平成29年9月1日付で「株式会社メディアドゥホールディングス」に商号変更予定。以下「甲」という。)は、新たに設立する株式会社メディアドゥ(以下「乙」という。)に対し、甲の営む電子書籍事業、音楽・映像事業、ゲーム事業及び広告・広告代理事業並びにこれらの関連事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本新設分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本新設分割計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割)
甲は、本新設分割計画に定めるところに従い、本事業に関して有する権利義務を乙に承継させるものとする。
第2条(乙の定款で定める事項)
乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙A「定款」記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は、東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号とする。
第3条(乙の設立時役員の氏名)
1.乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
設立時取締役 藤田恭嗣、溝口敦、塩濵大平、森秀樹、皆川淳、花村佳代子、片山誠
2.乙の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
設立時監査役 鈴木克征
第4条(乙に承継する権利義務)
1.乙が、本新設分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙B「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可その他承諾等を要するものについては、第7条に定める乙の成立日までに当該許認可その他承諾等が得られることを条件として承継するものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務の承継については、全て重畳的債務引受の方法によるものとし、内部的には乙が全額を負担する。
第5条(本新設分割に際して交付する株式の数)
乙は、本新設分割に際して普通株式4,000株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
第7条に定める乙の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 100,000,000円
(2) 資本準備金 100,000,000円
第7条(乙の成立日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立日」という。)は、平成29年9月1日とする。但し、甲は、本新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第8条(甲の競業避止義務)
甲は、本事業に関して、乙に対して競業避止義務を負わない。
第9条(本新設分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
本新設分割計画の作成日から乙の成立日までの間において、甲の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本事業の財産若しくは価値に重要な変動が生じた場合、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本新設分割計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、本新設分割計画を変更又は中止することができる。
第10条(規定外事項)
甲は、本新設分割計画に定める事項のほか、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割計画の趣旨に従い決定する。
以 上
平成29年4月26日
東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
株式会社メディアドゥ
代表取締役社長 藤田 恭嗣
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社メディアドゥと称し、英文では、MEDIA DO Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 各種通信回線を利用した各種情報サービス業
(2) 映像、音響の企画・制作・販売
(3) コンピューターソフトの開発及び関連機材の企画・開発・販売
(4) 移動体通信に関するソフトウエアの製作及び販売
(5) 通信販売業務
(6) 前各号の業務に関する調査及びコンサルティング
(7) 市場調査及び広告宣伝に関する業務
(8) 広告代理店業
(9) 書籍、印刷物の企画製作及び出版並びに販売
(10) レコード原盤製作及び販売
(11) 前払式支払手段の発行及び販売
(12) 資金移動業
(13) 電気通信事業法に基づく電気通信事業
(14) 労働者派遣事業
(15) 前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告方法は、電子公告に掲載してする。但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、16,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡により取得することができない。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他一般承継人が署名又は記名押印し、共同して提出しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令の定める場合は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第10条 前2条の定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利行使すべき株主とする。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じた場合における、その事項についても同様とする。
第3章 株主総会
(株主総会)
第13条 株主総会は、法令に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
(株主総会の招集)
第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日から3箇月以内にこれを招集する。
2 臨時株主総会は、必要ある場合には、いつでも、これを招集することができる。
(株主総会の招集権者)
第15条 法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会は、取締役会の決議に基づき社長がこれを招集する。ただし、社長がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
(株主総会の招集通知)
第16条 株主総会の招集通知は、株主に対し会日の1週間前までに発する。
2 第1項の招集通知には、法令に定める事項を記載又は記録する。
(株主総会の議長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。ただし、社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
(株主総会の決議要件)
第18条 法令又は定款に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2 前項の場合においては、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成して議事録の作成に係る職務を行った取締役がこれに記名押印若しくは署名し又は電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
(取締役及び監査役の報酬等)
第21条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってそれぞれ区分して定める。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第22条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役の員数)
第23条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任)
第24条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任の決議については、累積投票を行わない。
(取締役の任期)
第25条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2 補欠として又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は現任者の残任期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第26条 取締役会は、取締役の中から1名の代表取締役を選定する。
2 代表取締役は、社長とする。
3 取締役会は、その決議によって、取締役会長1名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者)
第27条 法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会は社長がこれを招集する。ただし、社長がこれを招集することができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。
(取締役会の招集通知)
第28条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し会日の1週間前までに発する。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、特定の取締役会について前項の招集期間を短縮し又は招集手続を省略することができる。
(取締役会の議長)
第29条 取締役会の議長は、社長がこれに当たる。ただし、社長が議長の職務を行うことができないときは、取締役会が予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の決議要件)
第30条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した当該取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第31条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会議事録)
第32条 取締役会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成して、出席取締役及び出席監査役がこれに記名押印若しくは署名し又は電子署名を行い、当会社の本店に備え置く。
(取締役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第34条 当会社は、監査役を置く。
(監査役の員数)
第35条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(監査役の選任)
第36条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、取締役は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役の同意を得なければならない。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第37条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の責任免除)
第38条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第40条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年2月末日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年8月末日とする。
(剰余金の配当等の排斥期間)
第41条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2 未交付の配当財産には利息を付さないものとする。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成30年2月末日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
以上
承継権利義務明細表
本新設分割によって、乙が甲から承継する権利義務は、次に定めるとおりとする。なお、以下は平成29年2月末日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から本新設分割の効力発生日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.資産
本事業に関する一切の流動資産及び固定資産。但し以下は除く。
① 現金及び預金
② 車両運搬具
③ 商標権及び特許権
④ 投資有価証券
⑤ 関係会社株式
⑥ 差入保証金
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.負債
本事業に関する一切の流動負債及び固定負債。但し以下は除く。
① 長期借入金
② その他法令上承継不能なもの
3.承継する契約上の地位及び権利義務(労働契約を除く。)
本事業に関する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、使用許諾契約(デジタルコンテンツの仕入及び販売に関するものを含む。)その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し以下の契約、契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務は除く。
① 金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約及びコミットメントライン契約に関連する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
② 甲を借主とする不動産賃貸借契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
③ 甲の関係会社との契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
4.承継する知的財産権
甲グループ共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標及び基幹意匠のほか、本事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権及びノウハウを含む知的財産権の一切は承継しない。
5.労働契約
本新設分割の効力発生時点において本事業に従事する甲の従業員(甲の子会社又はその他の企業、団体等に出向している者、嘱託社員、契約社員及びアルバイト社員を含むが、派遣社員及び会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(平成12年法律第103号)第5条第1項に基づき異議を述べた者を含まない。以下同じ。)にかかる雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(なお、甲における勤続年数は乙において通算する。)。但し以下は除く。
① 甲の管理本部及び経営企画室並びに内部監査室に所属する従業員にかかる雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
② 別途甲との間で承継対象から除外する旨の合意をした従業員にかかる雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
6.許認可等
本新設分割の効力発生時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上