臨時報告書
- 【提出】
- 2021/01/21 15:06
- 【資料】
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提出理由
2021年1月21日開催の当社取締役会において、クオリティ・ソリューションズ・インク及びネットギャリー・エルエルシー(以下ファイヤーブランド・グループ)の全株式を当社の100%子会社であるMEDIA DO INTERNATIONAL, INC.が子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2021年1月21日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名
(3)取得対象子会社の概要
(a)Quality Solutions, Inc.
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※邦貨金額は2021年1月15 日時点の為替レート(1ドル=103.83円)で換算しております。以下、同じ。
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(b)ネットギャリー・エルエルシー
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条にある「著作物は文化の発展に寄与する」、「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでおります。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及、通信環境の整備とそれに伴うユーザーのライフスタイルは一層の変化を迎えており、デジタルトランスフォーメーション(DX)は今後、さらに加速していくものと考えています。こうした環境の変化を捉え、当社グループが見据えるのは、自らのDXへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社グループが中期経営計画で掲げる「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界の DX を支える存在のあるべき姿だと考えております。当社グループでは、このあるべき姿への転換と、出版市場の更なる拡大への貢献に向けた持続的な事業成長、及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長投資、M&A 及び資本・業務提携を推進しております。
一方、ファイヤーブランド・グループは代表者であるフランシス・トゥーランが1987年にクオリティ・ソリューションズ・インクを創業し、主に下記2事業を手掛けております。
①ファイヤーブランド事業:
書籍の書誌情報管理事業、情報配信事業、電子書籍配信事業。
②ネットギャリ―事業:
電子書籍のゲラ(いわゆるプルーフ本)をプロフェッショナルな読者に配信することで作品の販売促進を支援するWebサービス事業。
当社グループは、MEDIA DO INTERNATIONAL, INC.を通じた本件子会社化によって、北米出版業界のDX成功事例を国内出版業界に導入することで、業界のDX推進支援を加速するとともに、ファイヤーブランド・グループの北米における顧客ネットワークを活用し、当社グループの国際事業拡大を推進することができると判断いたしました。今後は、両者のシナジーを追求しながら、当社グループ全体の企業価値の向上に取り組んでまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
クオリティ・ソリューションズ・インクの普通株式 8,900千米ドル(924百万円)
ネットギャリー・エルエルシーの持分 5,340千米ドル(554百万円)
以 上
2021年1月21日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名
| 名称 | MEDIA DO INTERNATIONAL, INC. |
| 住所 | 米国カリフォルニア州サンディエゴ8445 カミノ サンタフェ スイーツ210 |
| 代表者の氏名 | 塩濵 大平 |
(3)取得対象子会社の概要
(a)Quality Solutions, Inc.
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クオリティ・ソリューションズ・インク |
| 本店の所在地 | 米国マサチューセッツ州ニューベリポート メリマック・ストリート 44 |
| 代表者の氏名 | フランシス・トゥーラン |
| 資本金の額 | 100千米ドル(10,383千円)(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | △398千米ドル(△41,324千円)(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 987千米ドル(102,480千円)(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版ワークフロー管理、書誌情報管理サービス提供 |
※邦貨金額は2021年1月15 日時点の為替レート(1ドル=103.83円)で換算しております。以下、同じ。
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上高 | 6,904千米ドル (716,842千円) | 7,357千米ドル (763,877千円) | 7,616千米ドル (790,769千円) |
| 営業利益 | △30千米ドル (△3,114千円) | 101千米ドル (10,486千円) | 67千米ドル (6,956千円) |
| 経常利益 | △30千米ドル (△3,114千円) | 101千米ドル (10,486千円) | 67千米ドル (6,956千円) |
| 純利益 | △41千米ドル (△4,257千円) | 54千米ドル (5,606千円) | △372千米ドル (△38,624千円) |
③ 提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と当該取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と当該取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と当該取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(b)ネットギャリー・エルエルシー
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ネットギャリー・エルエルシー |
| 本店の所在地 | 米国マサチューセッツ州ニューベリポート メリマック・ストリート 44 |
| 代表者の氏名 | フランシス・トゥーラン |
| 資本金の額 | 100千米ドル(10,383千円)(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,019千米ドル(105,802千円)(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,323千米ドル(137,367千円)(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 書籍のwebマーケティングツールの提供 |
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上高 | 2,678千米ドル (278,056千円) | 3,062千米ドル (317,927千円) | 3,264千米ドル (338,901千円) |
| 営業利益 | 456千米ドル (47,346千円) | 478千米ドル (49,630千円) | 471千米ドル (48,903千円) |
| 経常利益 | 456千米ドル (47,346千円) | 478千米ドル (49,630千円) | 471千米ドル (48,903千円) |
| 純利益 | 456千米ドル (47,346千円) | 478千米ドル (49,630千円) | 471千米ドル (48,903千円) |
③ 提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と当該取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と当該取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該取得対象子会社とは、書籍のwebマーケティングツールの提供に関して業務提携関係にあります。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条にある「著作物は文化の発展に寄与する」、「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでおります。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及、通信環境の整備とそれに伴うユーザーのライフスタイルは一層の変化を迎えており、デジタルトランスフォーメーション(DX)は今後、さらに加速していくものと考えています。こうした環境の変化を捉え、当社グループが見据えるのは、自らのDXへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社グループが中期経営計画で掲げる「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界の DX を支える存在のあるべき姿だと考えております。当社グループでは、このあるべき姿への転換と、出版市場の更なる拡大への貢献に向けた持続的な事業成長、及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長投資、M&A 及び資本・業務提携を推進しております。
一方、ファイヤーブランド・グループは代表者であるフランシス・トゥーランが1987年にクオリティ・ソリューションズ・インクを創業し、主に下記2事業を手掛けております。
①ファイヤーブランド事業:
書籍の書誌情報管理事業、情報配信事業、電子書籍配信事業。
②ネットギャリ―事業:
電子書籍のゲラ(いわゆるプルーフ本)をプロフェッショナルな読者に配信することで作品の販売促進を支援するWebサービス事業。
当社グループは、MEDIA DO INTERNATIONAL, INC.を通じた本件子会社化によって、北米出版業界のDX成功事例を国内出版業界に導入することで、業界のDX推進支援を加速するとともに、ファイヤーブランド・グループの北米における顧客ネットワークを活用し、当社グループの国際事業拡大を推進することができると判断いたしました。今後は、両者のシナジーを追求しながら、当社グループ全体の企業価値の向上に取り組んでまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
クオリティ・ソリューションズ・インクの普通株式 8,900千米ドル(924百万円)
ネットギャリー・エルエルシーの持分 5,340千米ドル(554百万円)
以 上