有価証券報告書-第27期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。
2.企業統治体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役4名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役2名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、執行役員制度(取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制)を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。
さらに、当社では社外監査役2名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役3名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
3.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
イ. 取締役会
取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ロ. 監査役会
監査役会は監査役3名で構成され、監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月1回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。
また、監査役 今長雅毅及び水分博之は税理士の資格を有しており、財務及び税務に関して専門的な知識・経験を保持しております。
ハ. 内部監査室
内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。
ニ. 社外取締役
当社は社外取締役を2名選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。
ホ. 社外監査役
当社は社外監査役を2名選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。
へ. 店長会・部門長会議
店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。
部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月1回の頻度で開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
<内部統制システム構築の基本方針>イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。
(5) 取締役が当社グループ全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門(内部監査室)を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループはリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月1回定期的に開催する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループは取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理規程に基づき、重要な事項の決定については当社と事前協議の上実施するよう子会社に義務付けている。
(2) 営業成績、財務状況その他重要な情報について、子会社から適切に報告させることにより管理、監督をする。
(3) 内部監査室は子会社に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行う。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役は、法令に違反する事実、或いは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
(2) 当社グループの監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社グループ各社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
リ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。
(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。
ル.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。
(2) 監査役は、取締役会長・代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ヲ.反社会的勢力を排除するための体制
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
ワ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況
(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。
また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長1名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、1年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。
また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。
ロ.監査役監査
監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。 ④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 石井 宏明
指定有限責任社員 業務執行社員 津村 陽介
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 5名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは弁護士といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役西堀敬は、コンサルティング会社の経営者のみならず社外取締役としての豊富な経験と幅広い知見があり、当社においても経営全般に助言をいただくことでコーポレートガバナンスの強化にその経験を活かすことができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役山口真由は、弁護士の資格を有しており、独立性をもって経営を監督していただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、税理士等の専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役今長雅毅は、税務における豊富な知識と経験、幅広い見識を有し、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役小山武久は、全国団体、税務関係団体並びにNPO法人の事務局長を歴任し、また事業会社の総務部長を経験している等、法令遵守や情報収集に高度な知識を有する人材であり、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
4.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
5.役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
6.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役(業業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7.取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
9.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
10.株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 40,000千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。
2.企業統治体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役4名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役2名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、執行役員制度(取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制)を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。
さらに、当社では社外監査役2名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役3名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
3.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
イ. 取締役会
取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ロ. 監査役会
監査役会は監査役3名で構成され、監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月1回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。
また、監査役 今長雅毅及び水分博之は税理士の資格を有しており、財務及び税務に関して専門的な知識・経験を保持しております。
ハ. 内部監査室
内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。
ニ. 社外取締役
当社は社外取締役を2名選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。
ホ. 社外監査役
当社は社外監査役を2名選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。
へ. 店長会・部門長会議
店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。
部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月1回の頻度で開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
<内部統制システム構築の基本方針>イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。
(5) 取締役が当社グループ全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門(内部監査室)を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループはリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月1回定期的に開催する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループは取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理規程に基づき、重要な事項の決定については当社と事前協議の上実施するよう子会社に義務付けている。
(2) 営業成績、財務状況その他重要な情報について、子会社から適切に報告させることにより管理、監督をする。
(3) 内部監査室は子会社に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行う。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役は、法令に違反する事実、或いは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
(2) 当社グループの監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社グループ各社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
リ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。
(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。
ル.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。
(2) 監査役は、取締役会長・代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ヲ.反社会的勢力を排除するための体制
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
ワ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況
(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。
また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長1名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、1年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。
また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。
ロ.監査役監査
監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。 ④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 石井 宏明
指定有限責任社員 業務執行社員 津村 陽介
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 5名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは弁護士といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役西堀敬は、コンサルティング会社の経営者のみならず社外取締役としての豊富な経験と幅広い知見があり、当社においても経営全般に助言をいただくことでコーポレートガバナンスの強化にその経験を活かすことができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役山口真由は、弁護士の資格を有しており、独立性をもって経営を監督していただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、税理士等の専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役今長雅毅は、税務における豊富な知識と経験、幅広い見識を有し、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役小山武久は、全国団体、税務関係団体並びにNPO法人の事務局長を歴任し、また事業会社の総務部長を経験している等、法令遵守や情報収集に高度な知識を有する人材であり、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
4.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
5.役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 105,300 | 105,300 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3,570 | 3,570 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 9,120 | 9,120 | - | - | - | 3 |
| 合計 | 117,990 | 117,990 | - | - | - | 9 |
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
6.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役(業業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7.取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が参加し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
9.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
10.株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 40,000千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 上場株式 | 1,730 | 1,988 | 63 | - | 894 |
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。