臨時報告書

【提出】
2018/11/15 15:00
【資料】
PDFをみる

提出理由

当社は、2018年11月15日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

イ.銘柄
M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 第12回新株予約権
ロ.新株予約権の内容
(1)発行数
1,192個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式119,200株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価額
本新株予約権1個あたりの発行価格は、74,000円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて当社に対して有する報酬請求権と本新株予約権の払込債務とを相殺する場合には、金銭の払込みを要しない。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
 
(3)発行価額の総額
621,032,000円
 
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
 
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会日の前取引日である2018年11月14日の東京証券取引所における普通取引の終値である金4,470円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
 
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2020年1月1日から2054年12月14日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2019年9月期及び2020年9月期の2事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる
条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
(a)2019年9月期の営業利益が3,800百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1 
(b)2020年9月期の営業利益が4,560百万円以上の場合:
行使可能割合 3分の1 
(c) 2019年9月期と2020年9月期の営業利益の累計額が8,360百万円以上の場合:
  行使可能割合 3分の1
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるM&A仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則第8条第8項に規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に
規定する関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約 権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することはできない
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定め
るところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を、各本新株予約権につき、上記(2)に定める本新株予約権1個当たりの発行価格に2を乗じて得た額で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(10)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び従業員 83名 1,192個(119,200株)
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
ニ.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ.新株予約権の割当日
2018年12月15日
ト.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年12月20日
以上