当社は、平成30年3月9日、会社法第370条(取締役会の決議に替わる書面決議)による決議によって、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.銘柄
株式会社ブイキューブ第16回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.発行数
7,200個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の種類及び総数は、当社普通株式720,000株とし、下記5.(1)「新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数」により本新株予約権に係る付与株式数(下記5.(1)において定義する。)が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の総数を乗じた数とする。
なお、上記総数は割当予定数であり、割当予定数に対する申込みの総数が上記総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
3.発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当該取締役会決議前取引日の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値478円/株、株価変動性59.63%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.082%や本新株予約権の発行要項に定められた条件に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
4.発行価額の総額
346,320,000円
5.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
ただし、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行される当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金478円とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割または併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに当社が他の会社その他の法人の株式もしくは持分または事業の取得もしくは承継の対価として新株の発行または自己株式の処分を行う場合(合併契約、株式交換契約その他の組織再編に係る契約を締結して行う場合を含むがこれに限られない。)を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ただし、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年4月1日から平成36年3月31日までとする。
(4)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権は、平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における連結営業利益が900百万円を超過した場合、本新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能となる。
②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案について、当社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.(6)「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5.(1)「新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.(2)「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(8)③「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記5.(3)「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.(3)「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.(4)「新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記5.(6)「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記5.(7)「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(9)新株予約権の係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(10)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(11)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとする。
6.新株予約権の割当日
平成30年3月27日
7.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年3月27日
8.申込期日
平成30年3月22日
9.当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及び内訳
当社取締役3名 7,200個(720,000株)
以 上