2019年3月12日付の当社取締役会決議において、株式会社カイカ(東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、証券コード:2315、以下「カイカ」といいます。)との間において、カイカが当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社(東京証券取引所市場第二部、証券コード:2345、以下「アイスタディ」といいます。)の普通株式について実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募する旨の契約(以下「本契約」といいます。)を締結することを決議し、本契約を締結いたしました。これに伴い、特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アイスタディ株式会社
② 住所 :東京都品川区上大崎二丁目25番2号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 小山田 佳裕
④ 資本金 :705,940千円(2018年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 :人材育成・採用支援、集合研修、eラーニングシステム開発販売、ラーニングコンテンツ、イベントサービス(映像配信)、ビジネスビデオソリューション、人材紹介サービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:16,358個
異動後: 1,608個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:40.85%
異動後: 4.02%
(注)1.アイスタディは、2018年9月14日開催の同社の取締役会決議により、2018年10月1日を効力発生日として、普通株式1株を2株とする割合をもって株式の分割を行っています。議決権所有割合は、当該株式分割後の発行済株式総数(4,004,600株)に係る議決権の数(40,046個)に対する割合(小数点第三位を四捨五入)を記載しています。
2.カイカは、本公開買付けにおいて、1,475,000株を買付予定数の上限として設定することが予定されており、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が1,475,000株を超える場合、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることから、異動後の当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および割合は変動する可能性があります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2019年3月12日付の当社取締役会決議において、カイカとの間において、本契約を締結することを決議し、本契約を締結いたしました。これに伴い、当社の従業員を兼務するアイスタディの取締役4名は、本公開買付けの公開買付け期間中の2019年3月27日開催予定の定時株主総会終結時において任期満了に伴い退任する予定です。役員の退任に伴って同日よりアイスタディは当社の連結子会社に該当しない見込みです。
② 異動の年月日:2019年3月27日(予定)
以 上