有価証券報告書-第12期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
普通株式
平成28年3月31日現在
(注)1.山海嘉之は普通株式及びB種類株式を保有しております。
2.自己株式138株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
B種類株式
平成28年3月31日現在
普通株式
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 16 | 57 | 400 | 177 | 63 | 60,920 | 61,633 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 184,695 | 57,104 | 308,533 | 275,129 | 907 | 429,172 | 1,255,540 | 22,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 14.71 | 4.55 | 24.57 | 21.91 | 0.07 | 34.19 | 100.00 | ― |
(注)1.山海嘉之は普通株式及びB種類株式を保有しております。
2.自己株式138株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
B種類株式
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数10株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 2 | ― | ― | 1 | 3 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 400 | ― | ― | 7,769,600 | 7,770,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 0.01 | ― | ― | 99.99 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 618,300,000 |
| B種類株式 | 77,700,000 |
| 計 | 696,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.株式の内容は次のとおり定款に定めております。
(i) 剰余金の配当及び残余財産の分配
普通株式及びB種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。
(ⅱ) 議決権
普通株主及びB種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(ⅲ) 譲渡制限
B種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がB種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす。
(ⅳ) 種類株式総会の決議を要しない旨の定め
会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(ⅴ) 取得請求権
B種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するB種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種類株主が取得の請求をしたB種類株式を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、B種類株式1株につき普通株式1株を交付するものとする。
(ⅵ) 取得条項
a.当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日)の到来をもって、その日に当社が発行するB種類株式の全部(当社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
② 当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(当社が有する株式を除く。)の総数に対して占める割合が4分の3以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けをいう。
③ 株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権(但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びB種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。)の3分の1以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するB種類株式の全部(当会社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日
なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1)山海嘉之が当社の取締役を退任した場合(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)に、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2)直前の株主意思確認手続の日の後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後3か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。
b.当社は、B種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第1項に定める日に、当該各号に定めるB種類株式を取得し、当該B種類株式1株を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① B種類株主が、その有するB種類株式を第三者(他のB種類株主を除く。)に譲渡し、当該B種類株主又は当該B種類株式の譲受人から、当社に対して、当該B種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたB種類株式
② B種類株主が死亡した日から90日が経過した場合 当該B種類株主が有していたB種類株式の全部(但し、他のB種類株主に相続又は遺贈されたB種類株式及び当該90日以内に他のB種類株主に譲渡されたB種類株式を除く。)
(ⅶ) 株式の分割、株式の併合等
① 当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びB種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。
② 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
④ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、B種類株主にはB種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑤ 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑥ 当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、B種類株主にはB種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するB種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
⑦ 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びB種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
2. 普通株式の単元株式数は100株とし、B種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びB種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。
3. 山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するB種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、B種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
B種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。
財団法人は、その所有する当社が発行するB種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a. 取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b. その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 125,576,000 | 137,347,609 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| B種類株式 | 77,700,000 | 77,700,000 | 非上場 | 単元株式数は10株であります。 |
| 計 | 203,276,000 | 215,047,609 | ― | ― |
(注) 1.株式の内容は次のとおり定款に定めております。
(i) 剰余金の配当及び残余財産の分配
普通株式及びB種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。
(ⅱ) 議決権
普通株主及びB種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(ⅲ) 譲渡制限
B種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がB種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす。
(ⅳ) 種類株式総会の決議を要しない旨の定め
会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(ⅴ) 取得請求権
B種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するB種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種類株主が取得の請求をしたB種類株式を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、B種類株式1株につき普通株式1株を交付するものとする。
(ⅵ) 取得条項
a.当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日)の到来をもって、その日に当社が発行するB種類株式の全部(当社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
② 当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(当社が有する株式を除く。)の総数に対して占める割合が4分の3以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けをいう。
③ 株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権(但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びB種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。)の3分の1以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するB種類株式の全部(当会社が有するB種類株式を除く。)を取得し、B種類株式1株を取得するのと引換えに、B種類株主に対して、普通株式1株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日
なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1)山海嘉之が当社の取締役を退任した場合(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)に、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2)直前の株主意思確認手続の日の後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後3か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。
b.当社は、B種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第1項に定める日に、当該各号に定めるB種類株式を取得し、当該B種類株式1株を取得するのと引換えに、当該B種類株主に対して、普通株式1株を交付する。
① B種類株主が、その有するB種類株式を第三者(他のB種類株主を除く。)に譲渡し、当該B種類株主又は当該B種類株式の譲受人から、当社に対して、当該B種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたB種類株式
② B種類株主が死亡した日から90日が経過した場合 当該B種類株主が有していたB種類株式の全部(但し、他のB種類株主に相続又は遺贈されたB種類株式及び当該90日以内に他のB種類株主に譲渡されたB種類株式を除く。)
(ⅶ) 株式の分割、株式の併合等
① 当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びB種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。
② 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
④ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、B種類株主にはB種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑤ 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、B種類株主にはB種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
⑥ 当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、B種類株主にはB種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するB種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
⑦ 当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びB種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
2. 普通株式の単元株式数は100株とし、B種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びB種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び本財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。
また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。
3. 山海嘉之は、本スキームの継続性を確保するため、その時点で有するB種類株式の一部を本財団法人へ無償で譲渡することを予定しているとのことです。また、本財団法人は、B種類株式を継続して保有する予定であるとのことです。
B種類株主である本財団法人は、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、当社グループの企業価値が毀損されることを防止するため、いずれも以下の内容の議決権行使ガイドラインを定めています。
財団法人は、その所有する当社が発行するB種類株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使するに当たり、次の各号に規定する決議事項について、それぞれ当該各号に規定する場合には、反対の議決権を行使するものとする。なお、財団法人は、議決権行使ガイドラインの内容を変更する場合には、理事会の決議による承認を得るものとし、財団法人が定める方法により変更内容を公表する。
a. 取締役の選解任に係る決議については、当該取締役の選解任によって、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損される形での経営が行われると判断される場合
b. その他の決議については、当該決議が可決されると、当社グループにおける先進技術の平和的利用が妨げられ、又は当社グループの企業価値が毀損されると判断される場合
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①CYBERDYNE株式会社2015年第1回ストックオプション
平成27年7月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)2.(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知文は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,806円とする。ただし、行使価額は次に定める調整に服する。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割文は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
(ⅰ) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
(ⅱ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(ⅲ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本CB」という)が償還される日までは、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも本CBの転換価額(当該転換価額が当社普通株式の株式分割又は株式併合等により調整された場合には、当該調整後の転換価額をいう)以上とならない限り、本新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約文は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
②2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
(注)※1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。
※2.新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を(注)※3.の転換価額で除した数とする。但し、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。また、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※3.平成27年12月11日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
※4.(注)※5.により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
※5.新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「転換価額」という。)は、当初、3,790円とする。
当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
※6.(1) 当社の選択による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、又は(3) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、平成29年年11月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
※7.組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は以下の通りとする。
(1) 組織再編事由が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を継承させ、かつ、本新株予約権に変わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体からみて不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1) に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び、又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1) に定める承継会社等の新株予約権は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1) の定めに従い本社及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は継承させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
※8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)※5.に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準
平成27年12月11日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日は含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。
(3) 転換価額の修正頻度
1回(平成27年12月21日に修正されることがある。)
(4) 転換価額の下限等
上記(2) に従い修正される転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
※9.平成27年8月1日付をもって普通株式及びB種類株式1株を2株に分割したこと、また平成27年12月21日付けで実施した転換価額修正条項の適用により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
①CYBERDYNE株式会社2015年第1回ストックオプション
平成27年7月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 78(注)1 | 78(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,800(注)1 | 7,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1,806(注)2 | 1株当たり 1,806(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月29日～ 平成37年7月28日 | 平成29年7月29日～ 平成37年7月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,806 資本組入額 903 | 発行価格 1,806 資本組入額 903 |
| 新株予約権の行使条件 | (注)3. | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4. | (注)4. |
(注)1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)2.(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知文は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,806円とする。ただし、行使価額は次に定める調整に服する。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割文は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
(ⅰ) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
(ⅱ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(ⅲ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本CB」という)が償還される日までは、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも本CBの転換価額(当該転換価額が当社普通株式の株式分割又は株式併合等により調整された場合には、当該調整後の転換価額をいう)以上とならない限り、本新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約文は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
②2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,000個 ※2. | 30個 ※2. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 11,771,630株 ※4.※9. | 176,574株 ※4.※9. |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 10,000千円 ※3.※5. | 10,000千円 ※3.※5. |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年12月26日から平成29年11月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。※6. | 平成26年12月26日から平成29年11月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。※6. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1株当たり発行価格 1,699円 ※5. 1株当たり資本組入額 850円 ※9. | 1株当たり発行価格 1,699円 ※5. 1株当たり資本組入額 850円 ※9. |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 本新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | ※7. | ※7. |
| 新株予約権付社債の残高 | 19,927,483 千円 | 299,021 千円 |
(注)※1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。
※2.新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を(注)※3.の転換価額で除した数とする。但し、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。また、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※3.平成27年12月11日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
※4.(注)※5.により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
※5.新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「転換価額」という。)は、当初、3,790円とする。
当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後転換価額 = 調整前転換価額 × | 既発行株式数 + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
※6.(1) 当社の選択による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、又は(3) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、平成29年年11月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
※7.組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は以下の通りとする。
(1) 組織再編事由が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を継承させ、かつ、本新株予約権に変わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体からみて不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1) に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び、又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1) に定める承継会社等の新株予約権は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1) の定めに従い本社及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は継承させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
※8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)※5.に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準
平成27年12月11日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日は含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。
(3) 転換価額の修正頻度
1回(平成27年12月21日に修正されることがある。)
(4) 転換価額の下限等
上記(2) に従い修正される転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
※9.平成27年8月1日付をもって普通株式及びB種類株式1株を2株に分割したこと、また平成27年12月21日付けで実施した転換価額修正条項の適用により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.転換社債型新株予約権付社債の行使請求がなかったことによる(旧)B種類株式の有償第三者割当増資であり、発行価格は180,000円、資本組入額は90,000円、割当先はジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、ジャフコ・産学バイオインキュベーション投資事業有限責任組合、東京センチュリーリース株式会社、大和ハウス工業株式会社、ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合、いばらきベンチャー企業育成投資事業有限責任組合、SFMサイバーダイン成長支援企業育成投資事業組合です。
2.当社は、株主総会及び各種類株主総会その他所要の手続きを経て、平成25年10月23日付で、(旧)B種類株式を(旧)A種類株式に変更した上で、かかる(旧)A種類株式の内容を変更して新たに普通株式として、さらに、従前の(旧)普通株式の内容を変更して新たにB種類株式といたしました。また、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団以外の新たなB種類株式の株主は、B種類株式6,366株の取得請求権を行使し、同数の新たな普通株式の発行を受けました。さらに、当社は、同日開催の取締役会決議により、取得したB種類株式6,366株の消却を行いました。
3.当社は、平成25年9月30日開催の取締役会決議により、平成25年10月25日付で、普通株式及びB種類株式双方について1株を200株に分割いたしました。これにより株式数は普通株式が8,777,094株、B種類株式が8,537,299株増加し、発行済株式総数はそれぞれ8,821,200株及び8,580,200株となっております。また、当社は、平成25年10月23日付で、単元株制度導入に係る定款変更を行い、普通株式の単元株式数を100株、B種類株式の単元株式数を10株といたしました。
4.山海嘉之は、平成26年1月27日に、その所有するB種類株式810,200株について取得請求権の行使を行い、同数の普通株式の発行を受けました。
5.当社は、平成26年1月28日開催の取締役会決議により、自己株式であるB種類株式810,200株の消却を行いました。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)であり、発行価格3,700円、引受価格3,404円、資本組入額は1,702円です。
7.平成26年4月23日に、有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が普通株式304,200株、資本金が517,748千円及び資本準備金が517,748千円増加しております。
8. 平成26年7月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき5株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が44,630,400株、B種類株式が31,080,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ55,788,000株及び38,850,000株となっております。
9. 平成26年12月12日を払込期日とする海外市場における募集による新株発行により、普通株式の発行済株式総数は7,000,000株、資本金が10,565,100千円及び資本準備金が10,565,100千円増加しております。
10. 平成27年7月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が62,788,000株、B種類株式が38,850,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ125,576,000株及び77,700,000株となっております。
11. 平成28年4月1日から平成28年5月31日までの間に、2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,595,035株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,078,597千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年6月30日 (注)1. | (旧) B種類株式 12,073 | (旧) 普通株式 49,267 (旧) A種類株式 25,667 (旧) B種類株式 12,073 | 1,086,570 | 3,349,075 | 1,086,570 | 3,285,075 |
| 平成25年10月23日 (注)2. | (旧) 普通株式△5,161 (旧) A種類株式 △25,667 (旧) B種類株式 30,828 | 普通株式 44,106 B種類株式 42,901 | ― | 3,349,075 | ― | 3,285,075 |
| 平成25年10月25日 (注)3. | 普通株式 8,777,094 B種類株式 8,537,299 | 普通株式 8,821,200 B種類株式 8,580,200 | ― | 3,349,075 | ― | 3,285,075 |
| 平成26年1月27日 (注)4. | 普通株式 810,200 | 普通株式 9,631,400 B種類株式 8,580,200 | ― | 3,349,075 | ― | 3,285,075 |
| 平成26年1月28日 (注)5. | B種類株式 △810,200 | 普通株式 9,631,400 B種類株式 7,770,000 | ― | 3,349,075 | ― | 3,285,075 |
| 平成26年3月25日 (注)6. | 普通株式 1,222,000 | 普通株式 10,853,400 B種類株式 7,770,000 | 2,079,844 | 5,428,919 | 2,079,844 | 5,364,919 |
| 平成26年4月23日 (注)7. | 普通株式 304,200 | 普通株式 11,157,600 B種類株式 7,770,000 | 517,748 | 5,946,667 | 517,748 | 5,882,667 |
| 平成26年8月1日 (注)8. | 普通株式 44,630,400 B種類株式 31,080,000 | 普通株式 55,788,000 B種類株式 38,850,000 | ― | 5,946,667 | ― | 5,882,667 |
| 平成26年12月12日 (注)9. | 普通株式 7,000,000 | 普通株式 62,788,000 B種類株式 38,850,000 | 10,565,100 | 16,511,767 | 10,565,100 | 16,447,767 |
| 平成27年8月1日 (注)10. | 普通株式62,788,000 B種類株式 38,850,000 | 普通株式 125,576,000 B種類株式 77,700,000 | ― | 16,511,767 | ― | 16,447,767 |
(注) 1.転換社債型新株予約権付社債の行使請求がなかったことによる(旧)B種類株式の有償第三者割当増資であり、発行価格は180,000円、資本組入額は90,000円、割当先はジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、ジャフコ・産学バイオインキュベーション投資事業有限責任組合、東京センチュリーリース株式会社、大和ハウス工業株式会社、ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合、いばらきベンチャー企業育成投資事業有限責任組合、SFMサイバーダイン成長支援企業育成投資事業組合です。
2.当社は、株主総会及び各種類株主総会その他所要の手続きを経て、平成25年10月23日付で、(旧)B種類株式を(旧)A種類株式に変更した上で、かかる(旧)A種類株式の内容を変更して新たに普通株式として、さらに、従前の(旧)普通株式の内容を変更して新たにB種類株式といたしました。また、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団以外の新たなB種類株式の株主は、B種類株式6,366株の取得請求権を行使し、同数の新たな普通株式の発行を受けました。さらに、当社は、同日開催の取締役会決議により、取得したB種類株式6,366株の消却を行いました。
3.当社は、平成25年9月30日開催の取締役会決議により、平成25年10月25日付で、普通株式及びB種類株式双方について1株を200株に分割いたしました。これにより株式数は普通株式が8,777,094株、B種類株式が8,537,299株増加し、発行済株式総数はそれぞれ8,821,200株及び8,580,200株となっております。また、当社は、平成25年10月23日付で、単元株制度導入に係る定款変更を行い、普通株式の単元株式数を100株、B種類株式の単元株式数を10株といたしました。
4.山海嘉之は、平成26年1月27日に、その所有するB種類株式810,200株について取得請求権の行使を行い、同数の普通株式の発行を受けました。
5.当社は、平成26年1月28日開催の取締役会決議により、自己株式であるB種類株式810,200株の消却を行いました。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)であり、発行価格3,700円、引受価格3,404円、資本組入額は1,702円です。
7.平成26年4月23日に、有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が普通株式304,200株、資本金が517,748千円及び資本準備金が517,748千円増加しております。
8. 平成26年7月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき5株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が44,630,400株、B種類株式が31,080,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ55,788,000株及び38,850,000株となっております。
9. 平成26年12月12日を払込期日とする海外市場における募集による新株発行により、普通株式の発行済株式総数は7,000,000株、資本金が10,565,100千円及び資本準備金が10,565,100千円増加しております。
10. 平成27年7月31日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。これにより株式数は普通株式が62,788,000株、B種類株式が38,850,000株増加し、発行済株式総数はそれぞれ125,576,000株及び77,700,000株となっております。
11. 平成28年4月1日から平成28年5月31日までの間に、2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,595,035株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,078,597千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年3月31日現在
(注)「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 125,553,900 B種類株式 77,700,000 | 普通株式 1,255,539 B種類株式 7,770,000 | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 22,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 203,276,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 9,025,539 | ― |
(注)「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注)上記の他、当社所有の単元未満株式38株があります。
| 平成28年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) CYBERDYNE 株式会社 | 茨城県つくば市学園南 二丁目2番地1 | 100 | ― | 100 | 0.0 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0 |
(注)上記の他、当社所有の単元未満株式38株があります。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①CYBERDYNE株式会社2015年第1回ストックオプション
当該制度は、会社法に基づき、平成27年7月28日開催の取締会において決議されたものであります。
②CYBERDYNE株式会社2016年第1回無償ストックオプション
当該制度は、会社法に基づき、平成28年5月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値をいい、以下、これらを総称して「終値」という)に1.20を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
(ⅰ) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
(ⅱ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(ⅲ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①CYBERDYNE株式会社2015年第1回ストックオプション
当該制度は、会社法に基づき、平成27年7月28日開催の取締会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年7月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②CYBERDYNE株式会社2016年第1回無償ストックオプション
当該制度は、会社法に基づき、平成28年5月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年5月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 4,600株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年5月25日から平成38年5月24日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値をいい、以下、これらを総称して「終値」という)に1.20を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
(ⅰ) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
(ⅱ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(ⅲ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額 ) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。