臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/27 15:05
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提出理由
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、TEMPO NETWORK株式会社(以下「TEMPO NETWORK社」といいます。)との間で、2021年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、TEMPO NETWORK社を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、2021年8月27日付で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 : TEMPO NETWORK株式会社
本店の所在地 : 東京都中央区京橋一丁目1番5号セントラルビル
代表者の氏名 : 代表取締役社長 新城 正明
資本金の額 : 109百万円(2021年8月27日現在)
純資産の額 : △47,010円(2020年9月30日現在)
総資産の額 : 249,890円(2020年9月30日現在)
事業の内容 : フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
(注)TEMPO NETWORK社は、2021年7月21日付で、Apaman Network株式会社を割当先とする第三者割当増資(払込金額200百万円)を行っております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円。但し、特記した場合を除きます。)
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Apaman Network株式会社:100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
(2) 当該吸収合併の目的
当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム(ビジネスの基盤となる環境)を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。また、2020年度より上記事業に加え、ASJ建築家ネットワーク事業により過去に建設された名作住宅の図面を活用することで、顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、あたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みであるPROTO BANK事業の全国展開を開始しております。
他方、TEMPO NETWORK社は、Apaman Network株式会社の親会社であるAPAMAN株式会社及びその子会社からなるAPAMANグループ(以下、「APG」といいます。) において、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ本部として商業施設等への入居の斡旋等の事業を行っております。APGでは、従前から新規事業として自社の不動産企業プラットフォームを活用して、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ事業を立ち上げることを検討しており、TEMPO NETWORK社において2021年7月からフランチャイズ加盟店候補の選定・営業等を開始しております。TEMPO NETWORK社は、2021年7月から新規に事業を開始したため、TEMPO NETWORK事業による売上はまだ発生しておりませんが、既に複数社からフランチャイズに加盟する意向を表明してもらっており、今後の事業の収益化の見込みも立っております。
当社は3,000人近い建築家をネットワークすると同時に国内外の著名建築家と深い連携をとっています。これまでは、この日本最大級の建築家ネットワークを戸建住宅中心に提供してきましたが、建築家の多くは、公共施設、ホテル・旅館、医療施設、商業施設など多岐にわたり設計活動をしています。ただ当社はそうした需要に対応できる窓口を構築できていませんでした。本合併は、当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的とします。本合併により戦略的なプラットフォームを構築し、各都市に発生する新規店舗出店者に対してテナント斡旋と同時に建築家による魅力的な設計提案を組み合わせて、新規出店者の満足度を高めることにより、ひいてはTEMPO NETWORKショップとなるフランチャイズ加盟店の構築を加速させ事業拡大が期待できると考えております。
このように、本合併は、当社及びTEMPO NETWORK社の企業価値の向上に繋がるものという認識の下、本合併を行うことを決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TEMPO NETWORK株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社は、本合併の効力が生じる直前の時におけるTEMPO NETWORK社の株主に対し、その保有するTEMPO NETWORK社株式1株に対して当社の株式57.625243株を割り当て交付します
2.本合併により交付する当社の株式数
当社は、本合併により交付する株式数237,416株(予定)の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.1株に満たない端数の取り扱い
本合併に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるTEMPO NETWORK社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
2021年8月27日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びTEMPO NETWORK社から独立した第三者算定機関である株式会社しのびうむ(本社:東京都中央区、代表者:宮野雄太。以下「しのびうむ」といいます。)にTEMPO NETWORK社の株式価値の算定を依頼することとしました。
当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、TEMPO NETWORK社との間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付にて、最終的に合併比率を上記2.(3)②記載のとおりとすることに合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
しのびうむは当社およびTEMPO NETWORK社から独立した算定機関であり、当社およびTEMPO NETWORK社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
しのびうむは、TEMPO NETWORK社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。DCF法では、TEMPO NETWORK社の2021年9月期から2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したTEMPO NETWORK社の財務予測に基づき、2021年9月期以降にTEMPO NETWORK社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。
しのびうむがDCF法に基づき算定したTEMPO NETWORK社の1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
しのびうむは、TEMPO NETWORK社の株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、TEMPO NETWORK社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてTEMPO NETWORK社の財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、当社及びTEMPO NETWORK社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるTEMPO NETWORK社の将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、TEMPO NETWORK社は、2021年7月から新規に事業を開始しているため、新規事業による利益の発生が見込まれる2022年9月期において2021年9月期からの大幅な増益を見込んでおります。また、2022年9月期から2023年9月期にかけてフランチャイズ加盟店を増加させ事業拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2021年8月26日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2021年7月27日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2021年5月27日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。
これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、TEMPO NETWORK社株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、50～67と算定しております。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(6) 吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(以下「甲」という。)及びTEMPO NETWORK株式会社(以下「乙」という。)は、2021年8月27日付で、両社間の合併(以下「本合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本合併契約」という。)を締結する。
第1条(本合併)
甲及び乙は、本合併契約の定めるところに従い、本効力発生日(第3条に定義する。)において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。
第2条(合併当事会社の商号及び住所)
本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
① 吸収合併存続会社(甲):
商号:アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
住所:東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
② 吸収合併消滅会社(乙):
商号:TEMPO NETWORK株式会社
住所:東京都中央区京橋一丁目1番5号セントラルビル
第3条(本合併の効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本合併の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、会社法第790条の規定に基づき、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本合併に際して交付される対価)
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生じる直前の時における乙の株主(甲及び乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式の数の合計に57.625243(以下「本合併比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額については、会社法計算規則第35条又は第36条に定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第6条(合併承認総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったとみなされる場合を含む。)による本合併契約の承認を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
乙は、本合併契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、業務の遂行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第8条(本合併契約の変更及び解除)
本合併契約締結後、本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本合併契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併契約に規定する条件を変更し、又は本合併契約を解除することができる。
第9条(本合併に係る許認可等)
本合併の実施に必要となる関係官庁の承認若しくは許認可等、又は本合併契約第6条に定める乙の株主総会の承認を本効力発生日の前日までに得られない場合、本合併契約は当然に効力を失うものとする。
第10条(準拠法)
本合併契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第11条(協議事項)
本合併契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本合併契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2021年8月27日
甲: 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表取締役 丸山雄平
乙: 東京都中央区京橋一丁目1番5号セントラルビル
TEMPO NETWORK株式会社
代表取締役社長 新城正明
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 : TEMPO NETWORK株式会社
本店の所在地 : 東京都中央区京橋一丁目1番5号セントラルビル
代表者の氏名 : 代表取締役社長 新城 正明
資本金の額 : 109百万円(2021年8月27日現在)
純資産の額 : △47,010円(2020年9月30日現在)
総資産の額 : 249,890円(2020年9月30日現在)
事業の内容 : フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
(注)TEMPO NETWORK社は、2021年7月21日付で、Apaman Network株式会社を割当先とする第三者割当増資(払込金額200百万円)を行っております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円。但し、特記した場合を除きます。)
| 決算期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 売上高 | 0(0円) | 0(0円) | 0(0円) |
| 営業利益又は営業損失(△) | 0(0円) | △0(△48,059円) | △0(△364,320円) |
| 経常利益又は経常損失(△) | 0(21,600円) | △4 | △0(△331,520円) |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 0(21,600円) | △4 | △0(△331,520円) |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Apaman Network株式会社:100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
取引関係 該当事項ありません。
(2) 当該吸収合併の目的
当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム(ビジネスの基盤となる環境)を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。また、2020年度より上記事業に加え、ASJ建築家ネットワーク事業により過去に建設された名作住宅の図面を活用することで、顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、あたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みであるPROTO BANK事業の全国展開を開始しております。
他方、TEMPO NETWORK社は、Apaman Network株式会社の親会社であるAPAMAN株式会社及びその子会社からなるAPAMANグループ(以下、「APG」といいます。) において、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ本部として商業施設等への入居の斡旋等の事業を行っております。APGでは、従前から新規事業として自社の不動産企業プラットフォームを活用して、商業施設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ事業を立ち上げることを検討しており、TEMPO NETWORK社において2021年7月からフランチャイズ加盟店候補の選定・営業等を開始しております。TEMPO NETWORK社は、2021年7月から新規に事業を開始したため、TEMPO NETWORK事業による売上はまだ発生しておりませんが、既に複数社からフランチャイズに加盟する意向を表明してもらっており、今後の事業の収益化の見込みも立っております。
当社は3,000人近い建築家をネットワークすると同時に国内外の著名建築家と深い連携をとっています。これまでは、この日本最大級の建築家ネットワークを戸建住宅中心に提供してきましたが、建築家の多くは、公共施設、ホテル・旅館、医療施設、商業施設など多岐にわたり設計活動をしています。ただ当社はそうした需要に対応できる窓口を構築できていませんでした。本合併は、当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的とします。本合併により戦略的なプラットフォームを構築し、各都市に発生する新規店舗出店者に対してテナント斡旋と同時に建築家による魅力的な設計提案を組み合わせて、新規出店者の満足度を高めることにより、ひいてはTEMPO NETWORKショップとなるフランチャイズ加盟店の構築を加速させ事業拡大が期待できると考えております。
このように、本合併は、当社及びTEMPO NETWORK社の企業価値の向上に繋がるものという認識の下、本合併を行うことを決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、TEMPO NETWORK株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | TEMPO NETWORK社 (吸収合併消滅会社) | |
| 株式の割当比率 | 57.625243 | 1 |
| 本合併により交付する株式数 | 普通株式237,416株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社は、本合併の効力が生じる直前の時におけるTEMPO NETWORK社の株主に対し、その保有するTEMPO NETWORK社株式1株に対して当社の株式57.625243株を割り当て交付します
2.本合併により交付する当社の株式数
当社は、本合併により交付する株式数237,416株(予定)の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.1株に満たない端数の取り扱い
本合併に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるTEMPO NETWORK社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
2021年8月27日に締結した合併契約の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びTEMPO NETWORK社から独立した第三者算定機関である株式会社しのびうむ(本社:東京都中央区、代表者:宮野雄太。以下「しのびうむ」といいます。)にTEMPO NETWORK社の株式価値の算定を依頼することとしました。
当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、TEMPO NETWORK社との間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付にて、最終的に合併比率を上記2.(3)②記載のとおりとすることに合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
しのびうむは当社およびTEMPO NETWORK社から独立した算定機関であり、当社およびTEMPO NETWORK社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
しのびうむは、TEMPO NETWORK社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。DCF法では、TEMPO NETWORK社の2021年9月期から2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したTEMPO NETWORK社の財務予測に基づき、2021年9月期以降にTEMPO NETWORK社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。
しのびうむがDCF法に基づき算定したTEMPO NETWORK社の1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 採用手法 | 1株あたりの株式価値(注) |
| DCF法 | 58,584円～61,591円 |
しのびうむは、TEMPO NETWORK社の株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、TEMPO NETWORK社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてTEMPO NETWORK社の財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、当社及びTEMPO NETWORK社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるTEMPO NETWORK社の将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、TEMPO NETWORK社は、2021年7月から新規に事業を開始しているため、新規事業による利益の発生が見込まれる2022年9月期において2021年9月期からの大幅な増益を見込んでおります。また、2022年9月期から2023年9月期にかけてフランチャイズ加盟店を増加させ事業拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2021年8月26日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2021年7月27日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2021年5月27日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。
これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、TEMPO NETWORK社株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、50～67と算定しております。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | TEMPO NETWORK社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 50～67 |
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 丸山 雄平 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ASJ建築家ネットワーク事業 |
(6) 吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社(以下「甲」という。)及びTEMPO NETWORK株式会社(以下「乙」という。)は、2021年8月27日付で、両社間の合併(以下「本合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本合併契約」という。)を締結する。
第1条(本合併)
甲及び乙は、本合併契約の定めるところに従い、本効力発生日(第3条に定義する。)において、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する。
第2条(合併当事会社の商号及び住所)
本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
① 吸収合併存続会社(甲):
商号:アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
住所:東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
② 吸収合併消滅会社(乙):
商号:TEMPO NETWORK株式会社
住所:東京都中央区京橋一丁目1番5号セントラルビル
第3条(本合併の効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本合併の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、会社法第790条の規定に基づき、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(本合併に際して交付される対価)
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生じる直前の時における乙の株主(甲及び乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式の数の合計に57.625243(以下「本合併比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本合併に際して、各割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により増加する甲の資本金及び資本準備金の額については、会社法計算規則第35条又は第36条に定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第6条(合併承認総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったとみなされる場合を含む。)による本合併契約の承認を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
乙は、本合併契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、業務の遂行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第8条(本合併契約の変更及び解除)
本合併契約締結後、本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本合併契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本合併契約に規定する条件を変更し、又は本合併契約を解除することができる。
第9条(本合併に係る許認可等)
本合併の実施に必要となる関係官庁の承認若しくは許認可等、又は本合併契約第6条に定める乙の株主総会の承認を本効力発生日の前日までに得られない場合、本合併契約は当然に効力を失うものとする。
第10条(準拠法)
本合併契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第11条(協議事項)
本合併契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本合併契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2021年8月27日
甲: 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表取締役 丸山雄平
乙: 東京都中央区京橋一丁目1番5号セントラルビル
TEMPO NETWORK株式会社
代表取締役社長 新城正明
以 上