当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、Apaman Network株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を行うこと、及び、当社を存続会社とし、TEMPO NETWORK株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議しましたが、2021年10月1日付で、本第三者割当増資に係る払込みが完了し、本合併の効力が発生したことに伴い、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
Apaman Network株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0%
異動後	7,122個	29.06%

(注)1 異動前の「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿上の株式数に基づき作成しております。
2 「異動後の総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当増資によりApaman Network株式会社に割り当てられた株式に係る議決権数(4,748個)に、本合併によりApaman Network株式会社に割り当てられた株式に係る議決権数(2,374個)を加えた数(7,122個)を、2021年3月31日時点の総議決権数(17,387個)に本第三者割当増資に基づく新株式発行により増加する議決権数(4,748個)及び本合併に基づく新株式発行により増加する議決権数(2,374個)を加えた数(24,509個)で除して算出しております。
3 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2021年10月1日(本第三者割当増資の払込期日)
(4)その他の事項
①当該異動の経緯
2021年10月1日付で、本第三者割当増資の割当先であるApaman Network株式会社からの払込みが確認できたこと及び本合併の効力が発生したことに伴い、主要株主の異動を確認いたしました。
②本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 740,753,375円
発行済株式総数 2,455,399株
(注)1 資本金の額は、本第三者割当増資による資本金の増加額(249,999,575円)を加えた額を記載しております。
2 発行済株式総数は、本第三者割当増資により新規発行した株式数(474,833株)及び本合併により新規発行した株式数(237,416株)を加えた数を記載しております。
以上