有価証券報告書-第11期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大をはかる一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであると考えております。
具体的には、当社は、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、企業内容について適時開示をはじめとする説明責任を果たしてまいります。また、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させるとともに、独断や専権・越権による誤った判断や不正行為を排除するために、実効性の高い監査体制を整備し、取締役と監査役のそれぞれが独立性を保って職務を遂行してまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化・持続のためには、全社の活動において内部統制を有効に機能させることが重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
主な機関の活動状況は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、常勤の取締役7名で構成されております。
取締役会は原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。
取締役会には、全監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名の計4名(全て社外監査役)で構成されております。各監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかどうかを監査しております。
監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、監査役のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査役会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成24年10月12日開催の取締役会において、内部統制維持についての当社取締役の姿勢を明確に表現するものとして、内部統制システム整備・運用の基本方針を決議しております。
基本方針に記した8項目の概要は、以下のとおりであります。
1.コンプライアンスを確保するための体制
2.情報の保存と管理に関する体制
3.リスク管理体制
4.職務執行の効率性を確保するための体制
5.監査役が補助スタッフを置くことを求めた場合の体制
6.監査役への報告体制と監査役監査の実効性を確保するための体制
7.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
8.反社会的勢力を排除するための体制
当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢(取締役および監査役)に提供する手段を確保しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社は、内部監査においては平成26年1月に内部監査部を設置し、専任で内部監査を担当しております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。
ロ.監査役監査
監査役監査については、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
ハ.内部監査及び監査役監査の連携
監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。また、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツに所属する日下靖規氏、池田徹氏であり、補助者の構成は公認会計士3名、その他3名となっております。継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を4名選任しております。当社の社外監査役は、新井章弘、中西勇助、高橋義昭、長谷川臣介の4名であり、その経歴と兼職の状況は、5 役員の状況 に記載のとおりです。会計監査人とは、相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。当社は社外監査役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行っております。当社と監査役4名の間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外監査役の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
⑦ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(平成26年12月期)
(注)1.上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含んでおりません。
2.取締役の報酬限度額は平成23年3月11日開催の定時株主総会において年額1億円と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は平成23年3月11日開催の定時株主総会において年額20百万円と決議しております。
4.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ロ.役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。各取締役への基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、その額と配分を、経営環境や各人の業績を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。各監査役への基本報酬額は、監査役会における協議で決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 419千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当制度に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役(取締役または監査役であったものを含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第1項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大をはかる一方で、健全性と透明性を高いレベルで維持し、上場企業としての社会的責任を果たしていくことであると考えております。
具体的には、当社は、業績の成長と財務の健全性を追求するとともに、企業内容について適時開示をはじめとする説明責任を果たしてまいります。また、経営方針や営業方針を迅速に事業活動に反映させるとともに、独断や専権・越権による誤った判断や不正行為を排除するために、実効性の高い監査体制を整備し、取締役と監査役のそれぞれが独立性を保って職務を遂行してまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化・持続のためには、全社の活動において内部統制を有効に機能させることが重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
主な機関の活動状況は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、常勤の取締役7名で構成されております。
取締役会は原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。
取締役会には、全監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名の計4名(全て社外監査役)で構成されております。各監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかどうかを監査しております。
監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、監査役のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査役会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成24年10月12日開催の取締役会において、内部統制維持についての当社取締役の姿勢を明確に表現するものとして、内部統制システム整備・運用の基本方針を決議しております。
基本方針に記した8項目の概要は、以下のとおりであります。
1.コンプライアンスを確保するための体制
2.情報の保存と管理に関する体制
3.リスク管理体制
4.職務執行の効率性を確保するための体制
5.監査役が補助スタッフを置くことを求めた場合の体制
6.監査役への報告体制と監査役監査の実効性を確保するための体制
7.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
8.反社会的勢力を排除するための体制
当社は、上記の基本方針に則り、各種の社内規程を整備し、その目的や内容を全役職員に徹底し、内部統制が円滑に機能するように努めております。また、代表取締役が各部門の会議等に積極的に参加し、従業員の意見に耳を傾ける一方、内部通報制度により、従業員がコンプライアンスに関わる情報を直接的に企業統治の中枢(取締役および監査役)に提供する手段を確保しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。
それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士などの社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社は、内部監査においては平成26年1月に内部監査部を設置し、専任で内部監査を担当しております。内部監査人は、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。
ロ.監査役監査
監査役監査については、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
ハ.内部監査及び監査役監査の連携
監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。また、定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理及び決算内容等について監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツに所属する日下靖規氏、池田徹氏であり、補助者の構成は公認会計士3名、その他3名となっております。継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を4名選任しております。当社の社外監査役は、新井章弘、中西勇助、高橋義昭、長谷川臣介の4名であり、その経歴と兼職の状況は、5 役員の状況 に記載のとおりです。会計監査人とは、相互に連携をとるため、事業所への会計監査人の監査に同行するほか、定期的に監査計画及び監査状況について報告を受けるなど、情報の交換をしております。当社は社外監査役の提言等を活用し、経営の判断に資する情報を得るとともに、経営の効率性、透明性の向上、健全性の確保を行っております。当社と監査役4名の間に重要な取引関係および特別な利害関係はありません。その他、社外監査役の近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社の間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
⑦ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(平成26年12月期)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 145,008 | 145,008 | ― | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 1,451 | 1,451 | ― | ― | 2 |
(注)1.上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与及び賞与は含んでおりません。
2.取締役の報酬限度額は平成23年3月11日開催の定時株主総会において年額1億円と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は平成23年3月11日開催の定時株主総会において年額20百万円と決議しております。
4.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ロ.役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。各取締役への基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、その額と配分を、経営環境や各人の業績を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。各監査役への基本報酬額は、監査役会における協議で決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 419千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 大東建託㈱ | 19.610 | 192 | 取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 大東建託㈱ | 30.594 | 419 | 取引関係の維持・強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を有する株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当制度に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役(取締役または監査役であったものを含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするため、会社法第426条第1項の規定により、その賠償責任につき、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。