有価証券報告書-第11期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年12月31日現在
平成26年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 8 | 13 | 13 | 16 | 1 | 1,826 | 1,877 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 10,623 | 840 | 35,324 | 11,746 | 3 | 10,512 | 69,048 | 700 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 15.38 | 1.22 | 51.15 | 17.01 | 0.00 | 15.23 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年1月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は64,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
(注)当社は、平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年1月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は64,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年1月1日付をもって1株を5株に株式分割いたしました。これにより株式数は27,622,000株増加し、発行済株式総数は34,527,500株となっております。
2 提出日現在の発行数には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,905,500 | 34,527,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,905,500 | 34,527,500 | ― | ― |
(注)1 平成26年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年1月1日付をもって1株を5株に株式分割いたしました。これにより株式数は27,622,000株増加し、発行済株式総数は34,527,500株となっております。
2 提出日現在の発行数には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年2月15日の臨時株主総会特別決議により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在(平成26年12月31日)は100株、提出日の前月末現在(平成27年2月28日)は500株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整により生ずる1株未満の端数については切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の うちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
前記4.に準じて決定する。
(7)増加する資本金および資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に定める事項に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に前記4.に記載する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.平成26年11月14日の取締役会決議により、平成27年1月1日付をもって普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
平成25年2月15日の臨時株主総会特別決議により発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,745(注)1 | 3,740(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 374,500(注)2 | 1,870,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 700(注)3 | 140(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年3月1日 至 平成35年1月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 700 資本組入額 350 | 発行価格 140 資本組入額 70 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在(平成26年12月31日)は100株、提出日の前月末現在(平成27年2月28日)は500株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整により生ずる1株未満の端数については切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任、定年退職ほか取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の うちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
前記4.に準じて決定する。
(7)増加する資本金および資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に定める事項に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に前記4.に記載する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.平成26年11月14日の取締役会決議により、平成27年1月1日付をもって普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 株式分割 株式1株につき100株の割合により分割
2 有償第三者割当増資 割当先 Huntsman Corporation 発行価格 70,000円 資本組入額 35,000円
3 有償第三者割当増資 割当先 北恵株式会社 発行価格 70,000円 資本組入額 35,000円
4 有償第三者割当増資 割当先 協立エアテック株式会社、日本アクア従業員持株会 発行価格 70,000円
資本組入額 35,000円
5 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,650 円
引受価格 1,518 円
資本組入額 759 円
6 有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,650 円
引受価格 1,518 円
資本組入額 759 円
割当先 野村證券㈱
7 平成27年1月1日付をもって1株を5株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が27,622,000株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年7月1日 (注)1 | 39,600 | 40,000 | ― | 20,000 | ― | ― |
| 平成25年3月14日 (注)2 | 10,000 | 50,000 | 350,000 | 370,000 | 350,000 | 350,000 |
| 平成25年3月25日 (注)3 | 200 | 50,200 | 7,000 | 377,000 | 7,000 | 357,000 |
| 平成25年3月27日 (注)4 | 800 | 51,000 | 28,000 | 405,000 | 28,000 | 385,000 |
| 平成25年7月1日 (注)1 | 5,049,000 | 5,100,000 | ― | 405,000 | ― | 385,000 |
| 平成25年12月12日 (注)5 | 1,570,000 | 6,670,000 | 1,191,630 | 1,596,630 | 1,191,630 | 1,576,630 |
| 平成25年12月26日(注)6 | 235,500 | 6,905,500 | 178,744 | 1,775,374 | 178,744 | 1,755,374 |
(注) 1 株式分割 株式1株につき100株の割合により分割
2 有償第三者割当増資 割当先 Huntsman Corporation 発行価格 70,000円 資本組入額 35,000円
3 有償第三者割当増資 割当先 北恵株式会社 発行価格 70,000円 資本組入額 35,000円
4 有償第三者割当増資 割当先 協立エアテック株式会社、日本アクア従業員持株会 発行価格 70,000円
資本組入額 35,000円
5 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,650 円
引受価格 1,518 円
資本組入額 759 円
6 有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,650 円
引受価格 1,518 円
資本組入額 759 円
割当先 野村證券㈱
7 平成27年1月1日付をもって1株を5株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が27,622,000株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年12月31日現在
平成26年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,904,800 | 69,048 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 700 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,905,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 69,048 | ― |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成25年2月15日の臨時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
(注)本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役5名、当社従業員78名、元従業員1名の合計84名となっております。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成25年2月15日の臨時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成25年2月15日臨時株主総会特別決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社従業員 93名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役5名、当社従業員78名、元従業員1名の合計84名となっております。