臨時報告書
- 【提出】
- 2017/01/20 15:07
- 【資料】
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提出理由
当社及び当社の連結子会社WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.は、平成29年1月20日開催の両社取締役会において、WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社は、平成29年1月20日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
(2)取得対象子会社の概要
(Ethos Corporation Pty. Ltd.)
(The Ethos Unit Trust)
(注)The Ethos Unit Trustは、オーストラリアにおいて一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益は算出しておらず、売上高及び税引前当期純利益を記載しております。
(BeathChapman Pte. Ltd.)
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
オセアニア地域における人材サービスの提供、また、シンガポールにおけるエグゼクティブサーチ領域の事業基盤の強化を進め、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させてまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
上記3社の普通株式等(概算額) 967百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
合計(概算額) 992百万円
以下の連結子会社は、平成29年1月20日の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
| ①名称 | WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. |
| ②所在地 | 8 EU TONG SEN STREET #19-98 THE CENTRAL, SINGAPORE 059818 |
| ③代表者の氏名 | Director CEO 池田 良介 |
(2)取得対象子会社の概要
(Ethos Corporation Pty. Ltd.)
| ①商号 | Ethos Corporation Pty. Ltd. | |
| ②本店の所在地 | LEVEL39, 259 GEORGE STREET, SYDNEY, NSW, Australia 2000 | |
| ③代表者の氏名 | Chairman, Andrew Charles Keayes | |
| ④資本金の額 | 7オーストラリアドル (平成28年6月30日現在) | |
| ⑤純資産の額 | 7オーストラリアドル (平成28年6月30日現在) | |
| ⑥総資産の額 | 7オーストラリアドル (平成28年6月30日現在) | |
| ⑦事業の内容 | The Ethos Unit Trustの信託受託 | |
| ⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | Ethos Corporation Pty. Ltd.は、The Ethos Unit Trustの法人受託者であり、自社で取引を行っていないため、該当事項はありません。 | |
| ⑨提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | |
(The Ethos Unit Trust)
| ①商号 | The Ethos Unit Trust | ||
| ②本店の所在地 | LEVEL39, 259 GEORGE STREET, SYDNEY, NSW, Australia 2000 | ||
| ③代表者の氏名 | Chairman, Andrew Charles Keayes | ||
| ④資本金の額 | 1,262オーストラリアドル (平成28年6月30日現在) | ||
| ⑤純資産の額 | 1,262オーストラリアドル (平成28年6月30日現在) | ||
| ⑥総資産の額 | 6,062,870オーストラリアドル (平成28年6月30日現在) | ||
| ⑦事業の内容 | 人材派遣・紹介 | ||
| ⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (千オーストラリアドル) | |||
| 決算期 | 平成26年6月期 | 平成27年6月期 | 平成28年6月期 |
| 売上高 | 43,379 | 40,515 | 52,870 |
| 税引前当期純利益 | 994 | 817 | 1,998 |
| ⑨提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(注)The Ethos Unit Trustは、オーストラリアにおいて一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益は算出しておらず、売上高及び税引前当期純利益を記載しております。
(BeathChapman Pte. Ltd.)
| ①商号 | BeathChapman Pte. Ltd. | ||
| ②本店の所在地 | 20 ANSON ROAD #10-01 TWENTY ANSON SINGAPORE 179098 | ||
| ③代表者の氏名 | Director Matthew Raymond Beath | ||
| ④資本金の額 | 200千シンガポールドル (平成27年12月31日現在) | ||
| ⑤純資産の額 | 2,044千シンガポールドル (平成27年12月31日現在) | ||
| ⑥総資産の額 | 2,765千シンガポールドル (平成27年12月31日現在) | ||
| ⑦事業の内容 | 人材紹介 | ||
| ⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (千シンガポールドル) | |||
| 決算期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 |
| 売上高 | 3,332 | 4,505 | 5,284 |
| 営業利益 | 591 | 491 | 1,099 |
| 経常利益 | 591 | 491 | 1,099 |
| 当期純利益 | 572 | 487 | 1,003 |
| ⑨提出会社及び当該連結子会社との資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
オセアニア地域における人材サービスの提供、また、シンガポールにおけるエグゼクティブサーチ領域の事業基盤の強化を進め、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させてまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
上記3社の普通株式等(概算額) 967百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 25百万円
合計(概算額) 992百万円