当社は、平成30年2月15日開催の当社取締役会において、株式会社ネグプラン(以下、「ネグプラン」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を平成30年4月1日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ネグプラン
本店の所在地: 新潟県新潟市中央区美咲町一丁目4番15号中央グループビル1階
代表者の氏名: 代表取締役社長 木村利明
資本金の額 : 5百万円(平成30年1月31日現在)
純資産の額 : 46百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額 : 192百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容 : 建設業営業コンサルタント(建築確認申請サポート、長期優良住宅設計サポート、省エネ関係設計サポート、現場検査業務、瑕疵保険検査・取次、地盤調査&保証取次等)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	255	409	451
営業利益(百万円)	7	33	14
経常利益(百万円)	6	31	13
当期純利益(百万円)	4	22	12

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
木村利明	72.73
岡部泰丸	27.27

(注)上記は、本報告書提出日現在の大株主の状況です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、不動産及び金融業務における取引支援のノウハウを生かし、不動産及び金融業務における取引に関係する業務を一貫して支援できるトータルなワンパッケージサービスを提供するとともに、国内の専門家ネットワークとも連携し、様々な専門サービスを提供しております。昨今の当社グループを取り巻く事業環境は、生産年齢人口の減少傾向により、様々な事業者において専門能力を有する人材の確保が困難となることが予想され、そのような事業者等における専門業務の外部委託化がさらに進むものと思われます。また、低金利競争の下、継続的に経費率を低減する体制の構築がいっそう推進されることが予測され、このような事業環境下において当社は、積極的なサービス機能の構築や強化、拡充を行い、新しいエスクローサービスの提供を推進していくことが当社グループの取り組むべき重点施策のひとつであると考えております。
一方、ネグプランは、法律改正や様々な認定制度により日々激しい変化が生じている建設業界にて、複雑な工程があり時間や手間がかかる図書作成、既存住宅流通の動きに合わせたアフターメンテナンス(定期点検・維持管理)及びインスペクション(住宅診断)等、建設事業者の煩雑な作業を代行し、設計から施工さらには引渡後に至るまで、建設事業者をトータルサポートする「ワンストップサービス」により作業の効率化やコスト削減等に貢献しております。
今回の株式交換により、建設事業者向けの設計サポート機能、今後流通拡大が見込まれる中古住宅の診断機能等が当社グループに追加され、不動産事業者や金融機関のみならず、建設事業者に対するエスクローサービスのメニューの拡充が見込まれます。また、当社グループの有する精算機能や、連携する各専門家による専門サービスとのパッケージ化により、用地仕入れの段階から設計、施工、引渡及び引渡後に至るまで、幅広くかつ細やかなサービスの提供が可能となるため、当社グループのサービスとネグプランのサービスは非常に親和性が高いものと考えております。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
平成30年2月20日に締結した株式交換契約書に基づき、平成30年4月1日を株式交換の効力発生日として、ネグプランの株主が有するネグプランの普通株式を当社に移転させ、ネグプランの株主に対して当社が発行する普通株式を割当交付します。これにより、ネグプランは当社の完全子会社となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のネグプランの株主名簿に記載されたネグプランの株主に対し、当該株主が保有するネグプランの普通株式数に以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当て交付いたします(変動性株式交換比率方式)。
株式交換比率=247,765円/当社の普通株式の平均株価
なお、「当社の普通株式の平均株価」は、東京証券取引所における平成30年3月2日から平成30年3月15日までの10取引日の終値の平均値であります。
③その他の株式交換契約の内容
平成30年2月15日 当社取締役会決議
平成30年2月20日 株式交換契約締結
平成30年3月15日 株式交換比率決定日(予定)
平成30年4月1日 株式交換効力発生日(予定)
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます)にネグプランの株式価値の算定を依頼することとしました。
通常は、株式交換契約締結時(以下「締結時」といいます)に、株式交換比率、及び株式交換完全子会社の株主に対価として交付される株式交換完全親会社の株式数が確定いたします。そのため、締結時においては、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。当社が採用した変動性株式交換比率方式では、締結時に、株式交換完全子会社に係る価値のみを確定し、株式交換完全子会社株式1株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日近くの一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。そのため、通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社は、慎重に検討した結果、株式交換完全子会社の株主が最終的に所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値を、効力発生日において上記ハ.に記載のネグプランの株式評価額に近似させることが適切であると判断し、変動性株式交換比率を採用することといたしました。なお、効力発生日前に必要な事務対応期間を設け、効力発生日直前の一定期間における終値の平均値を用いることとしております。
②算定に関する事項
当社は、当社及びネグプランから独立した第三者機関であるAGSコンサルティングから、ネグプランの株式価値に関する算定書を取得いたしました。なお、AGSコンサルティングは、当社及びネグプランの関連当事者には該当せず、当社及びネグプランとの間で重要な利害関係を有しません。AGSコンサルティングは、本株式交換比率算定の基礎となるネグプランの1株当たり株式価値について、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算定を実施いたしました。当該算定においては、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ネグプランの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつネグプランの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。AGSコンサルティングの算定結果を参考に、当社とネグプランは協議を行い、1株247,765円とすることが妥当と判断いたしました。なお、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法による算定の基礎となる将来の計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
AGSコンサルティングの算定によると、株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価格レンジは、247,765円～323,263円であります。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン
本店の所在地: 東京都千代田区大手町二丁目2番1号新大手町ビル4階
代表者の氏名: 代表取締役社長 本間英明
資本金の額 : 現時点では未定であります
純資産の額 : 現時点では未定であります
総資産の額 : 現時点では未定であります
事業の内容 :不動産関連事業者向けの業務受託・人材派遣等
<エスクローサービス事業>情報システム提供を含む各種支援サービス
以 上