当社は、平成26年11月14日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ディーブイイーを消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ディーブイイー
本店の所在地: 東京都中央区新川一丁目24番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 木村 浩
資本金の額 : 25百万円(平成26年11月14日現在)
純資産の額 : 239百万円(平成26年9月30日現在)
総資産の額 : 276百万円(平成26年9月30日現在)
事業の内容 : 半導体デバイス事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	67	79	80
営業利益(百万円)	17	12	30
経常利益(百万円)	18	13	30
当期純利益(百万円)	12	11	28

(注)平成24年7月に株式会社TOS・デバイスと合併しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
トレックス・セミコンダクター株式会社	100%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社ディーブイイーの発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役が同社の代表取締役に就任しております。
取引関係	当社との間で取引基本契約等の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
吸収合併によって株式会社ディーブイイーの開発機能を当社に取り込み、お客さまのニーズを的確に捉えた製品開発を組織的に一体となって進めることによって、事業の一層の加速化を図ることといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ディーブイイーは解散いたします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第3項の規定による簡易合併に該当し、株式会社ディーブイイーにおいては会社法第784条第1項の規定による略式合併に該当するため、各社における合併契約に関する株主総会の承認決議を経ずに行う予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の合併契約の内容
平成26年11月14日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照下さい。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : トレックス・セミコンダクター株式会社
② 本店の所在地: 東京都中央区新川一丁目24番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 藤阪 知之
④ 資本金の額 : 1,794百万円(平成26年9月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 : 今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 : 半導体デバイス事業
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
トレックス・セミコンダクター株式会社(住所:東京都中央区新川一丁目24番1号、以下「甲」という。)と株式会社ディーブイイー(住所:東京都中央区新川一丁目24番1号、以下「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約する。
(存続会社と解散会社)
第1条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
(合併対価の交付及び割当)
第2条 乙は甲の完全子会社であるため、甲は乙の株主に対して一切の対価を交付しない。
(資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、合併により、その資本金の額及び資本準備金の額は増加しないものとする。
(効力発生日)
第4条 合併が効力を発生する日を平成27年3月1日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(合併承認総会)
第5条 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
② 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
(権利義務全部の承継)
第6条 乙は、その作成による平成26年3月31日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に承継させるものとする。
② 乙は、平成26年4月1日から効力発生日までの問の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、その内容を明確にするものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
(従業員)
第8条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとし、当該従業員に関する契約関係及びその他の条件等については、甲及び乙が協議の上、合意により定めるものとする。
(解散費用)
第9条 乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
(合併条件の変更等)
第10条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの問において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な破庇が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(規定外条項)
第11条 本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有するものとする。
平成26年11月14日
東京都中央区新川一丁目24番1号
(甲)トレックス・セミコンダクター株式会社
代表取締役 藤阪 知之
東京都中央区新川一丁目24番1号
(乙)株式会社ディーブイイー
代表取締役 木村 浩
以 上