臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/30 15:50
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提出理由
平成30年3月30日(金)開催の取締役会において、海外機関投資家を割当予定先とし、第三者割当の方法により募集株式(以下「本新株式」という。)を発行すること(以下「本海外機関投資家第三者割当」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本海外機関投資家第三者割当の決議とは別に、同日開催の取締役会において、日亜化学工業株式会社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「事業会社第三者割当」という。)が決議されております。事業会社第三者割当と本海外機関投資家第三者割当は、同日開催の取締役会において決議された当社普通株式の第三者割当であること、1株当たりの発行価格及び1株当たりの資本組入額は同額となる予定であること、並びに払込期間等が同じであることにおいて共通する点があります。もっとも、本海外機関投資家第三者割当においては、総合財務アドバイザー兼リード・プレースメント・エージェントであるSMBC日興証券株式会社及びその海外関連会社並びにプレースメント・エージェントであるみずほ証券株式会社及びその海外関連会社が、割当予定先以外の投資家を含む海外機関投資家を潜在的投資者として需要の見込み調査等を実施したのに対して、事業会社第三者割当においては、国内外の事業会社と当社との間で国内外での個別交渉を実施しており、また、本海外機関投資家第三者割当においては、当社とは取引関係になく、純投資目的で当社株式を取得する海外の機関投資家を割当予定先とするのに対して、事業会社第三者割当においては、当社と取引関係にある日亜化学工業株式会社を割当予定先としており、中長期の保有を前提としていることから、各割当予定先との間で締結する予定の出資契約書において払込みを行った日より2年間継続して保有することを合意する予定であること等、募集の対象とする投資家の範囲を含む募集の方法において両者は異なるものであることから、両者は別個の募集であります。
なお、本海外機関投資家第三者割当の決議とは別に、同日開催の取締役会において、日亜化学工業株式会社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「事業会社第三者割当」という。)が決議されております。事業会社第三者割当と本海外機関投資家第三者割当は、同日開催の取締役会において決議された当社普通株式の第三者割当であること、1株当たりの発行価格及び1株当たりの資本組入額は同額となる予定であること、並びに払込期間等が同じであることにおいて共通する点があります。もっとも、本海外機関投資家第三者割当においては、総合財務アドバイザー兼リード・プレースメント・エージェントであるSMBC日興証券株式会社及びその海外関連会社並びにプレースメント・エージェントであるみずほ証券株式会社及びその海外関連会社が、割当予定先以外の投資家を含む海外機関投資家を潜在的投資者として需要の見込み調査等を実施したのに対して、事業会社第三者割当においては、国内外の事業会社と当社との間で国内外での個別交渉を実施しており、また、本海外機関投資家第三者割当においては、当社とは取引関係になく、純投資目的で当社株式を取得する海外の機関投資家を割当予定先とするのに対して、事業会社第三者割当においては、当社と取引関係にある日亜化学工業株式会社を割当予定先としており、中長期の保有を前提としていることから、各割当予定先との間で締結する予定の出資契約書において払込みを行った日より2年間継続して保有することを合意する予定であること等、募集の対象とする投資家の範囲を含む募集の方法において両者は異なるものであることから、両者は別個の募集であります。
有価証券の私募等による発行
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行数
未定(下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (d) 割り当てようとする株式の数」において各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額として記載した金額を、平成30年4月10日(以下「条件決定日」という。)に、同日開催予定の当社の取締役会(以下「第2回取締役会」という。)において決定される本新株式1株当たりの発行価格で除した数(計算の結果100株未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り捨てる。)の総数として、条件決定日に、会社法第199条第1項で求められる取締役会決議として第2回取締役会において決定します。)
但し、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回る場合、本海外機関投資家第三者割当は中止します。
(3) 発行価格及び資本組入額
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額であり、平成30年3月30日開催の取締役会において見込額を上記の通り決定しております。発行価額の総額の見込額は、各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額を合計した見込額であります。実際の発行価額の総額は、最終的な発行数に最終的な発行価格を乗じた額として、条件決定日に、第2回取締役会において決定します。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(5) 株式の内容
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、各割当予定先に割り当てる本新株式の数は、下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (d) 割り当てようとする株式の数」において各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額として記載した金額を、条件決定日に決定する本新株式1株当たりの発行価格で除した数(計算の結果100株未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り捨てる。)として、条件決定日に、第2回取締役会において決定します。
(7) 引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域
海外市場
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(注) 1 払込金額の総額は、上記「(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ⅰ)発行価額の総額」に記載の発行価額の総額の見込額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、本海外機関投資家第三者割当に係るエージェント費用、弁護士費用、登記関連費用及びその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)であります。
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外機関投資家第三者割当の差引手取概算額29,180百万円及び事業会社第三者割当の差引手取概算額4,869百万円の手取概算額合計34,049百万円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
① FULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等
当社が強みを持つ低温ポリシリコン(Low Temperature Poly-Silicon、以下「LTPS」という。)バックプレーン技術をコアとして、国内の液晶部材サプライヤー数社と協業し開発した、ディスプレイ4辺のすべてを狭額縁化した最先端の液晶ディスプレイであるFULL ACTIVE™は、スマートフォン向けとして平成29年6月に出荷を開始して以降、着実に需要が増加しています。足許では翌会計年度(平成31年3月期)のFULL ACTIVE™の引き合いが強まっており、当社は同年度下期からの需要の本格的な立ち上がりを最大限取り込むべく、FULL ACTIVE™量産に伴う増加運転資金の調達が必要との結論に至りました。
当社は、製品売上に伴う現金回収よりも部材仕入や外注加工委託に伴う支払いが先行することから、常時運転資金が必要となるキャッシュフロー構造となっております。今般、翌会計年度下期におけるFULL ACTIVE™の需要の拡大見込みを受けた売上増加に伴い約45,000百万円の増加運転資金が発生することを見込んでおります。そのうち本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による調達資金については、材料費の支払いに約21,000百万円、外注加工費の支払いに約4,000百万円充当することを予定しております。なお、当該増加運転資金のうち、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達の充当対象とならない残額20,000百万円の調達については、当社の筆頭株主である株式会社産業革新機構(以下「産業革新機構」という。)からの調達を予定しております。詳細は、下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」をご参照下さい。
② FULL ACTIVE™の後工程量産体制に向けた設備投資等
上記「① FULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等」に記載の通り、FULL ACTIVE™の翌会計年度下期からの本格立ち上げに伴う売上増加を予定する中で、FULL ACTIVE™生産に追加で必要となる後工程における製造設備を、当社保有設備として購入した上で、生産委託している外注取引先の生産拠点に貸与することを予定しており、当該設備投資資金として約9,049百万円の調達が必要となります。外注取引先の生産拠点への製造設備の貸与は、多額にのぼる設備投資負担を関係者間で合意の上分担する従来通りの運用形態に基づくものです。外注取引先への貸与を予定している製造設備として、具体的には、モジュール組立装置及び検査装置等の購入に全額を充当します。
本資金調達の目的及び背景は、下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」をご参照下さい。なお、平成28年12月21日付の取締役会決議に基づく第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)による手取概算額44,915百万円については当初資金使途に記載の通り印刷方式OLEDの研究開発費用に、平成29年12月末時点で約14,600百万円を充当済みであります。
(10) 新規発行年月日(払込期間)
平成30年4月25日から平成30年5月1日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(12) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要
(注) 非公開の会社・ファンド等である割当予定先に関する一部の情報については、情報の提供が得られていないため、記載していません。
(b) 提出者と割当予定先との間の関係
(c) 割当予定先の選定理由
当社は、中小型ディスプレイ及び関連製品の開発、設計、製造及び販売を主な事業内容とし、技術力と生産能力の双方を備えた中小型ディスプレイのグローバルリーディングカンパニーとしての地位の確立を目指し、産業革新機構、ソニー株式会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所の4社の合意のもと設立されました。設立以来、当社は、持続的な成長と収益の最大化を目指して、技術力の強化を図るべく継続的な研究開発投資を行うと共に、生産能力の増強・更新に向けた生産ラインへの設備投資等を行ってきました。
特に技術力においては、ディスプレイの高精細化、低消費電力化、狭額縁化を実現するLTPSバックプレーン技術に強みを持ち、当該技術をコアとした高性能液晶ディスプレイの開発・生産により、中小型液晶ディスプレイの出荷金額で世界一の地位を確保しております(出所 IHS Markit)。
当社の属する中小型ディスプレイ業界では、スマートフォンを中心とするモバイル製品向けの出荷台数が全体の約8割を占めております。平成29年は、その内の8割が液晶ディスプレイ、残りの2割は有機EL(Organic Light Emitting Diode、以下「OLED」という。)ディスプレイでした(出所 IHS Markit)。液晶ディスプレイは、その信頼性やコスト優位性により現在高い市場占有率を占めており、その中でもLTPS技術を使ったLTPS液晶ディスプレイは、高精細、低消費電力、狭額縁といった特徴により、ハイエンドスマートフォン向けを中心に多く採用されています。
一方、近年、より鮮やかな色彩を特徴とし、バックライトを使わないことによる薄型化が可能なOLEDディスプレイの採用がハイエンドスマートフォン向けに増加しており、市場の急成長が予想されています。そのため当社では、従来開発を続けてきた蒸着方式OLEDディスプレイの量産技術確立を加速すべく、現在、茂原工場(千葉県茂原市)内に設置したOLED試作ラインを開発拠点とし、量産化を目指して蒸着方式OLEDディスプレイの試作を行っています。また、当社の持分法適用会社である株式会社JOLED(以下「JOLED」という。)とは、印刷方式OLEDの開発・生産・販売面において協力体制を敷いております。
このようにグループとしてOLEDディスプレイの開発を進める一方、当社では強みであるLTPS技術を活かすとともに、国内の液晶部材サプライヤー数社と協業し、ディスプレイ4辺のすべてを狭額縁化した液晶ディスプレイ、FULL ACTIVE™の開発に成功しました。FULL ACTIVE™は、平成29年6月から出荷が開始されており、現在、複数の大手中国スマートフォンメーカー等に採用されています。OLEDディスプレイに比肩する性能だけでなく、コスト優位性も有していること等から顧客の評価が高まっており、翌会計年度(平成31年3月期)中の引き合いが強まってきております。
このことから、液晶ディスプレイに対する需要見通しは当社が従前想定していたよりも底堅く、スマートフォン以外(ノンモバイル)の製品用途(車載・VR・ウェアラブルデバイス等)向けも含めて、その需要は数年先もディスプレイ需要全体の中で一定の割合を占めるものと考えられます。
こうした状況の下、当社は今後の収益を最大化すべく、本資金調達を通じて次の2施策を実施してまいります。
① 翌会計年度下期からのFULL ACTIVE™の需要増を最大限取り込み、翌会計年度以降の売上高・利益の成長を実現
② 本資金調達の実行による資金面、資本面の拡充
なお、平成29年8月に発表した中期経営計画において、当社はOLEDディスプレイの量産技術の確立と事業化の加速を目的としたグローバル企業とのパートナーシップを構築するとしており、現在も複数の候補先と協議を継続しております。一方、現状においては、液晶ディスプレイの需要が底堅いと見られ、OLEDディスプレイの市場拡大スピードが従前の想定より緩やかとなることが見込まれていることに鑑み、より中長期的な視点で当社が取るべき戦略を見極めた上で今後の協議を進め、当社の企業価値の最大化を実現してまいります。
以下は、上記2施策についての具体的内容です。
① 液晶ディスプレイFULL ACTIVE™需要の最大限の取り込み
現在当社に寄せられている翌会計年度の顧客需要を積み上げると、FULL ACTIVE™の需要増が季節性の需要増に重なり翌会計年度下期に出荷需要が急増する見込みとなっており、国内を拠点とする前工程(液晶セルの製造工程)工場の生産能力では不足する可能性が見込まれています。そのため当社では顧客需要を最大限取り込むために、翌会計年度下期の出荷に備えた製品の作り込みを翌会計年度上期中から開始することとしており、その生産のために必要となる運転資金(総額450億円)のうち250億円及びFULL ACTIVE™の増産に必要となる後工程(液晶セルに液晶駆動用ICやバックライト等を組み付けるモジュール化工程)における設備投資資金(総額90億5千万円)の合計340億5千万円を本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達の使途とし、生産体制を整えてまいります。FULL ACTIVE™においては、その狭額縁という特性を活かし、将来的にはスマートフォン以外の分野での事業拡大も目指してまいります。
② 本資金調達の実行による資金面、資本面の拡充
本資金調達は、上記FULL ACTIVE™の需要増に対応するための資金に充当される予定であり、現在取り組み中の構造改革に伴うコスト削減効果と相まって、業績の本格回復を資金面で支援するものとなっています。当社は、構造改革実施に伴って平成30年3月30日現在、当会計年度において特別損失(金額につきましては当初の見込額の約1,700億円を下回る見込みで現在精査中です。)の計上等により株主資本が縮小する見通しでありますが、かかる環境下において、本資金調達により株主資本が強化されることは、スマートフォン市場での顧客製品の発売時期やその販売動向及び季節要因に係る業績の変動に対する耐性を強化し、継続的な設備投資、研究開発が必要な競争環境下での財務柔軟性の確保に繋がるものと考えております。
なお、当社は、筆頭株主である産業革新機構の連帯保証が付された、コミットメント枠を1,070億円とするコミットメントライン契約を3銀行との間で締結しており、産業革新機構の当社に対する株券等保有割合、株券等所有割合、若しくは議決権保有割合が20%以下となった場合又は第三者の当社に対する株券等保有割合、株券等所有割合若しくは議決権保有割合が20%以上となった場合(以下「支配権変動事由」といいます。)には、産業革新機構には当該連帯保証の解除権が発生しますが(平成29年8月9日付「コミットメントライン契約の締結並びにこれに伴う第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及び劣後特約付借入の条件見直しに関するお知らせ」をご参照下さい。)、本資金調達は当該連帯保証の解除事由である支配権変動事由には該当せず、産業革新機構による当該連帯保証は継続される見込みです。
また、コスト競争力の維持・向上のためには、過去に行った大規模な設備投資により生じた過剰な生産キャパシティの適正化を図り、人件費や減価償却費を含む製造固定費を削減することが不可欠となっております。そのため当社では、平成29年8月9日に発表した「構造改革および中期経営計画の骨子について」に示す通り、国内前工程工場である能美工場(石川県能美市)の閉鎖、海外後工程子会社の統廃合に加え、組織のスリム化や生産性向上施策によって年間約500億円の固定費削減を含む構造改革の断行を掲げており、現在も当該構造改革を推進することで、従来の高コスト体質からの脱却を図り、ボラティリティの高い事業環境に適応する柔軟で筋肉質な企業体質への変革を目指しています。翌会計年度は下期からのFULL ACTIVE™の本格的立ち上がりまで厳しい環境が継続することが見込まれますが、当社グループでは、本資金調達に拠らない所で構造改革の完遂を図るとともに、収益性の改善を行い、翌会計年度以降の業績改善を目指してまいります。
上記の通り、当社の構造改革及び収益構造改革を断行しながらも、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実施することにより、新しく競争力のある製品及び技術を基に中小型ディスプレイ業界を勝ち抜くための布石を打つことができると考えます。また、本資金調達に拠らない所で将来的なOLEDディスプレイの量産化を目指して引き続き蒸着方式による高精細OLEDディスプレイの量産技術確立を推進しつつも、足許で強い需要が見込まれるFULL ACTIVE™の本格立ち上げに対応するための後工程における新規設備投資及び翌会計年度下期からの出荷の拡大に向けて、増加する運転資金を確りとサポートします。さらには、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当により、構造改革実施に伴い発生する特別損失の計上後に脆弱となる当社の株主資本を増強し、景気や季節性による需要変動に加え、最終製品の発売時期やその販売動向、顧客の優勝劣敗等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現することは、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現にも繋がると考えます。詳細な資金使途については、上記「(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 (ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照下さい。
なお、今後必要となる増加運転資金(総額450億円)のうち250億円、及びFULL ACTIVE™の増産に必要となる後工程における設備投資資金の総額90億5千万円の合計340億5千万円については、上記の通り本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当により調達し、残額200億円については、筆頭株主である産業革新機構からの調達を予定しております。
具体的には、当社は、平成29年12月に稼働を停止した当社能美工場に係る資産を産業革新機構に譲渡し、翌会計年度第1四半期を目途に、産業革新機構から約200億円の資金調達を完了する予定です。譲渡対象となる能美工場に係る資産については、その帳簿価格を当会計年度に減損する前提で現在実行中の構造改革計画にて織り込んでおりましたが、上記譲渡によって減損処理を回避でき、従来見込みに比べ、譲渡価格相当の株主資本の確保にも寄与することを見込んでおります。
なお、前述のとおり、当社の当会計年度における構造改革費用は、当初見込額の約1,700億円を下回る見込みとなっておりますが、これは構造改革に伴う稼働工場資産の減損損失等の再精査に起因するものであり、能美工場に係る資産の譲渡は更なる構造改革費用の減少要因となります。
当社が譲渡する能美工場に係る資産は、産業革新機構においてJOLEDに対する現物出資が予定されております。また、産業革新機構からは、今回の資金調達に賛同すると共に、当社の更なる企業価値向上をサポートする大株主として、今後も当社の構造改革の完遂と事業成長の実現に向けて緊密に連携を図っていく旨の意向を受けております。
以上の通り、当社の置かれた状況下においては、当社の収益力の強化及び安定的なバランスシートを早期に実現するため、多額の資金を可能な限り迅速に調達する必要があるところ、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社から、割当候補先としては、中長期の保有を前提とする日亜化学工業株式会社を割当予定先とする事業会社第三者割当とは別に、国内外の上場企業に対する豊富な投資経験を有し、高度な投資判断能力及びリスク許容能力を備え、且つ迅速に多額の資金調達に応じることが可能な資金力を有する海外機関投資家からの資金調達も検討する方が適切である旨の助言がありました。当社は、当該助言に基づき、両社(海外関連会社を含みます。)に本海外機関投資家第三者割当における需要の見込み調査等を進めてもらった結果を踏まえて、当社及び当社が属する業界を取り巻く経営環境、当社の今後の事業戦略、当社への投資に伴うリスクについて十分に理解を示した上記「(a) 割当予定先の概要」記載の投資家を含む複数の投資家と発行条件について協議しましたが、最終的には上記「(a) 割当予定先の概要」記載の投資家との間で当社にとって望ましい発行条件を合意することができたため、当該投資家を割当予定先とすることに決定いたしました。なお、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は、ここに示す本資金調達の主な目的に沿って当社が円滑に且つ適時に必要な資金を調達し具体的な施策を実施できる状況を迅速に且つ確実に整えることを目的に行われます。それぞれターゲットとする投資家候補のカテゴリーが異なる独立した資金調達ではあるものの、その時限性も考慮して同時並行的に検討を行ってきた経緯があり、本海外機関投資家第三者割当においては、本項において示す理由にて、上記「(a) 割当予定先の概要」記載の海外機関投資家を割当予定先に選定いたしております。
(注) 本海外機関投資家第三者割当は、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(d) 割り当てようとする株式の数
(注) 割り当てようとする株式の数は、上記「(2) 発行数」に記載の通り、本臨時報告書の提出日現在においては未定であるため、割り当てようとする株式の数に代えて割当予定金額を記載しております。実際の割当てようとする株式の数は、各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額として上記に記載した金額を、条件決定日に決定する本新株式1株当たりの発行価格で除した数(計算の結果100株未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り捨てる。)として、条件決定日に、第2回取締役会において決定します。
(e) 株券等の保有方針
本新株式について、当社と各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いております。
当社は、すべての割当予定先から、各割当予定先が本新株式に係る割当日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f) 払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先との間で平成30年3月30日付で締結した買取契約書において、各割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、各割当予定先から、保有する資産の残高を証明する資料を受領しており、各割当予定先に割り当てられる本新株式の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
(g) 割当予定先の実態
当社は、各割当予定先との間で平成30年3月30日付で締結した買取契約書において、各割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けております。さらに、各割当予定先について、反社会的勢力であるか否か、及び各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング及びNardello & Co. GKにそれぞれ調査を依頼し、各社から調査報告書を受領いたしましたが、当該各調査報告書において、各割当予定先が反社会的勢力である、又は各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上より、当社は各割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
c 発行条件に関する事項
(a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本海外機関投資家第三者割当に係る払込金額は、平成30年4月5日(当日を含みます。)から平成30年4月9日(当日を含みます。)までの各取引日(売買高加重平均価格のない日を除く。以下「本参照期間」という。)における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値(以下「本参照価格」という。)に0.9を乗じた額(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる。)を払込金額として、条件決定日に第2回取締役会において決定します。
払込金額の基準として、本参照期間における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値である本参照価格を採用することといたしましたのは、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当により、相当程度の希薄化が生じることが見込まれるものの、同時に、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の実施に関連して、産業革新機構からの約200億円の調達の予定や能美工場に係る資産の譲渡による構造改革費用の更なる減少見込み及び株主資本の確保への寄与が公表され、かかる事項は当社の株価の上昇要因となり得ること、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当並びに能美工場に係る資産の譲渡による資本貢献によって、スマートフォン向けFULL ACTIVE™の需要を最大限取り込むべく生産体制を整えることが可能となるところ、当社のような単一セグメントの企業においてはかかる需要を取り込めるか否かは今後の事業戦略及び安定的な自己資本水準の実現に際して、特に重要な要素であり、当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えられること、並びに当社が本日付で公表した「株式会社JOLEDの株式の取得(子会社化)の方針変更に関するお知らせ」記載のとおりJOLEDの子会社化の方針を取り下げることを決定したことを踏まえるとかかる影響を株価に織り込ませることが相当であると考えられること等、当社の株式価値の評価に際して検討すべき様々な要素が存在する点を踏まえれば、かかる事情を織り込んでいない平成30年3月30日以前の当社株式の市場価格を基準とするのは、当社の企業価値を適切に反映した株価を基準とするという観点からは適切ではなく、また、本資金調達公表後の株価は短期的に不安定となる可能性があることから、本資金調達公表直後の株価を基準とすることや条件決定日の直前日という一時点の株価を基準とすることも、上記の観点からは適切ではないと考えたためです。さらに、株価平均の算定ベースとして売買高加重平均価格という、より取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した条件決定を行うことができると考えております。
本参照価格からのディスカウント率(10%)については、総合財務アドバイザー兼リード・プレースメント・エージェントであるSMBC日興証券株式会社及びその海外関連会社並びにプレースメント・エージェントであるみずほ証券株式会社及びその海外関連会社が、割当予定先以外の投資家を含む海外機関投資家を潜在的投資者として需要の見込み調査等を実施し、また、当社と複数の海外機関投資家との個別交渉の結果及び当社と事業会社第三者割当の割当予定先を含む事業会社との個別交渉の結果並びに市場環境及び当社の現在置かれた状況等を踏まえて、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件として決定しており、合理性が認められる水準と考えております。
加えて、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当における需要調査の段階で、投資家から本海外機関投資家第三者割当、事業会社第三者割当その他の事情を織り込んだ株価を採用すべきであるといった反応があり、上記の払込金額の決定方法を採用しなければ当社が必要とする金額を調達ができない状況にありました。
当社といたしましては、かかる払込金額の算出方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると判断しております。
また、下記「f 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社にとって本事業会社第三者割当及び海外機関投資家第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高いなか、上記の払込金額の決定方法を採用しなければ当社が必要とする金額を調達ができない状況で上記の払込金額の決定方法を採用するものですので、本件は新規投資家を優遇して既存投資家が害するというものではなく、また、公募増資において一般的に取締役会決議後に株式の発行等の情報を織り込んで形成される市場株価と比べて有利発行該当性が判断されるのであり、当初の決議時点では発行される株式数が定まっていない等の相違点はあるものの、株式発行公表後の事情を織り込んだ株価を基準とする点においては、本資金調達公表直後の事情を織り込むことを想定する上記の払込金額の決定方法と同じであることからしても、払込金額が「引き受ける者に特に有利な金額」(会社法第199条第3項)に該当するものではないと判断しております。
なお、理論的には当社株式の市場価格が極端に下落した場合には、産業革新機構の連帯保証が付されたコミットメントライン契約の連帯保証の解除事由である支配権変動事由に該当する可能性もあるものの、支配権変動事由が生じるのは、1株当たり払込金額が74円以下(本参照価格が約82円以下)となった場合であり、発行決議日前営業日における当社株式の終値が196円と約82円以下という水準からは相当程度の乖離があるのに対して、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の割当予定金額は合計で350億円と発行決議日前営業日における当社の時価総額(発行済株式総数に当日終値を乗じた金額1,178億円)の約29.69%に過ぎないことに加え、本参照期間の末日までは短期間であることや本参照価格は本参照期間における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値であることを踏まえると、発行可能株式総数の上限に抵触する可能性や支配権変動事由に該当する水準の株価となる可能性が存在するとは合理的に考え難く、発行可能株式総数の上限に抵触する可能性や支配権変動事由に該当する水準の株価になる可能性はかかる払込金額の算出方法を採用することの合理性を何ら否定するものではないと判断しております。なお、上記の支配権変動事由に該当する株価となっても、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回らない限り本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は中止されませんが、下記「f 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社にとって本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高いことからすると、上記の払込金額の決定方法は、当社が必要とする金額の調達を可能とするものとして、既存投資家にとっても合理性があるものと判断しています。
また、当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員が、当社取締役会に対し、上記算出方法は、平成30年3月30日以後の本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の実施に関連する情報や当社のJOLEDの子会社化の方針の取り下げなどを織り込んだ当社株式の市場価格を基準にしており、これに従い条件決定日に本参照価格からの10%ディスカウントにより決定される払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと考えられる旨の意見を本臨時報告書提出日時点で表明しております。なお、条件決定日に決定される払込金額について、当社の監査役は改めて意見を表明する予定です。
さらに、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当が大規模な第三者割当に該当することが見込まれることから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きとして、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏(全員が独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問しました。
その結果、上記算出方法については、会社法第199条第1項で求められる取締役会決議として行われる第2回取締役会の決議の直前日から一定期間さかのぼった市場価格を基準に決定するものであり、市場環境及び当社の現在置かれた状況等を踏まえて、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる方法として決定していることから、合理性が認められると考えられます。以上を踏まえれば、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の払込金額の決定方法には合理性が認められ、これに従い条件決定日に決定される払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではないと評価できる旨の意見を本臨時報告書提出日時点で得ております。なお、当社は、条件決定日に決定される払込金額について、上記の当社社外取締役から改めて意見を得る予定です。
(b) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本海外機関投資家第三者割当の発行価額の総額の見込額(30,000百万円)を事業会社第三者割当の本新株式1株当たりの発行価格(払込金額)の見込額(平成30年3月27日(火)(当日を含みます。)から平成30年3月29日(木)(当日を含みます。)までの各取引日における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値に0.9を乗じた額(計算の結果1円未満の端数を切り上げ))で除した本新株式の発行数の見込み(以下「本海外機関投資家第三者割当の見込み発行数」という。)(168,537,900株)は、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約28.02%に相当し、事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)とあわせると、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは196,627,700株となり、最終的な希薄化の規模は条件決定日に決定されるものの、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%(総議決権数の約32.69%)に相当することから、相当程度の希薄化が生じることが見込まれます。また、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回らない限り、本海外機関投資家第三者割当は中止されませんが、その際の本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは1,120,670,338株となり、これは平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約186.34%に相当します。当社の株式流動性に比して比較的多くの株式を発行することになることが予想され、また、本海外機関投資家第三者割当においては中長期保有の確約がないことからすると相当程度の株価下落リスクが見込まれます。他方で、下記「f 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社にとって本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の調達規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして相当な規模に設定されています。また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達方法と考えられ、さらに上記「(a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、払込金額の算出方法には合理性が認められます。以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存の株主の皆様に与えうる影響を考慮してもなお、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
本海外機関投資家第三者割当の発行数の見込み(168,537,900株)及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)の合計株式数は196,627,700株となります。かかる合計株式数は、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%(総議決権数の約32.69%)に相当することから、希薄化率が25%以上になると見込まれるため、当社としましては、本資金調達は大規模な第三者割当に該当することになると判断しております。
e 第三者割当後の大株主の状況
(注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は平成29年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年9月30日現在の所有株式数及び総議決権数に本海外機関投資家第三者割当の見込み発行数(168,537,900株)及び事業会社第三者割当の発行数の見込み(28,089,800株)による増加分を加味した数値であります。
4 本海外機関投資家第三者割当については、割当予定先との間で長期保有を約していないため、第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
f 大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
① 資金調達の主な目的
本資金調達は、上記「(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載の通り、調達した資金をFULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等、FULL ACTIVE™の後工程量産体制に向けた設備投資等に充当することにより、翌会計年度下期から本格的に立ち上がる見込みのスマートフォン向けFULL ACTIVE™の需要を最大限取り込むべく生産体制を整えることが可能となります。財務面においては、本資金調達を行うことにより、構造改革実施に伴い発生する特別損失の計上後に脆弱となる当社の株主資本を増強し、景気や季節性による需要変動に加え、最終製品の発売時期やその販売動向、顧客の優勝劣敗等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現することは、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現に寄与すると考えております。これにより、かかる資金使途は当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、当社の経営上、合理的なものであると考えております。
② 第三者割当を選択した理由
当社は、上記「a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」に記載の当社の置かれた状況を踏まえて、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました。その結果、主に以下に記載の理由により、本海外機関投資家第三者割当を事業会社第三者割当と共に実施することが現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。
当社は、今回の資金調達に際しては、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく相当且つ確実な資本基盤強化を実現するため、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達手法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
1) 金融機関からの借入や普通社債の発行
上記「a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、構造改革実施に伴い発生する特別損失の計上後に脆弱となる当社の株主資本を増強し、景気や季節性による需要変動に加え、最終製品の発売時期やその販売動向、顧客の優勝劣敗等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現し、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現を追求するためには、資本性の資金調達が必要と考えられるため、本資金調達を前提としない金融機関からの借入や普通社債の発行による調達は適切ではないと判断いたしました。
2) 公募増資による普通株式の発行
資本基盤の強化は図れるものの、実際に資金調達を実現するまでには相応の準備期間を必要とし、また市場環境次第では目的を達せないおそれもあること、また、当社グループは平成29年8月9日に公表した構造改革の結果、第16期第3四半期連結累計期間において事業構造改革費用の一部を計上するとともに重要な親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているため、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施が確実ではないと見込まれることから、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
3) 新株予約権付社債の発行
当社は、平成28年12月21日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権付社債(劣後特約付)の発行を行っており、有力な資金調達手法の一つとして認識しているものの、発行時においては資本性の調達とはならず、季節性の需要変動等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現するという目的を達成することが出来ないため、現時点においては適切な選択肢ではないと判断いたしました。
4) 優先株式の発行
資本基盤の強化は図れるものの、定款変更等の諸手続きのため、資金調達を実現するまでには相応の準備を必要とし、足許において構造改革に伴う資金が必要となる当社の現状を鑑みると、適切な選択肢ではないと判断いたしました。
③ 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
本海外機関投資家第三者割当の発行数の見込み(168,537,900株)は、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約28.02%に相当し、事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)とあわせると、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは196,627,700株となり、最終的な希薄化の規模は条件決定日に決定されるものの、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%(総議決権の約32.69%)に相当することから、相当程度の希薄化が生じることが見込まれます。また、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回らない限り、本海外機関投資家第三者割当は中止されませんが、その際の本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは1,120,670,338株となり、これは平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約186.34%に相当します。当社の株式流動性に比して比較的多くの株式を発行することになることが予想され、また、本海外機関投資家第三者割当においては中長期保有の確約がないことからすると相当程度の株価下落リスクが見込まれます。他方で、上記「① 資金調達の主な目的」に記載の通り、当社にとって本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の調達規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして相当な規模に設定されています。また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達方法と考えられ、さらに上記「c 発行条件に関する事項 (a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、払込金額の算出方法には合理性が認められます。以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存の株主の皆様に与えうる影響を考慮してもなお、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本海外機関投資家第三者割当の発行数の見込み(168,537,900株)を事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)とあわせると、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは196,627,700株となり、2018年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%に相当し、希薄化率が25%以上になることが見込まれることから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏(全員が独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、平成30年3月30日付で、大要、以下の通りの意見を頂きました。
(1) 意見
本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当(以下「本第三者割当」という。)には、必要性及び相当性が認められるものと考える。
(2) 資本調達の必要性
今回の資金調達は、差し迫ったFULL ACTIVE™の需要拡大への対応のための運転資金確保・設備投資という、当社の成長加速のための投資として必要不可欠なものであり、且つ、これによるリターンが確実に期待できるものである。
他方で、当会計年度において相当額の事業構造改善費用を特別損失として計上する見込みであることを踏まえた目下の財務状況、当社の事業の性質上避けられない季節性の需要変動等に起因する収益のボラティリティを考慮すれば、より安定したバランスシートを実現するために更なる資本性の資金調達が必要な状況が存在する。安定したバランスシートを実現することは、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現にも繋がると考えられ、このような観点からも本第三者割当の必要性が基礎づけられる。
以上を踏まえれば、当社には、資本調達の必要性が認められると思料する。
(3) 他の手段との比較における本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、金融機関からの借入や普通社債の発行、新株予約権付社債の発行、優先株式の発行といった一般的なその他の資金調達手法は、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。
本第三者割当は、当社の置かれた状況を踏まえて、既存株主の利益を保護するために、相当且つ確実な資本基盤強化を実現可能とするスキームといえる。調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められるという点において、本第三者割当は、現時点での最良の選択肢であると判断できる。
(4) 本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の発行条件の合理性
本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の4営業日後の日以降の3営業日間(平成30年4月5日から平成30年4月9日まで)の各営業日の東京証券取引所における当社普通株式の取引に係る売買高加重平均価格(即ち、当社普通株式の取引所立会内市場における各営業日の総売買金額を総売買高で除した値)の単純平均値である本参照価格から10%ディスカウントした額(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる。)である。この払込金額は、平成30年4月10日に開催予定の当社取締役会において決定される予定である。払込金額の基準として、本参照価格を基準として採用することとしたのは、以下の理由による。即ち、本第三者割当は、相当程度の希薄化を生じさせることが見込まれるものである。他方で、スマートフォン向けFULL ACTIVE™の需要を最大限取り込むべく生産体制を整えることが可能となり、また、産業革新機構からの約200億円の調達の予定や能美工場に係る資産の譲渡により構造改革費用の更なる減少見込みが本第三者割当と同時に公表されること、本第三者割当及び能美工場に係る資産の譲渡による資本貢献によって安定的な自己資本水準が実現すること等、本第三者割当は、当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益拡大が図られるものと考えられること、並びに当社がJOLEDの子会社化の方針を取り下げることを決定したことを踏まえるとかかる影響を株価に織り込ませることが相当であると考えられること等、このような当社の株式価値の評価に際して検討すべき様々な要素が存在する点を踏まえれば、かかる事情を織り込んでいない平成30年3月30日以前の当社株式の市場価格を基準とするのは適切ではなく、また、本第三者割当公表後の株価は短期的に不安定となる可能性があることから、条件決定日という一時点の株価を基準とすることも、同様の観点からは適切ではないと考えられる。
加えて、株価平均の算定ベースとして、取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている売買高加重平均価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した条件決定を行うことができると考えられる。本第三者割当公表直後においては株価推移が特に不安定になる可能性があることから、売買高加重平均価格を用いる場合に公表直後の3営業日を参照期間から除外することにも合理性がある。
以上のほか、本第三者割当における需要調査の段階で、投資家から本第三者割当その他の事情を織り込んだ株価を採用すべきであるといった反応があり、上記の払込金額の決定方法を採用しなければ当社が必要とする金額を調達ができない状況にあったのであり、この点からも本基準株価の採用は合理性は基礎づけられる。
以上のとおり、本参照価格は、当社の株式価値の評価に際して検討すべき要素を適切に反映するものであり、これを採用することには合理性が認められる。
なお、当社は、筆頭株主である産業革新機構の連帯保証が付されたコミットメントライン契約を3銀行との間で締結しており、当社株式の市場価格が極端に下落した場合には、当該連帯保証の解除事由である支配権変動事由に該当することとなる可能性がある。もっとも、支配権変動事由が生じるのは、1株当たり払込金額が74円以下(本参照価格が約82円以下)となった場合であるところ、発行決議日前営業日における当社株式の終値が196円と約82円以下という水準からは相当程度の乖離があるのに対して、本第三者割当の割当予定金額は合計で350億円と発行決議日前営業日における当社の時価総額(発行済株式総数に当日終値を乗じた金額1,178億円)の約29.69%に過ぎないことに加え、本参照期間の末日までは短期間であることや本参照価格は本参照期間における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値であることを踏まえると、そのような問題が生じる可能性が存在するとは合理的に考え難く、この点は本参照価格を採用することの合理性を何ら否定するものではない。なお、上記の支配権変動事由に該当する株価となっても、第2回取締役会において決定される本第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数。)を上回らない限り本第三者割当は中止されないが、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高いことからすると、上記の払込金額の決定方法は、当社が必要とする金額の調達を可能とするものとして、既存投資家にとっても合理性があるものと判断される。
上記10%のディスカウント率については、①複数の潜在的投資家に対する需要の見込み調査、個別交渉の結果等を踏まえたものであり、需要に応じて決定されていること、②潜在的投資家は、他の投資家の当社との交渉状況を知らず、提示する条件次第では本新株式の割当てを受けられない可能性がある状況下で、真に適正と考える条件を提示するインセンティブが認められる状況があったことから、通常の公募増資におけるブックビルディングに類似する決定手続の公正性が認められるものであるといえる。
さらに、当社株式の流動性に比して本第三者割当により発行される株式数が相当程度多いため、割当予定先としても意図した通りに市場売却できないリスクがある点等に照らせば、10%というディスカウント率も割当予定先のリスクを踏まえた合理的なものと評価できる。
なお、上記10%のディスカウント率は、本第三者割当に係る当初の取締役会決議日より後の市場株価を参照する本基準価格に対するものである。ブックビルディング方式が採用される通常の公募増資においても、同様に当該公募増資に係る当初の取締役会決議日より後の市場株価を参照して、そこから一定のディスカウントをした価格が払込価額とされるところ、そのような公募増資に関して当該取締役会決議の前の市場株価と比較した場合のディスカウント率をもって特に有利な金額への該当性を問題とせず、株主総会の特別決議を経ることなく、取締役会決議によって行われていることからすれば、この点についても特段の問題はないと解される。
(5) 本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の相当性
本第三者割当による発行株式総数は、本第三者割当の公表後の当社の市場株価の動向によって変動するものの、払込金額の総額350億円に対して、平成30年3月27日(火)から平成30年3月29日(木)までの各取引日における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値に10%のディスカウントを行った見込額178円(計算の結果1円未満の端数を切り上げ)を発行価格と仮定した場合の発行株式総数は約196,627,700株となる。これは、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%に相当することから、相当程度の希薄化が生じることが見込まれる。しかしながら、上記(2)に記載の通り、当社にとって本第三者割当による資本性の資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして相当な規模に設定されている。また、上記(3)に記載の通り、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達方法と考えられ、さらに上記(4)に記載の通り、払込金額には合理性が認められる。加えて、本第三者割当は、1名ないしごく少数の者を割当先として行われる通常の大規模な第三者割当と異なり、多数の投資家を対象として行うものであるため、特定の株主が当社の支配権を握るといった事態は生じず、既存株主の地位が不安定になるという不利益は生じない。
以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存株主に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えられる。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
当社普通株式
(2) 発行数
未定(下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (d) 割り当てようとする株式の数」において各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額として記載した金額を、平成30年4月10日(以下「条件決定日」という。)に、同日開催予定の当社の取締役会(以下「第2回取締役会」という。)において決定される本新株式1株当たりの発行価格で除した数(計算の結果100株未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り捨てる。)の総数として、条件決定日に、会社法第199条第1項で求められる取締役会決議として第2回取締役会において決定します。)
但し、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回る場合、本海外機関投資家第三者割当は中止します。
(3) 発行価格及び資本組入額
| (ⅰ)発行価格(払込金額) | 未定(本新株式1株当たりの発行価格は、平成30年4月5日(木)(当日を含みます。)から平成30年4月9日(月)(当日を含みます。)までの各取引日(売買高加重平均価格のない日を除きます。)における、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値に0.9を乗じた額(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる。)として、条件決定日に、会社法第199条第1項で求められる取締役会決議として第2回取締役会において決定します。)但し、かかる期間中、当社普通株式の売買高加重平均価格のある日が1日もない場合、本海外機関投資家第三者割当は中止します。 |
| (ⅱ)資本組入額 | 未定(会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる。)を上記(2)の発行数で除した金額とします。) |
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
| (ⅰ)発行価額の総額 | 30,000,000,000円 |
| (ⅱ)資本組入額の総額 | 未定 |
(注) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額であり、平成30年3月30日開催の取締役会において見込額を上記の通り決定しております。発行価額の総額の見込額は、各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額を合計した見込額であります。実際の発行価額の総額は、最終的な発行数に最終的な発行価格を乗じた額として、条件決定日に、第2回取締役会において決定します。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(5) 株式の内容
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、各割当予定先に割り当てる本新株式の数は、下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (d) 割り当てようとする株式の数」において各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額として記載した金額を、条件決定日に決定する本新株式1株当たりの発行価格で除した数(計算の結果100株未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り捨てる。)として、条件決定日に、第2回取締役会において決定します。
(7) 引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(8) 募集を行う地域
海外市場
(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 30,000,000,000 | 820,000,000 | 29,180,000,000 |
(注) 1 払込金額の総額は、上記「(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ⅰ)発行価額の総額」に記載の発行価額の総額の見込額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、本海外機関投資家第三者割当に係るエージェント費用、弁護士費用、登記関連費用及びその他事務費用(臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び反社チェック調査費用等)であります。
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外機関投資家第三者割当の差引手取概算額29,180百万円及び事業会社第三者割当の差引手取概算額4,869百万円の手取概算額合計34,049百万円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
| 具体的な使途 | 支出予定総額 (百万円) | 充当予定金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ① FULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等 | 45,000 | 25,000 | 平成30年7月～ 平成31年3月 |
| ② FULL ACTIVE™の後工程(液晶セルにカバーガラスやバックライト等を組み付けるモジュール化工程)量産体制に向けた設備投資等 | 9,049 | 9,049 | 平成30年5月～ 平成31年3月 |
① FULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等
当社が強みを持つ低温ポリシリコン(Low Temperature Poly-Silicon、以下「LTPS」という。)バックプレーン技術をコアとして、国内の液晶部材サプライヤー数社と協業し開発した、ディスプレイ4辺のすべてを狭額縁化した最先端の液晶ディスプレイであるFULL ACTIVE™は、スマートフォン向けとして平成29年6月に出荷を開始して以降、着実に需要が増加しています。足許では翌会計年度(平成31年3月期)のFULL ACTIVE™の引き合いが強まっており、当社は同年度下期からの需要の本格的な立ち上がりを最大限取り込むべく、FULL ACTIVE™量産に伴う増加運転資金の調達が必要との結論に至りました。
当社は、製品売上に伴う現金回収よりも部材仕入や外注加工委託に伴う支払いが先行することから、常時運転資金が必要となるキャッシュフロー構造となっております。今般、翌会計年度下期におけるFULL ACTIVE™の需要の拡大見込みを受けた売上増加に伴い約45,000百万円の増加運転資金が発生することを見込んでおります。そのうち本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による調達資金については、材料費の支払いに約21,000百万円、外注加工費の支払いに約4,000百万円充当することを予定しております。なお、当該増加運転資金のうち、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達の充当対象とならない残額20,000百万円の調達については、当社の筆頭株主である株式会社産業革新機構(以下「産業革新機構」という。)からの調達を予定しております。詳細は、下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」をご参照下さい。
② FULL ACTIVE™の後工程量産体制に向けた設備投資等
上記「① FULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等」に記載の通り、FULL ACTIVE™の翌会計年度下期からの本格立ち上げに伴う売上増加を予定する中で、FULL ACTIVE™生産に追加で必要となる後工程における製造設備を、当社保有設備として購入した上で、生産委託している外注取引先の生産拠点に貸与することを予定しており、当該設備投資資金として約9,049百万円の調達が必要となります。外注取引先の生産拠点への製造設備の貸与は、多額にのぼる設備投資負担を関係者間で合意の上分担する従来通りの運用形態に基づくものです。外注取引先への貸与を予定している製造設備として、具体的には、モジュール組立装置及び検査装置等の購入に全額を充当します。
本資金調達の目的及び背景は、下記「(12) 第三者割当の場合の特記事項 a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」をご参照下さい。なお、平成28年12月21日付の取締役会決議に基づく第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)による手取概算額44,915百万円については当初資金使途に記載の通り印刷方式OLEDの研究開発費用に、平成29年12月末時点で約14,600百万円を充当済みであります。
(10) 新規発行年月日(払込期間)
平成30年4月25日から平成30年5月1日
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(12) 第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a) 割当予定先の概要
(注) 非公開の会社・ファンド等である割当予定先に関する一部の情報については、情報の提供が得られていないため、記載していません。
| 1.インテグレーテッド・コア・ストラテジーズ(アジア)ピーティーイー・リミティッド | ||
| 名称 | インテグレーテッド・コア・ストラテジーズ(アジア)ピーティーイー・リミティッド | |
| 所在地 | UOB Plaza, 80 Raffles Place, Singapore 048624 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 25,300,001シンガポール・ドル | |
| 組成目的 | 投資ファンド | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | インテグレーテッド・コア・ストラトジーズ(アジア)ピーティーイー・リミティッドの100%をインテグレーテッド・ホールディング・グループ・エルピーが有しております。 インテグレーテッド・ホールディング・グループ・エルピーの99.99%をミレニアム・パートナーズ・エルピーが有しております。 その他の情報については、情報の提供が得られていないため、記載していません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 2.カイゼンⅠリミテッド | ||
| 名称 | カイゼンⅠリミテッド | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 204.8百万米ドル | |
| 組成目的 | グローバルマクロ投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | キー・スクエア・マスター・ファンド・エルピーの完全所有子会社(100%) | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | キー・スクエア・マスターファンド・エルピーのキー・スクエア・ファンド・ジェネラル・パートナーⅠエルピー |
| 所在地 | 650 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY 10022 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 3百万米ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | グローバル・マクロ・ファンドの業務執行組合員 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | Scott Bessent、75%超 | |
| 3.カイゼンⅡリミテッド | ||
| 名称 | カイゼンⅡリミテッド | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 72百万米ドル | |
| 組成目的 | グローバルマクロ投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | キー・スクエア・マスター・ファンドⅡエルピーの完全所有子会社(100%) | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | キー・スクエア・マスターファンドⅡエルピーのキー・スクエア・ファンド・ジェネラル・パートナーⅡエルピー |
| 所在地 | 650 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY 10022 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 3百万米ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | グローバル・マクロ・ファンドの業務執行組合員 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | Scott Bessent、75%超 | |
| 4.クォンタム・パートナーズ・エルピー | ||
| 名称 | クォンタム・パートナーズ・エルピー | |
| 所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KYl-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 5十億米ドル超 | |
| 組成目的 | グローバルマクロ投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | クォンタム・エマージング・グロース・パートナーズ・シーヴィー 出資比率:100%、出資者の概要:投資持株会社 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | キューピー・ジーピー・エルエルシー |
| 所在地 | The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware USA 19801 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | クォンタム・パートナーズ・エルピーの純資産価額の0.2% | |
| 事業内容又は組成目的 | プライベート投資ファンドの業務執行組合員を務めております。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | クォンタム・エマージング・グロース・パートナーズ・シーヴィー 出資比率:100% | |
| 5.グラティキュール・アジア・マクロ・マスター・ファンド・リミテッド | ||
| 名称 | グラティキュール・アジア・マクロ・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 所在地 | Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 組成目的 | 有価証券等の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 出資者は、年金基金(38%)、ファンド・オブ・ファンズ(31%)、基金(13%)、政府系ファンド(9%)等を含む多様な機関投資家です。詳細は、情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 6.ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド | ||
| 名称 | ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド | |
| 所在地 | Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1104 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 平成30年1月31日現在、2,365,859,025.75米ドルの純資産を有しております。 | |
| 組成目的 | 投資ファンドとして設立されました。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 主たる投資家はグローバルな機関投資家(年金基金、基金及び金融機関を含みます。)です。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | セガンティ・キャピタル・マネージメント・リミテッド(投資助言会社) |
| 所在地 | 21st Floor, 100 QRC, 100 Queen’s Road Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 5,500,001香港ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資運用会社として設立され、香港証券先物委員会から投資運用業務の免許を取得しております。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 7.ジーアールエフ・トレイディング・リミテッド | ||
| 名称 | ジーアールエフ・トレイディング・リミテッド | |
| 所在地 | c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 組成目的 | 有価証券等の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 出資者は政府系ファンド等です。詳細は、情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 8.ジーエスエー・キューエムエス・マスター・ファンド・リミテッド | ||
| 名称 | ジーエスエー・キューエムエス・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 所在地 | Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 組成目的 | オルタナティブ投資ファンドとして運営 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | ジーエスエー・キャピタル・パートナーズ・エルエルピー |
| 所在地 | Stratton House, 5 Stratton Street, London W1J 8LA | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | オルタナティブ投資ファンドマネージャー | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | Jonathan Michael Hiscock 50%以上75%未満 | |
| 9.シーエムエーピー・グラティキュール・ファンド・リミテッド | ||
| 名称 | シーエムエーピー・グラティキュール・ファンド・リミテッド | |
| 所在地 | Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 組成目的 | 有価証券等の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 出資者は年金基金等です。詳細は、情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 10.ジャブキャップ・グローバル・バランスト・マスター・ファンド・リミテッド | ||
| 名称 | ジャブキャップ・グローバル・バランスト・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, George Town, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 組成目的 | 投資による資本増価 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | Jabre Capital Partners SA |
| 所在地 | Rue des Moulins 1, 1204 Geneva, Switzerland | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 資産管理 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 11.ジャブキャップ・マルチ・ストラテジー・マスター・ファンド・リミテッド | ||
| 名称 | ジャブキャップ・マルチ・ストラテジーマスター・ファンド・リミテッド | |
| 所在地 | P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 組成目的 | 多角的な戦略的アプローチによる資本増価 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | Jabre Capital Partners SA |
| 所在地 | Rue des Moulins 1, 1204 Geneva, Switzerland | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 資産管理 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 12.ジャブキャップ(ラックス)-グローバル・バランスト | ||
| 名称 | ジャブキャップ(ラックス)-グローバル・バランスト | |
| 所在地 | 20, rue de la Poste, 2346 Luxembourg | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 組成目的 | 投資による資本増価 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | Jabre Capital Partners SA |
| 所在地 | Rue des Moulins 1, 1204 Geneva, Switzerland | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 資産管理 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 13.スター・ファイブ・パートナーズ・エルエルシー | ||
| 名称 | スター・ファイブ・パートナーズ・エルエルシー | |
| 所在地 | 2100 West End Avenue, Suite 1000 Nashville, TN 37203, USA | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 40百万米ドル | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | マーソ・キャピタル・パートナーズ・リミテッド |
| 所在地 | 8/F Printing House, 6 Duddell Street, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資運用業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 14.センリガン・ジャパン・マスター・ファンド | ||
| 名称 | センリガン・ジャパン・マスター・ファンド | |
| 所在地 | c/o Senrigan Capital Group Limited 11FL LHT Tower, 31 Queen's Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 50百万米ドル(総資本) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | ・投資家A(資産運用会社):10%超 ・投資家B(資産運用会社):10%超 ・投資家C(資産運用会社):10%超 その他の情報については、情報の提供が得られていないため、記載していません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | センリガン・キャピタル・マネジメント・リミテッド |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 10,000,000米ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ニック・テイラー:10%超 | |
| 15.センリガン・マスター・ファンド | ||
| 名称 | センリガン・マスターファンド | |
| 所在地 | c/o Senrigan Capital Group Limited 11FL LHT Tower, 31 Queen's Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 1,200百万米ドル(総資本) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | ・投資家A(資産運用会社):10%超 ・投資家B(年金基金):10%超 ・投資家C(年金基金):10%超 その他の情報については、情報の提供が得られていないため、記載していません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | センリガン・キャピタル・マネジメント・リミテッド |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 10,000,000米ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | ニック・テイラー:10%超 | |
| 16.ディー・イー・ショー・ヴェイレンス・インターナショナル・インク | ||
| 名称 | ディー・イー・ショー・ヴェイレンス・インターナショナル・インク | |
| 所在地 | c/o Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola British Virgin Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 平成30年1月31日現在、約2,550,000,000米ドルの純資産を有しております。 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 17.ディー・イー・ショー・オキュラス・インターナショナル・インク | ||
| 名称 | ディー・イー・ショー・オキュラス・インターナショナル・インク | |
| 所在地 | Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 平成30年1月31日現在、約152,170,000米ドルの純資産を有しております。 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 18.ティーティー・イベント・ドリブン・ファンド・セグリゲイテッド・ポートフォリオ | ||
| 名称 | ティーティー・イベント・ドリブン・ファンド・セグリゲイテッド・ポートフォリオ | |
| 所在地 | Avalon Trust & Corporate Services Ltd, Landmark Square, 1st Floor, 64 Earth Close, PO Box 715, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 142,859,615米ドル(平成29年10月31日現在) | |
| 組成目的 | 投資ファンド | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 年金基金 情報の提供が得られていないため、詳細は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 19.ティーティー・インターナショナル・ファンド・リミテッド | ||
| 名称 | ティーティー・インターナショナル・ファンド・リミテッド | |
| 所在地 | C/O Harneys Corporate Services Limited, Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, BVI | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 171,826,205米ドル(平成29年10月31日現在) | |
| 組成目的 | 投資ファンド | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 年金基金 情報の提供が得られていないため、詳細は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 20.ネズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド | ||
| 名称 | ネズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド | |
| 所在地 | 20/F, Man Yee Building, 68 Des Voeux Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 組成目的 | 資産運用。香港証券先物委員会から、タイプ9(資産運用)の業務についての免許を取得しております。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | Richard Kincaid |
| 所在地 | 20/F, Man Yee Building, 68 Des Voeux Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 21.ピーエフエーエム・リミテッド | ||
| 名称 | ピーエフエーエム・リミテッド | |
| 所在地 | 300 Park Avenue, Floor 16, New York, NY10022 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 組成目的 | 有価証券等の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 出資者はファンド・オブ・ファンズ等です。詳細は、情報の提供が得られていないため、開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 22.ブラックウェル・パートナーズ・エルエルシー-シリーズ・エー | ||
| 名称 | ブラックウェル・パートナーズ・エルエルシー-シリーズ・エー | |
| 所在地 | 280 South Mangum Street, Suite 210 Durham, NC27701, USA | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 140百万米ドル | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | マーソ・キャピタル・パートナーズ・リミテッド |
| 所在地 | 8/F Printing House, 6 Duddell Street, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資運用業 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 23.ポイント72・アソシエイツ・エルエルシー | ||
| 名称 | ポイント72・アソシエイツ・エルエルシー | |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 80億米ドル(2018年2月末現在) | |
| 組成目的 | 投資持株会社 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 1 年金基金、ファミリーオフィス、ファンド・オブ・ファンズ等の機関 2 富裕層 3 主要従業員 個々の名称や投資額は、情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | 該当事項はありません。 |
| 所在地 | 該当事項はありません。 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 該当事項はありません。 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 24.マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-エウレカ・ファンド | ||
| 名称 | マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-エウレカ・ファンド | |
| 所在地 | 32 Molesworth Street, Dublin 2, Ireland | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 16,694,000,000米ドル | |
| 組成目的 | 有価証券の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 年金基金、寄付、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズ等の機関 情報の提供が得られていないため、詳細は開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | マーシャル・ウェイス・アジア・リミテッド |
| 所在地 | 23/F, LHT Tower, 31 Queen’s Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | ファンドの投資管理者 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 25.マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-ジャパン・マーケット・ニュートラル・ファンド | ||
| 名称 | マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-ジャパン・マーケット・ニュートラル・ファンド | |
| 所在地 | 32 Molesworth Street, Dublin 2, Ireland | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 487,000,000米ドル | |
| 組成目的 | 有価証券の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 年金基金、寄付、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズ等の機関 情報の提供が得られていないため、詳細は開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | マーシャル・ウェイス・アジア・リミテッド |
| 所在地 | 23/F, LHT Tower, 31 Queen’s Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | ファンドの投資管理者 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 26.マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-マーケット・ニュートラル・ティーオーピーエス・ファンド | ||
| 名称 | マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-マーケット・ニュートラル・ティーオーピーエス・ファンド | |
| 所在地 | 32 Molesworth Street, Dublin 2, Ireland | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 1,850,000,000米ドル | |
| 組成目的 | 有価証券の投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 年金基金、寄付、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズ等の機関 情報の提供が得られていないため、詳細は開示できません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | マーシャル・ウェイス・アジア・リミテッド |
| 所在地 | 23/F, LHT Tower, 31 Queen’s Road, Central, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 該当事項はありません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | ファンドの投資管理者 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 該当事項はありません。 | |
| 27.マーソ・キャピタル・インベストメンツ・リミテッド | ||
| 名称 | マーソ・キャピタル・インベストメンツ・リミテッド | |
| 所在地 | 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 100百万米ドル | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | マーソ・キャピタル・パートナーズ・リミテッド |
| 所在地 | 8/F Printing House, 6 Duddell Street, Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資運用業 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 28.モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー | ||
| 名称 | モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー | |
| 所在地 | 125 High Street, 28th Floor, Boston MA 02110 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 情報の提供が得られていないため、開示できません。 | |
| 組成目的 | 投資助言 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | トム・ウィン ジェリー・カフラン | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | モナシー・キャピタル・ジーピー・エルエルシー |
| 所在地 | 125 High Street, 28th Floor, Boston MA 02110 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 運用資産550,000,000米ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 年金基金90%、富裕層10% | |
| 29.ヨーク・アジアン・オポチュニティーズ・インベストメンツ・マスター・ファンド・エルピー | ||
| 名称 | ヨーク・アジアン・オポチュニティーズ・インベストメンツ・マスター・ファンド・エルピー | |
| 所在地 | Walkers Corporate Services Ltd, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY-1-9005 Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 476,000,000米ドル(平成30年3月1日現在) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | ヨーク・アジアン・オポチュニティーズ・マスター・ファンド・エルピー:100% | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | ヨーク・アジアン・オポチュニティーズ・ドメスティック・ホールディングス・エルエルシー |
| 所在地 | Chater House, 8 Connaught Road, 8/F, Central Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資助言会社 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 30.ヨーク・アジアン・ストラテジック・メトリック・マスター・エルピー | ||
| 名称 | ヨーク・アジアン・ストラテジック・メトリック・エルピー | |
| 所在地 | Intertrust Corporate Services(Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Georgetown, KY-1-9005 | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 591,000,000米ドル(平成30年3月1日現在) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | ヨーク・アジアン・ストラテジック・メトリック・フィーダー・リミテッド:100% | |
| 業務執行組合員又はこれ に類する者に関する事項 | 名称 | ヨーク・アジアン・ストラテジック・ホールディングス・エルエルシー |
| 所在地 | Chater House, 8 Connaught Road, 8/F, Central Hong Kong | |
| 国内の主たる事務所の 責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資会社 | |
| 主たる出資者及びその 出資比率 | 情報の提供が得られていないため、この情報は開示することができません。 | |
(b) 提出者と割当予定先との間の関係
| 1.インテグレーテッド・コア・ストラテジーズ(アジア)ピーティーイー・リミティッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 2.カイゼンⅠリミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 3.カイゼンⅡリミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 4.クォンタム・パートナーズ・エルピー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 5.グラティキュール・アジア・マクロ・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 6.ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 割当予定先は、当社の発行証券を随時取引しております。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 7.ジーアールエフ・トレイディング・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 8.ジーエスエー・キューエムエス・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 割当予定先は、平成30年3月27日現在、当社の8,700株のネットショートポジションを保有しています。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 9.シーエムエーピー・グラティキュール・ファンド・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 10.ジャブキャップ・グローバル・バランスト・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 11.ジャブキャップ・マルチ・ストラテジー・マスター・ファンド・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 12.ジャブキャップ(ラックス)-グローバル・バランスト | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 13.スター・ファイブ・パートナーズ・エルエルシー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 14.センリガン・ジャパン・マスター・ファンド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 15.センリガン・マスター・ファンド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 16.ディー・イー・ショー・ヴェイレンス・インターナショナル・インク | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 17.ディー・イー・ショー・オキュラス・インターナショナル・インク | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 18.ティーティー・イベント・ドリブン・ファンド・セグリゲイテッド・ポートフォリオ | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 19.ティーティー・インターナショナル・ファンド・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 20.ネズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 21.ピーエフエーエム・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 22.ブラックウェル・パートナーズ・エルエルシー-シリーズ・エー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 23.ポイント72・アソシエイツ・エルエルシー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 24.マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-エウレカ・ファンド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 25.マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-ジャパン・マーケット・ニュートラル・ファンド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 26.マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-マーケット・ニュートラル・ティーオーピーエス・ファンド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 27.マーソ・キャピタル・インベストメンツ・リミテッド | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 28.モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 29.ヨーク・アジアン・オポチュニティーズ・インベストメンツ・マスター・ファンド・エルピー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| 30.ヨーク・アジアン・ストラテジック・メトリック・マスター・エルピー | |
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(c) 割当予定先の選定理由
当社は、中小型ディスプレイ及び関連製品の開発、設計、製造及び販売を主な事業内容とし、技術力と生産能力の双方を備えた中小型ディスプレイのグローバルリーディングカンパニーとしての地位の確立を目指し、産業革新機構、ソニー株式会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所の4社の合意のもと設立されました。設立以来、当社は、持続的な成長と収益の最大化を目指して、技術力の強化を図るべく継続的な研究開発投資を行うと共に、生産能力の増強・更新に向けた生産ラインへの設備投資等を行ってきました。
特に技術力においては、ディスプレイの高精細化、低消費電力化、狭額縁化を実現するLTPSバックプレーン技術に強みを持ち、当該技術をコアとした高性能液晶ディスプレイの開発・生産により、中小型液晶ディスプレイの出荷金額で世界一の地位を確保しております(出所 IHS Markit)。
当社の属する中小型ディスプレイ業界では、スマートフォンを中心とするモバイル製品向けの出荷台数が全体の約8割を占めております。平成29年は、その内の8割が液晶ディスプレイ、残りの2割は有機EL(Organic Light Emitting Diode、以下「OLED」という。)ディスプレイでした(出所 IHS Markit)。液晶ディスプレイは、その信頼性やコスト優位性により現在高い市場占有率を占めており、その中でもLTPS技術を使ったLTPS液晶ディスプレイは、高精細、低消費電力、狭額縁といった特徴により、ハイエンドスマートフォン向けを中心に多く採用されています。
一方、近年、より鮮やかな色彩を特徴とし、バックライトを使わないことによる薄型化が可能なOLEDディスプレイの採用がハイエンドスマートフォン向けに増加しており、市場の急成長が予想されています。そのため当社では、従来開発を続けてきた蒸着方式OLEDディスプレイの量産技術確立を加速すべく、現在、茂原工場(千葉県茂原市)内に設置したOLED試作ラインを開発拠点とし、量産化を目指して蒸着方式OLEDディスプレイの試作を行っています。また、当社の持分法適用会社である株式会社JOLED(以下「JOLED」という。)とは、印刷方式OLEDの開発・生産・販売面において協力体制を敷いております。
このようにグループとしてOLEDディスプレイの開発を進める一方、当社では強みであるLTPS技術を活かすとともに、国内の液晶部材サプライヤー数社と協業し、ディスプレイ4辺のすべてを狭額縁化した液晶ディスプレイ、FULL ACTIVE™の開発に成功しました。FULL ACTIVE™は、平成29年6月から出荷が開始されており、現在、複数の大手中国スマートフォンメーカー等に採用されています。OLEDディスプレイに比肩する性能だけでなく、コスト優位性も有していること等から顧客の評価が高まっており、翌会計年度(平成31年3月期)中の引き合いが強まってきております。
このことから、液晶ディスプレイに対する需要見通しは当社が従前想定していたよりも底堅く、スマートフォン以外(ノンモバイル)の製品用途(車載・VR・ウェアラブルデバイス等)向けも含めて、その需要は数年先もディスプレイ需要全体の中で一定の割合を占めるものと考えられます。
こうした状況の下、当社は今後の収益を最大化すべく、本資金調達を通じて次の2施策を実施してまいります。
① 翌会計年度下期からのFULL ACTIVE™の需要増を最大限取り込み、翌会計年度以降の売上高・利益の成長を実現
② 本資金調達の実行による資金面、資本面の拡充
なお、平成29年8月に発表した中期経営計画において、当社はOLEDディスプレイの量産技術の確立と事業化の加速を目的としたグローバル企業とのパートナーシップを構築するとしており、現在も複数の候補先と協議を継続しております。一方、現状においては、液晶ディスプレイの需要が底堅いと見られ、OLEDディスプレイの市場拡大スピードが従前の想定より緩やかとなることが見込まれていることに鑑み、より中長期的な視点で当社が取るべき戦略を見極めた上で今後の協議を進め、当社の企業価値の最大化を実現してまいります。
以下は、上記2施策についての具体的内容です。
① 液晶ディスプレイFULL ACTIVE™需要の最大限の取り込み
現在当社に寄せられている翌会計年度の顧客需要を積み上げると、FULL ACTIVE™の需要増が季節性の需要増に重なり翌会計年度下期に出荷需要が急増する見込みとなっており、国内を拠点とする前工程(液晶セルの製造工程)工場の生産能力では不足する可能性が見込まれています。そのため当社では顧客需要を最大限取り込むために、翌会計年度下期の出荷に備えた製品の作り込みを翌会計年度上期中から開始することとしており、その生産のために必要となる運転資金(総額450億円)のうち250億円及びFULL ACTIVE™の増産に必要となる後工程(液晶セルに液晶駆動用ICやバックライト等を組み付けるモジュール化工程)における設備投資資金(総額90億5千万円)の合計340億5千万円を本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達の使途とし、生産体制を整えてまいります。FULL ACTIVE™においては、その狭額縁という特性を活かし、将来的にはスマートフォン以外の分野での事業拡大も目指してまいります。
② 本資金調達の実行による資金面、資本面の拡充
本資金調達は、上記FULL ACTIVE™の需要増に対応するための資金に充当される予定であり、現在取り組み中の構造改革に伴うコスト削減効果と相まって、業績の本格回復を資金面で支援するものとなっています。当社は、構造改革実施に伴って平成30年3月30日現在、当会計年度において特別損失(金額につきましては当初の見込額の約1,700億円を下回る見込みで現在精査中です。)の計上等により株主資本が縮小する見通しでありますが、かかる環境下において、本資金調達により株主資本が強化されることは、スマートフォン市場での顧客製品の発売時期やその販売動向及び季節要因に係る業績の変動に対する耐性を強化し、継続的な設備投資、研究開発が必要な競争環境下での財務柔軟性の確保に繋がるものと考えております。
なお、当社は、筆頭株主である産業革新機構の連帯保証が付された、コミットメント枠を1,070億円とするコミットメントライン契約を3銀行との間で締結しており、産業革新機構の当社に対する株券等保有割合、株券等所有割合、若しくは議決権保有割合が20%以下となった場合又は第三者の当社に対する株券等保有割合、株券等所有割合若しくは議決権保有割合が20%以上となった場合(以下「支配権変動事由」といいます。)には、産業革新機構には当該連帯保証の解除権が発生しますが(平成29年8月9日付「コミットメントライン契約の締結並びにこれに伴う第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及び劣後特約付借入の条件見直しに関するお知らせ」をご参照下さい。)、本資金調達は当該連帯保証の解除事由である支配権変動事由には該当せず、産業革新機構による当該連帯保証は継続される見込みです。
また、コスト競争力の維持・向上のためには、過去に行った大規模な設備投資により生じた過剰な生産キャパシティの適正化を図り、人件費や減価償却費を含む製造固定費を削減することが不可欠となっております。そのため当社では、平成29年8月9日に発表した「構造改革および中期経営計画の骨子について」に示す通り、国内前工程工場である能美工場(石川県能美市)の閉鎖、海外後工程子会社の統廃合に加え、組織のスリム化や生産性向上施策によって年間約500億円の固定費削減を含む構造改革の断行を掲げており、現在も当該構造改革を推進することで、従来の高コスト体質からの脱却を図り、ボラティリティの高い事業環境に適応する柔軟で筋肉質な企業体質への変革を目指しています。翌会計年度は下期からのFULL ACTIVE™の本格的立ち上がりまで厳しい環境が継続することが見込まれますが、当社グループでは、本資金調達に拠らない所で構造改革の完遂を図るとともに、収益性の改善を行い、翌会計年度以降の業績改善を目指してまいります。
上記の通り、当社の構造改革及び収益構造改革を断行しながらも、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実施することにより、新しく競争力のある製品及び技術を基に中小型ディスプレイ業界を勝ち抜くための布石を打つことができると考えます。また、本資金調達に拠らない所で将来的なOLEDディスプレイの量産化を目指して引き続き蒸着方式による高精細OLEDディスプレイの量産技術確立を推進しつつも、足許で強い需要が見込まれるFULL ACTIVE™の本格立ち上げに対応するための後工程における新規設備投資及び翌会計年度下期からの出荷の拡大に向けて、増加する運転資金を確りとサポートします。さらには、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当により、構造改革実施に伴い発生する特別損失の計上後に脆弱となる当社の株主資本を増強し、景気や季節性による需要変動に加え、最終製品の発売時期やその販売動向、顧客の優勝劣敗等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現することは、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現にも繋がると考えます。詳細な資金使途については、上記「(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 (ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照下さい。
なお、今後必要となる増加運転資金(総額450億円)のうち250億円、及びFULL ACTIVE™の増産に必要となる後工程における設備投資資金の総額90億5千万円の合計340億5千万円については、上記の通り本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当により調達し、残額200億円については、筆頭株主である産業革新機構からの調達を予定しております。
具体的には、当社は、平成29年12月に稼働を停止した当社能美工場に係る資産を産業革新機構に譲渡し、翌会計年度第1四半期を目途に、産業革新機構から約200億円の資金調達を完了する予定です。譲渡対象となる能美工場に係る資産については、その帳簿価格を当会計年度に減損する前提で現在実行中の構造改革計画にて織り込んでおりましたが、上記譲渡によって減損処理を回避でき、従来見込みに比べ、譲渡価格相当の株主資本の確保にも寄与することを見込んでおります。
なお、前述のとおり、当社の当会計年度における構造改革費用は、当初見込額の約1,700億円を下回る見込みとなっておりますが、これは構造改革に伴う稼働工場資産の減損損失等の再精査に起因するものであり、能美工場に係る資産の譲渡は更なる構造改革費用の減少要因となります。
当社が譲渡する能美工場に係る資産は、産業革新機構においてJOLEDに対する現物出資が予定されております。また、産業革新機構からは、今回の資金調達に賛同すると共に、当社の更なる企業価値向上をサポートする大株主として、今後も当社の構造改革の完遂と事業成長の実現に向けて緊密に連携を図っていく旨の意向を受けております。
以上の通り、当社の置かれた状況下においては、当社の収益力の強化及び安定的なバランスシートを早期に実現するため、多額の資金を可能な限り迅速に調達する必要があるところ、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社から、割当候補先としては、中長期の保有を前提とする日亜化学工業株式会社を割当予定先とする事業会社第三者割当とは別に、国内外の上場企業に対する豊富な投資経験を有し、高度な投資判断能力及びリスク許容能力を備え、且つ迅速に多額の資金調達に応じることが可能な資金力を有する海外機関投資家からの資金調達も検討する方が適切である旨の助言がありました。当社は、当該助言に基づき、両社(海外関連会社を含みます。)に本海外機関投資家第三者割当における需要の見込み調査等を進めてもらった結果を踏まえて、当社及び当社が属する業界を取り巻く経営環境、当社の今後の事業戦略、当社への投資に伴うリスクについて十分に理解を示した上記「(a) 割当予定先の概要」記載の投資家を含む複数の投資家と発行条件について協議しましたが、最終的には上記「(a) 割当予定先の概要」記載の投資家との間で当社にとって望ましい発行条件を合意することができたため、当該投資家を割当予定先とすることに決定いたしました。なお、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は、ここに示す本資金調達の主な目的に沿って当社が円滑に且つ適時に必要な資金を調達し具体的な施策を実施できる状況を迅速に且つ確実に整えることを目的に行われます。それぞれターゲットとする投資家候補のカテゴリーが異なる独立した資金調達ではあるものの、その時限性も考慮して同時並行的に検討を行ってきた経緯があり、本海外機関投資家第三者割当においては、本項において示す理由にて、上記「(a) 割当予定先の概要」記載の海外機関投資家を割当予定先に選定いたしております。
(注) 本海外機関投資家第三者割当は、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(d) 割り当てようとする株式の数
| 割当予定先 | 本新株式の割当予定金額 |
| インテグレーテッド・コア・ストラテジーズ(アジア)ピーティーイー・リミティッド | 1,266,000,000円 |
| カイゼンⅠリミテッド | 1,285,400,000円 |
| カイゼンⅡリミテッド | 447,600,000円 |
| クォンタム・パートナーズ・エルピー | 267,000,000円 |
| グラティキュール・アジア・マクロ・マスター・ファンド・リミテッド | 779,050,000円 |
| ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド | 6,000,000,000円 |
| ジーアールエフ・トレイディング・リミテッド | 106,450,000円 |
| ジーエスエー・キューエムエス・マスター・ファンド・リミテッド | 2,000,000,000円 |
| シーエムエーピー・グラティキュール・ファンド・リミテッド | 149,640,000円 |
| ジャブキャップ・グローバル・バランスト・マスター・ファンド・リミテッド | 440,000,000円 |
| ジャブキャップ・マルチ・ストラテジー・マスター・ファンド・リミテッド | 550,000,000円 |
| ジャブキャップ(ラックス)-グローバル・バランスト | 110,000,000円 |
| スター・ファイブ・パートナーズ・エルエルシー | 222,150,000円 |
| センリガン・ジャパン・マスター・ファンド | 168,000,000円 |
| センリガン・マスター・ファンド | 1,520,000,000円 |
| 割当予定先 | 本新株式の割当予定金額 |
| ディー・イー・ショー・ヴェイレンス・インターナショナル・インク | 1,714,700,000円 |
| ディー・イー・ショー・オキュラス・インターナショナル・インク | 923,300,000円 |
| ティーティー・イベント・ドリブン・ファンド・セグリゲイテッド・ポートフォリオ | 200,640,000円 |
| ティーティー・インターナショナル・ファンド・リミテッド | 850,260,000円 |
| ネズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド | 2,100,000,000円 |
| ピーエフエーエム・リミテッド | 15,760,000円 |
| ブラックウェル・パートナーズ・エルエルシー-シリーズ・エー | 745,500,000円 |
| ポイント72・アソシエイツ・エルエルシー | 1,793,500,000円 |
| マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-エウレカ・ファンド | 764,560,000円 |
| マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-ジャパン・マーケット・ニュートラル・ファンド | 254,850,000円 |
| マーシャル・ウェイス・インベストメント・ストラテジーズ-マーケット・ニュートラル・ティーオーピーエス・ファンド | 1,104,390,000円 |
| マーソ・キャピタル・インベストメンツ・リミテッド | 532,350,000円 |
| モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー | 2,638,000,000円 |
| ヨーク・アジアン・オポチュニティーズ・インベストメンツ・マスター・ファンド・エルピー | 367,810,000円 |
| ヨーク・アジアン・ストラテジック・メトリック・マスター・エルピー | 683,090,000円 |
(注) 割り当てようとする株式の数は、上記「(2) 発行数」に記載の通り、本臨時報告書の提出日現在においては未定であるため、割り当てようとする株式の数に代えて割当予定金額を記載しております。実際の割当てようとする株式の数は、各割当予定先に対する本新株式の割当予定金額として上記に記載した金額を、条件決定日に決定する本新株式1株当たりの発行価格で除した数(計算の結果100株未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り捨てる。)として、条件決定日に、第2回取締役会において決定します。
(e) 株券等の保有方針
本新株式について、当社と各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いております。
当社は、すべての割当予定先から、各割当予定先が本新株式に係る割当日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(f) 払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先との間で平成30年3月30日付で締結した買取契約書において、各割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、各割当予定先から、保有する資産の残高を証明する資料を受領しており、各割当予定先に割り当てられる本新株式の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
(g) 割当予定先の実態
当社は、各割当予定先との間で平成30年3月30日付で締結した買取契約書において、各割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けております。さらに、各割当予定先について、反社会的勢力であるか否か、及び各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング及びNardello & Co. GKにそれぞれ調査を依頼し、各社から調査報告書を受領いたしましたが、当該各調査報告書において、各割当予定先が反社会的勢力である、又は各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上より、当社は各割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
c 発行条件に関する事項
(a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本海外機関投資家第三者割当に係る払込金額は、平成30年4月5日(当日を含みます。)から平成30年4月9日(当日を含みます。)までの各取引日(売買高加重平均価格のない日を除く。以下「本参照期間」という。)における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値(以下「本参照価格」という。)に0.9を乗じた額(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる。)を払込金額として、条件決定日に第2回取締役会において決定します。
払込金額の基準として、本参照期間における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値である本参照価格を採用することといたしましたのは、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当により、相当程度の希薄化が生じることが見込まれるものの、同時に、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の実施に関連して、産業革新機構からの約200億円の調達の予定や能美工場に係る資産の譲渡による構造改革費用の更なる減少見込み及び株主資本の確保への寄与が公表され、かかる事項は当社の株価の上昇要因となり得ること、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当並びに能美工場に係る資産の譲渡による資本貢献によって、スマートフォン向けFULL ACTIVE™の需要を最大限取り込むべく生産体制を整えることが可能となるところ、当社のような単一セグメントの企業においてはかかる需要を取り込めるか否かは今後の事業戦略及び安定的な自己資本水準の実現に際して、特に重要な要素であり、当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えられること、並びに当社が本日付で公表した「株式会社JOLEDの株式の取得(子会社化)の方針変更に関するお知らせ」記載のとおりJOLEDの子会社化の方針を取り下げることを決定したことを踏まえるとかかる影響を株価に織り込ませることが相当であると考えられること等、当社の株式価値の評価に際して検討すべき様々な要素が存在する点を踏まえれば、かかる事情を織り込んでいない平成30年3月30日以前の当社株式の市場価格を基準とするのは、当社の企業価値を適切に反映した株価を基準とするという観点からは適切ではなく、また、本資金調達公表後の株価は短期的に不安定となる可能性があることから、本資金調達公表直後の株価を基準とすることや条件決定日の直前日という一時点の株価を基準とすることも、上記の観点からは適切ではないと考えたためです。さらに、株価平均の算定ベースとして売買高加重平均価格という、より取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した条件決定を行うことができると考えております。
本参照価格からのディスカウント率(10%)については、総合財務アドバイザー兼リード・プレースメント・エージェントであるSMBC日興証券株式会社及びその海外関連会社並びにプレースメント・エージェントであるみずほ証券株式会社及びその海外関連会社が、割当予定先以外の投資家を含む海外機関投資家を潜在的投資者として需要の見込み調査等を実施し、また、当社と複数の海外機関投資家との個別交渉の結果及び当社と事業会社第三者割当の割当予定先を含む事業会社との個別交渉の結果並びに市場環境及び当社の現在置かれた状況等を踏まえて、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件として決定しており、合理性が認められる水準と考えております。
加えて、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当における需要調査の段階で、投資家から本海外機関投資家第三者割当、事業会社第三者割当その他の事情を織り込んだ株価を採用すべきであるといった反応があり、上記の払込金額の決定方法を採用しなければ当社が必要とする金額を調達ができない状況にありました。
当社といたしましては、かかる払込金額の算出方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると判断しております。
また、下記「f 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社にとって本事業会社第三者割当及び海外機関投資家第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高いなか、上記の払込金額の決定方法を採用しなければ当社が必要とする金額を調達ができない状況で上記の払込金額の決定方法を採用するものですので、本件は新規投資家を優遇して既存投資家が害するというものではなく、また、公募増資において一般的に取締役会決議後に株式の発行等の情報を織り込んで形成される市場株価と比べて有利発行該当性が判断されるのであり、当初の決議時点では発行される株式数が定まっていない等の相違点はあるものの、株式発行公表後の事情を織り込んだ株価を基準とする点においては、本資金調達公表直後の事情を織り込むことを想定する上記の払込金額の決定方法と同じであることからしても、払込金額が「引き受ける者に特に有利な金額」(会社法第199条第3項)に該当するものではないと判断しております。
なお、理論的には当社株式の市場価格が極端に下落した場合には、産業革新機構の連帯保証が付されたコミットメントライン契約の連帯保証の解除事由である支配権変動事由に該当する可能性もあるものの、支配権変動事由が生じるのは、1株当たり払込金額が74円以下(本参照価格が約82円以下)となった場合であり、発行決議日前営業日における当社株式の終値が196円と約82円以下という水準からは相当程度の乖離があるのに対して、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の割当予定金額は合計で350億円と発行決議日前営業日における当社の時価総額(発行済株式総数に当日終値を乗じた金額1,178億円)の約29.69%に過ぎないことに加え、本参照期間の末日までは短期間であることや本参照価格は本参照期間における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値であることを踏まえると、発行可能株式総数の上限に抵触する可能性や支配権変動事由に該当する水準の株価となる可能性が存在するとは合理的に考え難く、発行可能株式総数の上限に抵触する可能性や支配権変動事由に該当する水準の株価になる可能性はかかる払込金額の算出方法を採用することの合理性を何ら否定するものではないと判断しております。なお、上記の支配権変動事由に該当する株価となっても、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回らない限り本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は中止されませんが、下記「f 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社にとって本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高いことからすると、上記の払込金額の決定方法は、当社が必要とする金額の調達を可能とするものとして、既存投資家にとっても合理性があるものと判断しています。
また、当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員が、当社取締役会に対し、上記算出方法は、平成30年3月30日以後の本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の実施に関連する情報や当社のJOLEDの子会社化の方針の取り下げなどを織り込んだ当社株式の市場価格を基準にしており、これに従い条件決定日に本参照価格からの10%ディスカウントにより決定される払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと考えられる旨の意見を本臨時報告書提出日時点で表明しております。なお、条件決定日に決定される払込金額について、当社の監査役は改めて意見を表明する予定です。
さらに、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当が大規模な第三者割当に該当することが見込まれることから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きとして、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏(全員が独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問しました。
その結果、上記算出方法については、会社法第199条第1項で求められる取締役会決議として行われる第2回取締役会の決議の直前日から一定期間さかのぼった市場価格を基準に決定するものであり、市場環境及び当社の現在置かれた状況等を踏まえて、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる方法として決定していることから、合理性が認められると考えられます。以上を踏まえれば、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の払込金額の決定方法には合理性が認められ、これに従い条件決定日に決定される払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではないと評価できる旨の意見を本臨時報告書提出日時点で得ております。なお、当社は、条件決定日に決定される払込金額について、上記の当社社外取締役から改めて意見を得る予定です。
(b) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本海外機関投資家第三者割当の発行価額の総額の見込額(30,000百万円)を事業会社第三者割当の本新株式1株当たりの発行価格(払込金額)の見込額(平成30年3月27日(火)(当日を含みます。)から平成30年3月29日(木)(当日を含みます。)までの各取引日における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値に0.9を乗じた額(計算の結果1円未満の端数を切り上げ))で除した本新株式の発行数の見込み(以下「本海外機関投資家第三者割当の見込み発行数」という。)(168,537,900株)は、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約28.02%に相当し、事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)とあわせると、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは196,627,700株となり、最終的な希薄化の規模は条件決定日に決定されるものの、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%(総議決権数の約32.69%)に相当することから、相当程度の希薄化が生じることが見込まれます。また、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回らない限り、本海外機関投資家第三者割当は中止されませんが、その際の本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは1,120,670,338株となり、これは平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約186.34%に相当します。当社の株式流動性に比して比較的多くの株式を発行することになることが予想され、また、本海外機関投資家第三者割当においては中長期保有の確約がないことからすると相当程度の株価下落リスクが見込まれます。他方で、下記「f 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社にとって本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の調達規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして相当な規模に設定されています。また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達方法と考えられ、さらに上記「(a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、払込金額の算出方法には合理性が認められます。以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存の株主の皆様に与えうる影響を考慮してもなお、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
d 大規模な第三者割当に関する事項
本海外機関投資家第三者割当の発行数の見込み(168,537,900株)及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)の合計株式数は196,627,700株となります。かかる合計株式数は、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%(総議決権数の約32.69%)に相当することから、希薄化率が25%以上になると見込まれるため、当社としましては、本資金調達は大規模な第三者割当に該当することになると判断しております。
e 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式 数(株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(%) |
| 株式会社産業革新機構 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 214,000,000 | 35.58% | 214,000,000 | 26.82% |
| ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテジー・ファンド | Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1104 | 0 | 0.00% | 33,707,800 | 4.22% |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地 | 0 | 0.00% | 28,089,800 | 3.52% |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー) | 20,053,907 | 3.33% | 20,053,907 | 2.51% |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部) | 15,117,218 | 2.51% | 15,117,218 | 1.89% |
| モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー | 125 High Street, 28th Floor, Boston MA 02110 | 0 | 0.00% | 14,820,200 | 1.86% |
| CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9,THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟) | 12,050,705 | 2.00% | 12,050,705 | 1.51% |
| ネズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド | 20/F, Man Yee Building, 68 Des Voeux Road, Central, Hong Kong | 0 | 0.00% | 11,797,700 | 1.48% |
| ジーエスエー・キューエムエス・マスター・ファンド・リミテッド | Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman KY1- 1104, Cayman Islands | 0 | 0.00% | 11,235,900 | 1.41% |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南1丁目7番1号 | 10,700,000 | 1.78% | 10,700,000 | 1.34% |
| 計 | ― | 271,921,830 | 45.21% | 371,573,230 | 46.56% |
(注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は平成29年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年9月30日現在の所有株式数及び総議決権数に本海外機関投資家第三者割当の見込み発行数(168,537,900株)及び事業会社第三者割当の発行数の見込み(28,089,800株)による増加分を加味した数値であります。
4 本海外機関投資家第三者割当については、割当予定先との間で長期保有を約していないため、第三者割当後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
f 大規模な第三者割当の必要性
(a) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
① 資金調達の主な目的
本資金調達は、上記「(9) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載の通り、調達した資金をFULL ACTIVE™の量産に関する増加運転資金等、FULL ACTIVE™の後工程量産体制に向けた設備投資等に充当することにより、翌会計年度下期から本格的に立ち上がる見込みのスマートフォン向けFULL ACTIVE™の需要を最大限取り込むべく生産体制を整えることが可能となります。財務面においては、本資金調達を行うことにより、構造改革実施に伴い発生する特別損失の計上後に脆弱となる当社の株主資本を増強し、景気や季節性による需要変動に加え、最終製品の発売時期やその販売動向、顧客の優勝劣敗等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現することは、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現に寄与すると考えております。これにより、かかる資金使途は当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、当社の経営上、合理的なものであると考えております。
② 第三者割当を選択した理由
当社は、上記「a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」に記載の当社の置かれた状況を踏まえて、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いました。その結果、主に以下に記載の理由により、本海外機関投資家第三者割当を事業会社第三者割当と共に実施することが現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。
当社は、今回の資金調達に際しては、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく相当且つ確実な資本基盤強化を実現するため、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達手法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
1) 金融機関からの借入や普通社債の発行
上記「a 割当予定先の状況 (c) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、構造改革実施に伴い発生する特別損失の計上後に脆弱となる当社の株主資本を増強し、景気や季節性による需要変動に加え、最終製品の発売時期やその販売動向、顧客の優勝劣敗等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現し、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現を追求するためには、資本性の資金調達が必要と考えられるため、本資金調達を前提としない金融機関からの借入や普通社債の発行による調達は適切ではないと判断いたしました。
2) 公募増資による普通株式の発行
資本基盤の強化は図れるものの、実際に資金調達を実現するまでには相応の準備期間を必要とし、また市場環境次第では目的を達せないおそれもあること、また、当社グループは平成29年8月9日に公表した構造改革の結果、第16期第3四半期連結累計期間において事業構造改革費用の一部を計上するとともに重要な親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているため、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施が確実ではないと見込まれることから、現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
3) 新株予約権付社債の発行
当社は、平成28年12月21日付の取締役会において、第三者割当による新株予約権付社債(劣後特約付)の発行を行っており、有力な資金調達手法の一つとして認識しているものの、発行時においては資本性の調達とはならず、季節性の需要変動等に起因する収益の変動を吸収する安定的な自己資本水準を実現するという目的を達成することが出来ないため、現時点においては適切な選択肢ではないと判断いたしました。
4) 優先株式の発行
資本基盤の強化は図れるものの、定款変更等の諸手続きのため、資金調達を実現するまでには相応の準備を必要とし、足許において構造改革に伴う資金が必要となる当社の現状を鑑みると、適切な選択肢ではないと判断いたしました。
③ 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
本海外機関投資家第三者割当の発行数の見込み(168,537,900株)は、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約28.02%に相当し、事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)とあわせると、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは196,627,700株となり、最終的な希薄化の規模は条件決定日に決定されるものの、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%(総議決権の約32.69%)に相当することから、相当程度の希薄化が生じることが見込まれます。また、第2回取締役会において決定される本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数です。)を上回らない限り、本海外機関投資家第三者割当は中止されませんが、その際の本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは1,120,670,338株となり、これは平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約186.34%に相当します。当社の株式流動性に比して比較的多くの株式を発行することになることが予想され、また、本海外機関投資家第三者割当においては中長期保有の確約がないことからすると相当程度の株価下落リスクが見込まれます。他方で、上記「① 資金調達の主な目的」に記載の通り、当社にとって本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の調達規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして相当な規模に設定されています。また、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達方法と考えられ、さらに上記「c 発行条件に関する事項 (a) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載の通り、払込金額の算出方法には合理性が認められます。以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存の株主の皆様に与えうる影響を考慮してもなお、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えております。
(b) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本海外機関投資家第三者割当の発行数の見込み(168,537,900株)を事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込み(28,089,800株)とあわせると、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当に基づく新株式の発行数の見込みは196,627,700株となり、2018年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%に相当し、希薄化率が25%以上になることが見込まれることから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏(全員が独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、平成30年3月30日付で、大要、以下の通りの意見を頂きました。
(1) 意見
本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当(以下「本第三者割当」という。)には、必要性及び相当性が認められるものと考える。
(2) 資本調達の必要性
今回の資金調達は、差し迫ったFULL ACTIVE™の需要拡大への対応のための運転資金確保・設備投資という、当社の成長加速のための投資として必要不可欠なものであり、且つ、これによるリターンが確実に期待できるものである。
他方で、当会計年度において相当額の事業構造改善費用を特別損失として計上する見込みであることを踏まえた目下の財務状況、当社の事業の性質上避けられない季節性の需要変動等に起因する収益のボラティリティを考慮すれば、より安定したバランスシートを実現するために更なる資本性の資金調達が必要な状況が存在する。安定したバランスシートを実現することは、更なる取引機会の拡大や、今後の事業成長のための機動的な資金調達の実現にも繋がると考えられ、このような観点からも本第三者割当の必要性が基礎づけられる。
以上を踏まえれば、当社には、資本調達の必要性が認められると思料する。
(3) 他の手段との比較における本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、金融機関からの借入や普通社債の発行、新株予約権付社債の発行、優先株式の発行といった一般的なその他の資金調達手法は、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。
本第三者割当は、当社の置かれた状況を踏まえて、既存株主の利益を保護するために、相当且つ確実な資本基盤強化を実現可能とするスキームといえる。調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められるという点において、本第三者割当は、現時点での最良の選択肢であると判断できる。
(4) 本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の発行条件の合理性
本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の4営業日後の日以降の3営業日間(平成30年4月5日から平成30年4月9日まで)の各営業日の東京証券取引所における当社普通株式の取引に係る売買高加重平均価格(即ち、当社普通株式の取引所立会内市場における各営業日の総売買金額を総売買高で除した値)の単純平均値である本参照価格から10%ディスカウントした額(計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる。)である。この払込金額は、平成30年4月10日に開催予定の当社取締役会において決定される予定である。払込金額の基準として、本参照価格を基準として採用することとしたのは、以下の理由による。即ち、本第三者割当は、相当程度の希薄化を生じさせることが見込まれるものである。他方で、スマートフォン向けFULL ACTIVE™の需要を最大限取り込むべく生産体制を整えることが可能となり、また、産業革新機構からの約200億円の調達の予定や能美工場に係る資産の譲渡により構造改革費用の更なる減少見込みが本第三者割当と同時に公表されること、本第三者割当及び能美工場に係る資産の譲渡による資本貢献によって安定的な自己資本水準が実現すること等、本第三者割当は、当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益拡大が図られるものと考えられること、並びに当社がJOLEDの子会社化の方針を取り下げることを決定したことを踏まえるとかかる影響を株価に織り込ませることが相当であると考えられること等、このような当社の株式価値の評価に際して検討すべき様々な要素が存在する点を踏まえれば、かかる事情を織り込んでいない平成30年3月30日以前の当社株式の市場価格を基準とするのは適切ではなく、また、本第三者割当公表後の株価は短期的に不安定となる可能性があることから、条件決定日という一時点の株価を基準とすることも、同様の観点からは適切ではないと考えられる。
加えて、株価平均の算定ベースとして、取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている売買高加重平均価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した条件決定を行うことができると考えられる。本第三者割当公表直後においては株価推移が特に不安定になる可能性があることから、売買高加重平均価格を用いる場合に公表直後の3営業日を参照期間から除外することにも合理性がある。
以上のほか、本第三者割当における需要調査の段階で、投資家から本第三者割当その他の事情を織り込んだ株価を採用すべきであるといった反応があり、上記の払込金額の決定方法を採用しなければ当社が必要とする金額を調達ができない状況にあったのであり、この点からも本基準株価の採用は合理性は基礎づけられる。
以上のとおり、本参照価格は、当社の株式価値の評価に際して検討すべき要素を適切に反映するものであり、これを採用することには合理性が認められる。
なお、当社は、筆頭株主である産業革新機構の連帯保証が付されたコミットメントライン契約を3銀行との間で締結しており、当社株式の市場価格が極端に下落した場合には、当該連帯保証の解除事由である支配権変動事由に該当することとなる可能性がある。もっとも、支配権変動事由が生じるのは、1株当たり払込金額が74円以下(本参照価格が約82円以下)となった場合であるところ、発行決議日前営業日における当社株式の終値が196円と約82円以下という水準からは相当程度の乖離があるのに対して、本第三者割当の割当予定金額は合計で350億円と発行決議日前営業日における当社の時価総額(発行済株式総数に当日終値を乗じた金額1,178億円)の約29.69%に過ぎないことに加え、本参照期間の末日までは短期間であることや本参照価格は本参照期間における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値であることを踏まえると、そのような問題が生じる可能性が存在するとは合理的に考え難く、この点は本参照価格を採用することの合理性を何ら否定するものではない。なお、上記の支配権変動事由に該当する株価となっても、第2回取締役会において決定される本第三者割当の総数が、1,120,670,338株(当社の発行可能株式総数から現在の発行済株式総数並びに発行済新株予約権及び発行済新株予約権付社債の目的となる株式の数の合計数を引いた数。)を上回らない限り本第三者割当は中止されないが、当社にとって本第三者割当による資金調達を実行する必要性は極めて高いことからすると、上記の払込金額の決定方法は、当社が必要とする金額の調達を可能とするものとして、既存投資家にとっても合理性があるものと判断される。
上記10%のディスカウント率については、①複数の潜在的投資家に対する需要の見込み調査、個別交渉の結果等を踏まえたものであり、需要に応じて決定されていること、②潜在的投資家は、他の投資家の当社との交渉状況を知らず、提示する条件次第では本新株式の割当てを受けられない可能性がある状況下で、真に適正と考える条件を提示するインセンティブが認められる状況があったことから、通常の公募増資におけるブックビルディングに類似する決定手続の公正性が認められるものであるといえる。
さらに、当社株式の流動性に比して本第三者割当により発行される株式数が相当程度多いため、割当予定先としても意図した通りに市場売却できないリスクがある点等に照らせば、10%というディスカウント率も割当予定先のリスクを踏まえた合理的なものと評価できる。
なお、上記10%のディスカウント率は、本第三者割当に係る当初の取締役会決議日より後の市場株価を参照する本基準価格に対するものである。ブックビルディング方式が採用される通常の公募増資においても、同様に当該公募増資に係る当初の取締役会決議日より後の市場株価を参照して、そこから一定のディスカウントをした価格が払込価額とされるところ、そのような公募増資に関して当該取締役会決議の前の市場株価と比較した場合のディスカウント率をもって特に有利な金額への該当性を問題とせず、株主総会の特別決議を経ることなく、取締役会決議によって行われていることからすれば、この点についても特段の問題はないと解される。
(5) 本海外機関投資家第三者割当及び事業会社第三者割当の相当性
本第三者割当による発行株式総数は、本第三者割当の公表後の当社の市場株価の動向によって変動するものの、払込金額の総額350億円に対して、平成30年3月27日(火)から平成30年3月29日(木)までの各取引日における、東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格の単純平均値に10%のディスカウントを行った見込額178円(計算の結果1円未満の端数を切り上げ)を発行価格と仮定した場合の発行株式総数は約196,627,700株となる。これは、平成30年3月30日現在の発行済株式総数の約32.69%に相当することから、相当程度の希薄化が生じることが見込まれる。しかしながら、上記(2)に記載の通り、当社にとって本第三者割当による資本性の資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして相当な規模に設定されている。また、上記(3)に記載の通り、本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達方法と考えられ、さらに上記(4)に記載の通り、払込金額には合理性が認められる。加えて、本第三者割当は、1名ないしごく少数の者を割当先として行われる通常の大規模な第三者割当と異なり、多数の投資家を対象として行うものであるため、特定の株主が当社の支配権を握るといった事態は生じず、既存株主の地位が不安定になるという不利益は生じない。
以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存株主に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えられる。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13) その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
| (ⅰ)資本金の額 | 96,863百万円 |
| (ⅱ)発行済株式総数 | 601,411,900株 |